Au Paraguay, les formalités d’enregistrement des entreprises sont réparties entre trois institutions. L’existence juridique est conférée par le Registro Público de Comercio, géré par la Dirección General de los Registros Públicos, qui relève du pouvoir judiciaire ; les démarches pratiques liées à la création et à la dissolution d’une entreprise sont coordonnées par le SUACE, le guichet unique du ministère de l’Industrie et du Commerce ; et la propriété effective est consignée dans un registre administratif dédié, créé par la loi n° 6446/2019. Depuis 2020, la société par actions simplifiée peut être constituée entièrement en ligne en environ soixante-douze heures.

Le registre officiel des sociétés au Paraguay

Le registre qui confère à une société paraguayenne sa personnalité juridique est le Registro Público de Comercio (Registre public du commerce), l’un des registres tenus par la Dirección General de los Registros Públicos (DGRP, Direction générale des registres publics), qui est un organe du Poder Judicial (Pouvoir judiciaire) relevant de la Corte Suprema de Justicia. Son portail est accessible à l’adresse dgrp.gov.py. Cette même direction enregistre la « matrícula de comerciante », l’immatriculation commerciale par laquelle un commerçant individuel est inscrit en tant que sujet commercial.

Dans la pratique, cependant, la création d’une entreprise passe par le SUACE — Sistema Unificado de Apertura y Cierre de Empresas (Système unifié d’ouverture et de fermeture d’entreprises), accessible à l’adresse suace.gov.py, géré par le Ministerio de Industria y Comercio. Le SUACE est le guichet unique qui coordonne les démarches et les exigences entre les institutions impliquées dans la constitution d’une société, de sorte qu’un fondateur n’ait à gérer qu’une seule procédure plutôt que de s’adresser séparément à chaque autorité.

L’identification fiscale est à nouveau distincte : chaque entreprise obtient un RUC (Registro Único del Contribuyente) auprès de l’administration nationale des impôts et des douanes, et c’est sous ce numéro qu’elle est identifiée dans la pratique commerciale.

Le Paraguay maintient un traitement distinct pour les personnes morales et les commerçants individuels. Les sociétés sont inscrites au Registre public du commerce ; une personne physique exerçant une activité commerciale enregistre une « matrícula de comerciante » auprès de la même direction et obtient un RUC, mais il n’existe pas de dossier public unique et consolidé pour les commerçants individuels, comparable à l’inscription des sociétés.

Le registre des bénéficiaires effectifs

La loi n° 6446/2019 a créé deux registres administratifs : le Registro Administrativo de Personas y Estructuras Jurídicas (Registre administratif des personnes morales et des structures juridiques) et le Registro Administrativo de Beneficiarios Finales del Paraguay (Registre administratif des bénéficiaires effectifs du Paraguay). La loi a été mise en œuvre par décret en 2020 et les registres sont gérés par la Direction générale des personnes, des structures juridiques et des bénéficiaires finaux, qui relève désormais du ministère de l’Économie et des Finances. Les déclarations s’effectuent via ses systèmes électroniques, et le respect de l’obligation de déclaration prévue à l’article 10 de la loi n° 6446/2019 fait lui-même l’objet d’un suivi et est publié en tant qu’indicateur de conformité.

Formes juridiques pouvant être enregistrées au Paraguay

Les trois formes utilisées dans la pratique :

  • Empresa por Acciones Simplificadas, EAS (société par actions simplifiée) — créée par la loi n° 6480/2020, elle est à l’origine de l’évolution des chiffres relatifs à la création d’entreprises au Paraguay. Elle peut être constituée par un seul actionnaire, est enregistrée en ligne en environ soixante-douze heures et peut être créée sur la base d’un modèle de statuts type ou par un acte sous seing privé comportant des signatures certifiées, sans qu’un acte notarié soit nécessaire. La responsabilité des actionnaires est limitée au montant de leurs apports. Lorsque l’apport en numéraire dépasse le seuil légal exprimé en salaires minimums, une partie de celui-ci doit être versée lors de la constitution.
  • Sociedad Anónima, S.A. (société par actions) — au moins deux actionnaires et aucun nombre maximal, capital divisé en actions, responsabilité limitée aux apports. Elle est constituée par acte notarié et enregistrée en personne, ce qui prend nettement plus de temps que pour l’EAS, et la moitié de l’apport en numéraire doit être versée lors de la constitution. Cette forme reste celle privilégiée pour les entreprises de plus grande taille et soumises à une réglementation.
  • Sociedad de Responsabilidad Limitada, S.R.L. (société à responsabilité limitée) — entre deux et vingt-cinq associés, capital divisé en parts non librement cessibles, responsabilité limitée aux apports. À l’instar de la S.A., elle nécessite un acte authentique et un enregistrement en personne, ainsi que le versement de la moitié des apports en numéraire.

Aucune de ces trois formes ne fait l’objet d’un capital social minimum légal fixe : le capital doit simplement être suffisant pour la réalisation de l’objet social.

Autres formes prévues par la législation paraguayenne :

  • Sociedad Colectiva (société en nom collectif) — les associés répondent de manière subsidiaire, solidairement et sans limite des obligations de la société.
  • Sociedad en Comandita Simple (société en commandite simple) — elle associe des associés à responsabilité illimitée, qui gèrent l’entreprise, et des associés commanditaires dont la responsabilité est limitée au montant de leur apport.
  • Sociedad en Comandita por Acciones (société en commandite par actions) — même répartition de la responsabilité, les parts des associés commanditaires étant représentées par des actions.
  • «Empresa Individual de Responsabilidad Limitada », EIRL (Entreprise individuelle à responsabilité limitée) — structure à propriétaire unique dotée d’un patrimoine distinct, permettant à un particulier de limiter sa responsabilité aux actifs affectés à l’entreprise.
  • Sociedad Cooperativa (Coopérative) — une entreprise détenue par ses membres, régie par la législation coopérative et supervisée par l’autorité nationale des coopératives ; elle représente une part très importante de l’activité financière et agricole paraguayenne.
  • Sucursal de sociedad extranjera (Succursale d’une société étrangère) — une société étrangère souhaitant exercer ses activités au Paraguay doit enregistrer une succursale, en déposant les documents constitutifs de la société mère et en désignant son représentant ; la succursale ne dispose pas de personnalité juridique distincte.
  • Comerciante individual (commerçant individuel) — personne physique exerçant une activité commerciale, immatriculée au titre de la « matrícula de comerciante » et engagée personnellement et sans limitation.

Informations disponibles auprès du registre

Le Registre public du commerce consigne la constitution de chaque société ainsi que tous les actes ultérieurs devant être inscrits pour être opposables aux tiers : l’acte constitutif et les statuts, leurs modifications, les augmentations et réductions de capital, les transformations, les fusions et les scissions, la nomination et la révocation des dirigeants, administrateurs et síndicos, l’octroi et la révocation des pouvoirs de représentation, ainsi que la dissolution et la liquidation de la société. L’inscription étant le moment à partir duquel ces actes deviennent opposables aux tiers, la date d’enregistrement revêt autant d’importance que son contenu.

En matière de constitution, le SUACE publie les exigences consolidées relatives à la création d’une entreprise par type d’entité et assure la coordination des institutions concernées ; c’est à ce stade qu’un fondateur ou un conseiller détermine les documents qu’une société paraguayenne doit avoir établis pour exister. Pour l’EAS, le ministère de l’Industrie et du Commerce gère une plateforme en ligne dédiée par le biais de laquelle la société est constituée et ses statuts générés.

Les registres administratifs créés par la loi n° 6446/2019 apportent une dimension que le registre du commerce ne couvre pas : l’identification des personnes morales et des structures juridiques, ainsi que de leurs bénéficiaires finaux — les personnes physiques qui en sont en dernier ressort propriétaires ou qui les contrôlent. La déclaration prévue par la loi est obligatoire, et la direction publie des informations relatives au respect de cette obligation de déclaration.

Ce que le registre ne divulgue pas

Il n’existe pas de moteur de recherche national en ligne gratuit sur les sociétés, comme on en trouve en Europe. Le Registre public du commerce fonctionne par le biais d’inscriptions et d’extraits certifiés obtenus auprès de la direction, plutôt que par le biais d’une base de données ouverte de profils d’entreprises, et la première vérification pratique concernant une contrepartie paraguayenne porte généralement sur son numéro RUC auprès de l’administration fiscale plutôt que sur un extrait du registre.

Les données relatives à la propriété effective ne sont pas publiques. Le Registre administratif des bénéficiaires effectifs est un outil de conformité créé à des fins de lutte contre le blanchiment d’argent et géré par la direction du ministère des Finances ; l’obligation de déclaration est publique, tout comme le fait de s’y conformer, mais l’identification sous-jacente des bénéficiaires effectifs ne fait pas l’objet d’une recherche accessible au public.

Les comptes annuels ne sont pas déposés pour consultation publique. Les sociétés paraguayennes rendent compte financièrement à l’administration fiscale et, lorsqu’elles sont soumises à une surveillance, à leur autorité de régulation sectorielle — les banques et les assureurs à la banque centrale et à la surintendance des assurances, les coopératives à l’autorité chargée des coopératives — mais il n’existe aucune obligation générale de déposer les comptes au registre du commerce ; il n’est donc pas possible d’y obtenir des états financiers.

Enfin, la structure de l’actionnariat n’est que partiellement visible. Les actionnaires fondateurs figurent dans l’acte constitutif, et le Paraguay a supprimé les actions au porteur au profit des actions nominatives ; toutefois, les transferts ultérieurs d’actions au sein d’une « sociedad anónima » sont consignés dans le registre des actions de la société elle-même et ne sont pas inscrits au registre du commerce ; par conséquent, la structure actuelle de l’actionnariat ne peut être établie à partir du seul registre du commerce.

Documents pouvant être obtenus auprès du registre

  • Certificado de inscripción en el Registro Público de Comercio (Certificat d’inscription au Registre public du commerce) — preuve que la société a été inscrite, avec la date et les détails de l’inscription ; preuve fondamentale de l’existence juridique auprès des banques, dans le cadre d’appels d’offres et de contrats.
  • Acte notarié de constitution et statuts sociaux — l’actenotarié par lequel la société a été constituée et ses statuts, indiquant les fondateurs, le capital, l’objet social, la durée et les pouvoirs de l’administration.
  • Statuts de l’EAS (société par actions simplifiée) — pour une EAS, le modèlede statuts ou le document privé comportant des signatures certifiées, généré via la plateforme en ligne, qui remplace l’acte notarié.
  • Inscriptions de modifications — les actes enregistrés modifiant les statuts, augmentant ou réduisant le capital, transformant, fusionnant ou scindant la société.
  • Procès-verbaux et nominations des dirigeants — les nominationset révocations enregistrées des directeurs, administrateurs et syndics, à partir desquelles est établie l’autorité permettant d’engager la société.
  • Poderes inscriptos y sus revocaciones (Procurations enregistrées et leurs révocations) — les procurations générales et spéciales accordées par la société, qui, dans la pratique paraguayenne, déterminent qui peut agir en son nom.
  • Matrícula de comerciante (Enregistrement du commerçant) — l’inscription par laquelle un commerçant individuel est enregistré en tant que sujet commercial.
  • Documentos de la sucursal de sociedad extranjera (Documents relatifs à la succursale d’une société étrangère) — les actes constitutifs de la société mère et la désignation de son représentant au Paraguay.
  • Inscriptions de dissolution et de liquidation — les actes consignant la dissolution et la liquidation d’une société, ainsi que la date de ces opérations.
  • Constancia del RUC (Attestation d’immatriculation fiscale) — l’immatriculation fiscale de l’entreprise, délivrée par l’administration fiscale et douanière et utilisée dans la pratique comme identifiant principal.
  • Attestations issues du registre des personnes et des structures juridiques — les attestations délivrées en vertu de la loi n° 6446/2019, y compriscelles confirmant le respect de l’obligation de déclaration relative aux bénéficiaires effectifs.

Foire aux questions

Quel est le registre officiel des entreprises au Paraguay ?

Le Registro Público de Comercio, tenu par la Dirección General de los Registros Públicos, un organe du pouvoir judiciaire. La création d’une entreprise est gérée séparément par le SUACE, le guichet unique du ministère de l’Industrie et du Commerce.

Qu’est-ce qu’une EAS et à quoi sert-elle ?

L’Empresa por Acciones Simplificadas, créée par la loi n° 6480/2020. Elle peut être constituée par un seul actionnaire, enregistrée entièrement en ligne en environ soixante-douze heures, et créée sur la base d’un modèle de statuts ou par un acte sous seing privé comportant des signatures certifiées, en lieu et place d’un acte notarié — ce qui explique pourquoi elle a largement supplanté la S.A. et la S.R.L. pour les nouvelles petites entreprises.

En quoi une EAS diffère-t-elle d’une S.A. ou d’une S.R.L. ?

Principalement au niveau de la constitution. La S.A. nécessite au moins deux actionnaires et la S.R.L. entre deux et vingt-cinq ; toutes deux sont constituées par acte notarié et enregistrées en personne, ce qui prend plusieurs semaines, et toutes deux exigent que la moitié de tout apport en numéraire soit libérée. Aucune des trois ne dispose d’un capital minimum fixe ; le capital doit être suffisant pour l’objet social de la société.

Les comptes des sociétés paraguayennes sont-ils publics ?

Non. Il n’existe aucune obligation générale de déposer les comptes annuels au registre du commerce. Les sociétés rendent compte à l’administration fiscale et, lorsqu’elles sont soumises à une surveillance, à l’autorité de régulation de leur secteur.

Puis-je identifier le bénéficiaire effectif d’une société paraguayenne ?

Pas par le biais d’une recherche publique. La loi n° 6446/2019 a institué le Registre administratif des personnes morales et des structures juridiques ainsi que le Registre administratif des bénéficiaires effectifs, gérés par la direction spécialisée du ministère des Finances. La déclaration est obligatoire et son respect fait l’objet d’un contrôle, mais les données d’identification elles-mêmes constituent un outil de conformité plutôt qu’une base de données publique.

Les commerçants individuels sont-ils enregistrés ?

Oui, par le biais de la « matrícula de comerciante » enregistrée auprès de la Direction générale des registres publics, ainsi que d’un RUC délivré par l’administration fiscale. Le commerçant reste personnellement et indéfiniment responsable des obligations de l’entreprise.

Sources

  • Direction générale des registres publics (DGRP) — https://www.dgrp.gov.py/
  • Pouvoir judiciaire du Paraguay — Direction générale des registres publics — Pouvoir judiciaire : DGRP
  • Pouvoir judiciaire du Paraguay — Inscription au registre du commerce — N° d'immatriculation du commerçant
  • SUACE — Système unifié de création et de dissolution d’entreprises, ministère de l’Industrie et du Commerce — https://suace.gov.py/
  • SUACE — Comparaison des formes de sociétés (EAS, S.A., S.R.L.) — Comparaison des formes de sociétés
  • SUACE — conditions générales applicables aux personnes morales (sociétés) — Conditions applicables aux personnes morales
  • Ministère de l’Industrie et du Commerce — Plateforme dédiée à la société par actions simplifiée (EAS) — https://eas.mic.gov.py/Index
  • Bibliothèque et Archives centrales du Congrès national — Loi n° 6480 portant création de la société par actions simplifiée (EAS) — Loi n° 6480/2020
  • Bibliothèque et Archives centrales du Congrès national — Loi n° 6446 portant création du Registre administratif des personnes et des structures juridiques et du Registre administratif des bénéficiaires finaux — Loi n° 6446/2019
  • Ministère de l’Économie et des Finances — Direction générale des personnes, des structures juridiques et des bénéficiaires finaux — MEF : DGPEJ-BF
  • Ministère de l’Industrie et du Commerce — EAS, SA et SRL : en quoi diffèrent-elles ? — MIC : comparaison des formes juridiques

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