Registre du commerce au Sri Lanka

Au Sri Lanka, les sociétés sont enregistrées auprès du Département du registre du commerce (DRC), කම්පැනි රෙජිස්ට්‍රාර් දෙපාර්තමේන්ත/ Plateforme de publication des entreprises, qui relève du ministère du Commerce, de la Sécurité alimentaire et du Développement coopératif, situé au 400, D. R. Wijewardena Mawatha, Colombo 10. Tous les dépôts de documents relatifs aux sociétés s’effectuent par voie électronique via le système eROC du ministère, accessible à l’adresse eroc.drc.gov.lk, tandis que les données relatives aux bénéficiaires effectifs sont transmises via un portail distinct, accessible à l’adresse bo.drc.gov.lk. L’anglais étant une langue officielle du Sri Lanka, la terminologie relative au registre ci-dessous est présentée en anglais, telle qu’utilisée par le ministère lui-même.

Le registre des sociétés au Sri Lanka

Le Département du greffe des sociétés gère quatre textes législatifs principaux : la loi n° 7 de 2007 sur les sociétés (telle que modifiée, en dernier lieu par la loi n° 12 de 2025 portant modification de la loi sur les sociétés), l’ordonnance n° 16 de 1891 relative aux associations, l’ordonnance n° 61 de 1935 relative aux « Cheetus » et la loi n° 3 de 1987 sur les marchés publics. En vertu de ces textes législatifs, le service procède à la constitution de sociétés anonymes et de sociétés à responsabilité limitée, de sociétés à responsabilité illimitée, de sociétés à responsabilité limitée par garantie, de sociétés offshore et d’associations ; il enregistre les sociétés étrangères (d’outre-mer) et tient à jour les registres des commissaires aux comptes et des secrétaires généraux.

Le Sri Lanka ne dispose pas d’un registre unique pour les sociétés et les entreprises individuelles. Les entités constituées en société s’adressent au Département national du greffe des sociétés. Les entreprises non constituées en société — entreprises individuelles et sociétés de personnes — enregistrent leur raison sociale auprès de l’autorité provinciale compétente en matière de raisons sociales de la province dans laquelle elles exercent leur activité, l’enregistrement des raisons sociales étant une compétence décentralisée relevant des provinces. Dans la province de l’Ouest, par exemple, il s’agit du Département provincial d’enregistrement des dénominations commerciales de la province de l’Ouest, accessible à l’adresse bnr.wp.gov.lk, qui tient des registres distincts pour les dénominations commerciales individuelles (entreprises individuelles) et les dénominations commerciales collectives (sociétés de personnes). Les coopératives sont également enregistrées en dehors du DRC, auprès du Registre des coopératives.

Depuis le déploiement de l’eROC, la constitution en société, les déclarations annuelles et la plupart des avis sont déposés en ligne ; la réservation de nom et la constitution en société sont entièrement gérées au sein du système, et le département a publié des guides d’utilisation concernant la constitution en société, les coopératives, les commissaires aux comptes, les secrétaires et les enregistrements au titre de la loi sur les marchés publics. En avril 2026, le ministère a lancé un appel à manifestation d’intérêt concernant la refonte des processus métier et la gestion des contrats de la version 2.0 de l’eROC, indiquant ainsi que la plateforme fait l’objet d’une refonte complète et non d’une simple mise à jour.

Le changement récent le plus significatif concerne la propriété effective. Le règlement n° 1 de 2026 relatif aux sociétés (propriété effective), publié au Journal officiel extraordinaire n° 2480/48 du 21 mars 2026, a institué un registre dédié à la propriété effective. À compter du 30 mars 2026, toute société nouvellement constituée doit, après avoir acquitté ses frais de constitution, se connecter au portail BO et déposer le formulaire BO 01 (propriété effective lors de la constitution) et le formulaire BO 05 (personne habilitée de la société) ; tout manquement à cette obligation entraîne la nécessité de présenter une nouvelle demande de constitution. Les sociétés existantes doivent déposer le formulaire BO 07 ; d’autres formulaires concernent les nouvelles émissions d’actions (BO 02), les transferts d’actions (BO 03), la confirmation annuelle des informations relatives à la propriété (BO 04) et les changements de siège social (BO 06).

Formes juridiques pouvant être enregistrées au Sri Lanka

L’article 3 de la loi n° 7 de 2007 sur les sociétés autorise la constitution d’une société selon l’une des trois formes de base suivantes, auxquelles s’ajoutent la distinction entre sociétés privées et publiques ainsi que les régimes spéciaux applicables aux activités offshore et à l’étranger.

Société à responsabilité limitée — société qui émet des actions dont la responsabilité des détenteurs en matière d’apport à l’actif de la société est limitée conformément aux dispositions des statuts. Il s’agit de la structure standard pour l’activité commerciale.
Société à responsabilité limitée privée (« (Private) Limited » / « (Pvt) Ltd ») — une société à responsabilité limitée dont les statuts interdisent toute offre d’actions au public et limitent le nombre d’actionnaires à cinquante, sans compter les salariés actionnaires (partie II de la loi). Il s’agit de la forme la plus courante dans la pratique.
Société anonyme (« PLC ») — société à responsabilité limitée autorisée à proposer ses actions au public ; une société anonyme dont les actions sont cotées est une société cotée en bourse et est en outre soumise aux règles de la Bourse de Colombo et de la Commission des valeurs mobilières.
Société à responsabilité limitée par garantie — société qui n’émet pas d’actions ; ses membres s’engagent à contribuer aux actifs de la société en cas de liquidation. Utilisée pour les organismes à but non lucratif, les organismes professionnels et les associations.
Société à responsabilité illimitée — société qui émet des actions dont les détenteurs ont une responsabilité illimitée quant à leur contribution à l’actif de la société.
Société offshore — société constituée au Sri Lanka en vertu de la partie XI de la loi (articles 260 à 265) afin d’exercer ses activités exclusivement en dehors du Sri Lanka.
Société étrangère — société constituée en dehors du Sri Lanka qui établit un établissement dans le pays ; elle ne constitue pas une personne morale sri-lankaise distincte, mais doit être enregistrée en vertu de la partie XVIII de la loi (articles 488 à 505).
Association agréée en vertu de l’article 34 — une société constituée dans le but de promouvoir le commerce, les arts, les sciences, la religion, les œuvres caritatives ou tout autre objectif similaire peut être autorisée à s’enregistrer sans que le mot « Limited » ne figure dans sa dénomination sociale.
Entreprise individuelle — une personne physique exerçant une activité sous un nom commercial ; elle ne dispose pas de personnalité juridique distincte, sa responsabilité personnelle est illimitée et elle est enregistrée en tant que nom commercial individuel auprès des autorités provinciales.
Société en nom collectif — deux personnes ou plus exerçant une activité commerciale ensemble sous un nom commercial commun ; les associés sont personnellement responsables, et le nom commercial est enregistré au niveau provincial.
Association (ordonnance n° 16 de 1891 relative aux associations) — associations mutuelles de prévoyance et associations similaires, enregistrées auprès du greffe des sociétés.
Cheetu (ordonnance n° 61 de 1935 relative aux cheetus) — système traditionnel d’épargne et de crédit par rotation, qui doit être enregistré auprès du ministère.
Société coopérative — entité détenue par ses membres, enregistrée auprès du greffe des sociétés coopératives plutôt qu’auprès du greffe des sociétés.

Informations disponibles auprès du registre sri-lankais

Le dossier de la société conservé par le greffier constitue le registre faisant autorité pour toute société sri-lankaise. Par le biais de l’eROC, le ministère met à disposition un service public de recherche de dénomination, qui constitue également la première étape de la constitution en société, puisque l’article 7 de la loi sur les sociétés interdit l’enregistrement d’une dénomination identique à celle d’une société existante ou d’une société enregistrée à l’étranger, contenant la mention « Chambre de commerce » sans licence au titre de l’article 34, ou que le greffier juge trompeuse. Les dénominations comportant les termes « President », « Municipal », « Incorporated », « Co-operative », « Society », « National », « State » ou « Sri Lanka » nécessitent l’accord ministériel.

Le dossier d’enregistrement d’une société mentionne généralement sa dénomination et son numéro d’immatriculation, sa forme juridique, la date de constitution, l’adresse du siège social (le formulaire 13 consigne tout changement), le lieu de conservation des archives et des registres (formulaire 14), les administrateurs et le secrétaire général avec leurs coordonnées (formulaires 18, 19 et 20), le capital social et ses mouvements (formulaires 6, 7, 8 et 9), les charges grevant les actifs de la société et leur extinction (formulaires 10, 10A, 11 et 12A), les changements de dénomination (formulaire 3), le lieu de conservation des documents comptables et la date du bilan (formulaires 16 et 17), ainsi que la déclaration annuelle — le formulaire 15 pour les sociétés autres que celles à responsabilité limitée par garantie et le formulaire 15A pour les sociétés à responsabilité limitée par garantie. Les formulaires 1 et 5 sont générés par le système eROC lui-même et ne sont pas téléchargés.

La question de la propriété effective est traitée séparément et ne relève pas de la publication ordinaire des informations sur les sociétés. Les déclarations sont effectuées sur le portail BO à l’aide des identifiants eROC, et le ministère publie des guides d’utilisation et des tutoriels vidéo relatifs au processus. Le ministère n’a pas mis en place de service de recherche publique sur les données relatives à la propriété effective ; les catégories de personnes habilitées à y accéder sont régies par le règlement n° 1 de 2026 relatif aux sociétés (propriété effective), dont les règles d’accès détaillées n’ont pas pu être confirmées à partir des pages web publiées par le ministère au moment de la rédaction du présent document. La mesure dans laquelle les états financiers audités font partie du dossier public dépend également de la catégorie de la société au sens de la loi sur les sociétés et n’est pas précisée sur le site web du ministère.

Documents pouvant être obtenus auprès du registre

Certificat de constitution — certificat délivré par le greffier attestant que la société existe en tant que personne morale à compter de la date indiquée ; preuve fondamentale de l’existence juridique requise par les banques, dans le cadre des appels d’offres et vis-à-vis des contreparties.
Copies certifiées conformes des formulaires et documents enregistrés — copies certifiées conformes de tout document figurant déjà dans le dossier de la société, commandées auprès du service contre présentation d’une facture valable trente jours à compter de sa date d’émission. Les sociétés nouvellement constituées peuvent obtenir leurs premières copies certifiées conformes sous forme numérique.
Statuts — le règlementintérieur de lasociété tel qu’il a été enregistré, précisant les droits des actionnaires, les restrictions de cession et les pouvoirs des administrateurs.
Déclaration annuelle (formulaire 15 / formulaire 15A) — état annuel des actionnaires, des actions et des dirigeants ; utilisé pour vérifier la structure actuelle de l’actionnariat et de la direction.
Certificat de changement de dénomination sociale — délivré à la suite de l’enregistrement d’un changement de dénomination sociale (notifié au moyen du formulaire 3), et nécessaire pour établir le lien entre l’identité passée et l’identité actuelle d’une société.
Registre des sûretés et actes de mainlevée (formulaires 10, 10A, 11, 12A) — registre des sûretés constituées sur les actifs de la société, indispensable aux prêteurs et à la diligence raisonnable concernant les actifs.
Certificat d’enregistrement d’une société étrangère — preuve que le siège d’une société étrangère au Sri Lanka a été enregistré en vertu de la partie XVIII de la loi sur les sociétés.
Extraits relatifs aux administrateurs et aux secrétaires (formulaires 18, 19, 20) — informations certifiées et consentements des personnes habilitées à agir au nom de la société.
Documents d’enregistrement des associations et des « cheetu » — certificats et copies certifiées conformes pour les entités enregistrées en vertu de l’ordonnance sur les associations et de l’ordonnance sur les « cheetu ».

Foire aux questions

Quelle est l’autorité chargée du registre du commerce au Sri Lanka ?

Le Département du Registre des sociétés, relevant du ministère du Commerce, de la Sécurité alimentaire et du Développement coopératif. Son système en ligne, eROC, est accessible à l’adresse eroc.drc.gov.lk.

Les entrepreneurs individuels sont-ils enregistrés auprès du Registre des sociétés ?

Non. Les entreprises individuelles et les sociétés de personnes enregistrent leur raison sociale auprès de l’autorité chargée de l’enregistrement des raisons sociales de leur province — par exemple, le Département provincial d’enregistrement des raisons sociales de la province de l’Ouest — et non auprès du Registre national des sociétés.

Quelle loi régit les sociétés au Sri Lanka ?

La loi sur les sociétés n° 7 de 2007, telle que modifiée, en dernier lieu par la loi n° 12 de 2025 portant modification de la loi sur les sociétés. Le Registre des sociétés administre également l’ordonnance n° 16 de 1891 relative aux associations, l’ordonnance n° 61 de 1935 relative aux « Cheetus » et la loi n° 3 de 1987 sur les marchés publics.

Les sociétés sri-lankaises sont-elles tenues de déclarer leurs bénéficiaires effectifs ?

Oui. En vertu du règlement n° 1 de 2026 relatif aux sociétés (propriété effective), publié au Journal officiel extraordinaire n° 2480/48 du 21 mars 2026, les sociétés constituées à compter du 30 mars 2026 doivent déposer les formulaires BO 01 et BO 05 sur le portail BO immédiatement après leur constitution, tandis que les sociétés déjà inscrites au registre doivent déposer le formulaire BO 07.

Puis-je effectuer gratuitement une recherche en ligne sur les sociétés sri-lankaises ?

Le portail eROC propose une recherche publique par nom, qui sert également à vérifier la disponibilité d’un nom avant la constitution d’une société. Des copies certifiées conformes des documents figurant dans le dossier d’une société sont fournies par le service sur simple demande.

Une société étrangère peut-elle exercer ses activités au Sri Lanka sans constituer de filiale ?

Oui, en s’enregistrant en tant que société étrangère en vertu de la partie XVIII de la loi sur les sociétés. Une société peut également être constituée localement, notamment en tant que société offshore en vertu de la partie XI, si son activité est exercée intégralement en dehors du Sri Lanka.

Sources

Service du registre des sociétés (DRC) — drc.gov.lk
Département du Registre des sociétés — Objectifs et principales fonctions — drc.gov.lk
Service du registre des sociétés — La loi sur les sociétés et ses modifications — drc.gov.lk
Service du registre des sociétés — Téléchargement des formulaires — drc.gov.lk
Service du registre des sociétés — Déclaration obligatoire de la propriété effective pour les nouvelles constitutions de sociétés — drc.gov.lk
Service du registre des sociétés — Règlement relatif à la propriété effective, Journal officiel extraordinaire n° 2480/48 du 21 mars 2026 — drc.gov.lk
Service du registre des sociétés — Guide d’utilisation du système de propriété effective — drc.gov.lk
Service du registre des sociétés — Copies certifiées conformes des formulaires et autres documents déjà enregistrés — drc.gov.lk
eROC — Système électronique du Registre du commerce — eroc.drc.gov.lk
Portail du registre des bénéficiaires effectifs — bo.drc.gov.lk
Loi n° 7 de 2007 sur les sociétés, Parlement du Sri Lanka — parliament.lk
Service provincial d’enregistrement des dénominations commerciales, province de l’Ouest — bnr.wp.gov.lk

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