Au Suriname, les entreprises sont inscrites au Handelsregister (registre du commerce), tenu par la Kamer van Koophandel en Fabrieken (KKF, Chambre de commerce et d’industrie). Ce registre a été doté d'un nouveau cadre juridique par la loi sur le registre du commerce (Handelsregisterwet) du 5 décembre 2024, publiée sous la référence S.B. 2024 n° 169, et la KKF gère également le service de vérification des noms commerciaux ainsi que les services en ligne sur le site kkf.sr.

Le registre des sociétés au Suriname

L’article 2 de la loi sur le registre du commerce (Handelsregisterwet) stipule clairement que le registre du commerce est tenu par la Chambre, dont le secrétaire est chargé de sa gestion. Il existe un registre national unique, et non des registres tenus par les tribunaux, et la Chambre est un organisme public et non un service ministériel.

L’article 3 impose l’inscription des entreprises établies au Suriname ainsi que des entreprises disposant de succursales dans le pays. L’article 4 ajoute les personnes morales : les « naamloze vennootschappen », les « coöperaties », les « stichtingen » et les « verenigingen » dotées de la pleine capacité juridique. L’article 4a étend cette obligation aux trusts, ce qui est inhabituel dans la région et signifie qu’un trust opérant au Suriname est une entité soumise à inscription.

Le Suriname utilise donc un registre unique pour les entreprises constituées en société et celles qui ne le sont pas : les entreprises individuelles et les sociétés de personnes sont inscrites en tant qu’« ondernemingen » (entreprises) dans le même « Handelsregister » (registre du commerce) qu’une « naamloze vennootschap ».

Le droit des sociétés a été réécrit dans le même temps. Un nouveau « Boek 2 » (Livre 2) du Code civil consacré aux personnes morales, également promulgué le 5 décembre 2024 et publié sous la référence S.B. 2024 n° 164, a remplacé le cadre précédent. Son article 1er régit cinq types de personnes morales et abolit les actions au porteur : une « naamloze vennootschap » ne peut émettre que des actions nominatives. L’ancien Code de commerce (Wetboek van Koophandel ) de 1936 continue de régir les formes commerciales non constituées en société.

Avant son immatriculation, une entreprise vérifie la disponibilité de sa raison sociale. La KKF propose une recherche de nom en ligne, une confirmation de nom sans réserve et des confirmations avec réserve, mais précise expressément que le système en ligne n’est qu’une aide et ne constitue ni une enquête sur le nom ni un avis de la Chambre.

Formes juridiques pouvant être enregistrées au Suriname

Les cinq personnes morales relèvent du nouveau Livre 2 ; les formes d’entreprises non constituées en société sont enregistrées en tant qu’entreprises en vertu de la loi sur le registre du commerce (Handelsregisterwet).

  • Naamloze vennootschap, N.V. (société anonyme) — société par actions comptant un ou plusieurs actionnaires inscrits. En vertu du nouveau Livre 2, les actions au porteur sont interdites et seules les actions nominatives sont autorisées. Il s’agit de la forme juridique standard au Suriname, qui n’a pas d’équivalent en « besloten vennootschap ».
  • Coöperatie (coopérative) — une entité composée de membres et visant à répondre aux besoins matériels de ceux-ci ; sa dénomination doit comporter le mot « coöperatief » ou un dérivé de celui-ci, et ses statuts ne peuvent autoriser les relations avec des non-membres qu’à titre d’activité secondaire.
  • Onderlinge waarborgmaatschappij (société d’assurance mutuelle) — une mutuelle dont les membres sont automatiquement des assurés ; sa dénomination doit contenir le terme « onderling » ou « wederkerig » ou un dérivé de ces termes.
  • Stichting (Fondation) — une personne morale sans membres, constituée par acte notarié avec un patrimoine affecté à la poursuite d’un objectif précis, et à laquelle il est interdit de distribuer des bénéfices à ses fondateurs ou aux membres de son conseil d’administration, sauf à des fins de retraite ou à des fins caritatives.
  • Vereniging (Association) — une association dont les membres ont des objectifs définis et qui ne peut distribuer de bénéfices à ses membres ; l’acte notarié est facultatif, et les membres votent lors de l’assemblée générale.
  • Eenmanszaak (Entreprise individuelle) — personne physique exerçant une activité commerciale ; sans personnalité juridique distincte et à responsabilité personnelle illimitée. Enregistrée en tant qu’« onderneming » au Handelsregister.
  • Vennootschap onder firma, V.O.F. (Société en nom collectif) — associés exerçant leur activité sous une raison sociale commune en vertu du Wetboek van Koophandel, chacun étant responsable de l'intégralité des dettes.
  • Commanditaire vennootschap, C.V. (société en commandite) — associe des associés gérants, dont la responsabilité est illimitée, à des associés commanditaires, dont la responsabilité est limitée au montant de leur apport.
  • Trust — soumis à l’obligation d’enregistrement en vertu de l’article 4a de la loi sur le registre du commerce (Handelsregisterwet).
  • Succursale d'une entreprise étrangère — toute entreprise disposant d'une succursale au Suriname doit s'enregistrer en vertu de l'article 3 ; la succursale n'est pas une personne morale distincte.

Informations disponibles auprès du registre surinamais

Le registre est public. L’article 11 de la loi sur le registre du commerce (Handelsregisterwet) prévoit que le registre du commerce, ainsi que les documents qui y sont déposés en vertu d’une disposition légale, peuvent être consultés par toute personne, par inscription ou par document déposé, moyennant le paiement d’une redevance. Le même article oblige la Chambre à fournir, sur demande et contre paiement, une copie ou un extrait des informations inscrites au registre du commerce.

Le registre consigne les données relatives à l’entreprise ainsi que les données à caractère personnel de ses propriétaires et dirigeants. En pratique, une inscription indique la dénomination de l’entreprise et ses noms commerciaux, le numéro d’enregistrement, la forme juridique, l’adresse de l’établissement et de toute succursale, l’activité, la date d’enregistrement, ainsi que les personnes qui possèdent ou dirigent l’entreprise et sont habilitées à l’engager. Les documents déposés au registre en vertu d’une obligation légale, tels que l’acte notarié de constitution et les statuts d’une personne morale, peuvent être consultés parallèlement à l’inscription.

Deux limites méritent d’être mentionnées. Premièrement, l’accès n’est pas gratuit : la loi subordonne tant la consultation que la délivrance d’extraits au paiement d’une redevance ; le Suriname ne dispose donc pas d’un service de recherche gratuite et ouverte sur les données relatives aux entreprises, comparable à ceux existant dans la région. Deuxièmement, la « Handelsregisterwet » (loi sur le registre du commerce), telle qu’elle a été promulguée, ne contient aucune disposition relative aux bénéficiaires effectifs finaux, et aucun registre public des bénéficiaires effectifs pour le Suriname n’a pu être confirmé par une source officielle. De même, la loi sur le registre du commerce ne prévoit pas le dépôt public des comptes annuels.

Documents pouvant être obtenus auprès du registre

  • Uittreksel uit het handelsregister (Extrait du registre du commerce) — relevé des informations enregistrées concernant une entreprise ou une personne morale, délivré par la Chambre conformément à l’article 11. Il s’agit de la preuve d’enregistrement standard requise pour les banques, les appels d’offres et les contrats.
  • « Afschrift van het handelsregister » (Copie de l’inscription au registre du commerce) — une copie intégrale des informations inscrites, à distinguer d’un extrait sommaire.
  • Gedeponeerde bescheiden (Documents déposés) — copies des documents déposés au registre en vertu d’une obligation légale, y compris l’acte constitutif et les statuts.
  • Statuts — le document constitutif d’une société anonyme (naamloze vennootschap), d’une coopérative (coöperatie), d’une fondation (stichting) ou d’une association (vereniging), tel qu’il a été déposé.
  • Confirmation ou réservation de la raison sociale (Handelsnaam bevestiging of reservering) — la confirmation par la KKF de la disponibilité d’une raison sociale, avec ou sans réservation, obtenue avant l’enregistrement.

Foire aux questions

Qui tient le registre du commerce au Suriname ?

La Kamer van Koophandel en Fabrieken. L’article 2 de la loi sur le registre du commerce (Handelsregisterwet) du 5 décembre 2024 prévoit que le registre est tenu par la Chambre, le secrétaire étant chargé de sa gestion.

Le registre du commerce surinamais est-il public ?

Oui, mais son accès n’est pas gratuit. L’article 11 autorise toute personne à consulter le registre et les documents qui y sont déposés, ainsi qu’à en obtenir des copies ou des extraits, moyennant le paiement d’une redevance.

Quelles sont les formes juridiques existantes au Suriname ?

Le livre 2 du Code civil, promulgué le 5 décembre 2024, régit la «naamloze vennootschap», la «coöperatie», l’«onderlinge waarborgmaatschappij», la «stichting» et la «vereniging». Les entreprises individuelles et les sociétés de personnes s’enregistrent en tant qu’entreprises en vertu du «Wetboek van Koophandel».

Une société surinamaise peut-elle encore émettre des actions au porteur ?

Non. En vertu du nouveau Livre 2, une « naamloze vennootschap » ne peut émettre que des actions nominatives ; les actions au porteur sont interdites.

Les trusts doivent-ils être enregistrés ?

Oui. L’article 4a de la loi sur le registre du commerce (Handelsregisterwet) soumet les trusts à l’obligation d’enregistrement.

Sources

  • Loi sur le registre du commerce (Handelsregisterwet), S.B. 2024 n° 169, loi du 5 décembre 2024, Assemblée nationale — dna.sr
  • Loi sur le registre du commerce, S.B. 2024 n° 169, Système d'information juridique du Suriname — sris.sr
  • Livre 2 du Code civil, S.B. 2024 n° 164, personnes morales — sris.sr
  • Code de commerce de 1936, Gouvernement du Suriname — gov.sr
  • Chambre de commerce et d'industrie, page thématique — gov.sr
  • Chambre de commerce et d'industrie du Suriname — kkf.sr
  • Ministère des Affaires économiques, procédures et autorisations — ez.gov.sr

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