Az osztrák cégnyilvántartás a „Firmenbuch” (cégnyilvántartás), egy nyilvános nyilvántartás, amelyet a Szövetségi Igazságügyi Minisztérium alá tartozó kereskedelmi bíróságok vezetnek, és amely online, a JustizOnline rendszeren keresztül lekérdezhető. A nyilvántartás a bejegyzéseket tartalmazó „Hauptbuch” (főnyilvántartás) és az „Urkundensammlung” (okmánygyűjtemény) részből áll, és bárki jogosult mindkettőt megtekinteni. A vállalkozói engedélyeket egy külön nyilvántartásban, a Gewerbeinformationssystem Austria – GISA (osztrák vállalkozói engedély-információs rendszer) keretében vezetik, így előfordulhat, hogy egy kis egyéni vállalkozó szerepel a GISA-ban, anélkül hogy egyáltalán szerepelne a Firmenbuchban.

A cégnyilvántartás Ausztriában

A cégnyilvántartást a cégnyilvántartási törvény (Firmenbuchgesetz – FBG) és a társasági törvénykönyv (Unternehmensgesetzbuch – UGB) szabályozza. A nyilvántartást a cégnyilvántartási bíróságként működő tartományi bíróságok (Landesgerichte) vezetik, ideértve a Bécsi Kereskedelmi Bíróságot (Handelsgericht Wien) és a Grazi Polgári Ügyekért Felelős Tartományi Bíróságot ( Landesgericht für Zivilrechtssachen Graz ). Az adatokat egyetlen központi adatbázisban tárolják, és valamennyi cégnyilvántartási bíróság iratanyagát elektronikus formában vezetik.

A bejegyzések lekérdezése közvetlenül a JustizOnline rendszeren keresztül, vagy az Igazságügyi Minisztérium által megbízott Verrechnungsstellen (elszámolóhivatalok) segítségével történik; a két csatornán keresztül kapott kivonatok tartalmilag megegyeznek, míg a közokiratként hitelesített kivonatot a Bezirksgericht (kerületi bíróság) vagy egy közjegyző állítja ki. Minden osztrák közjegyző köteles rendelkezni a nyilvántartás-lekérdezéshez szükséges technikai eszközökkel, és bárkinek lehetővé kell tennie a betekintést.

Egyéni vállalkozók: cégnyilvántartás (Firmenbuch) vagy GISA

Az egyéni vállalkozók nyilvántartásba vétele nem általános, hanem feltételekhez kötött. Az UGB 8. §-a szerint az üzleti tevékenységet folytató természetes személynek be kell jegyeztetnie magát a cégnyilvántartásba, ha az UGB 189. §-a szerinti könyvelési kötelezettség hatálya alá tartozik, amely 700 000 euró éves forgalmi küszöbérték felett alkalmazandó; az egyéb egyéni vállalkozók önkéntes alapon jegyeztethetik be magukat, és az önkéntes bejegyzés kérelemre törölhető. A szabadfoglalkozásúak, a mezőgazdasági és erdőgazdálkodók, valamint a pénztárgépes elszámolást alkalmazó adófizetők mentesülnek a könyvelési kötelezettség alól, és ezért a bejegyzési kötelezettség alól is. A bejegyzett egyéni vállalkozónak az „eingetragener Unternehmer / eingetragene Unternehmerin” (bejegyzett vállalkozó) utótagot kell használnia, amelynek rövidítése „e.U.”. Ha több személy polgári jogi társaságként (Gesellschaft bürgerlichen Rechts – GesbR) működtet vállalkozást, és a küszöbértéket túllépik, a vállalkozást OG-ként vagy KG-ként kell bejegyezniük.

A GISA egy különálló nyilvántartás, amelynek sajátos célja van: a 1994. évi kereskedelmi törvény (Gewerbeordnung 1994) alapján rögzíti a Gewerbeberechtigungot (kereskedelmi engedélyt) és annak birtokosait, és a gisa.gv.at oldalon lehet lekérdezni. Az egyesületek egy újabb nyilvántartásban, a Zentrales Vereinsregister – ZVR (Központi Egyesületi Nyilvántartás) keretében szerepelnek, amelyet a 2002. évi Vereinsgesetz (Egyesületi törvény) alapján vezetnek.

Ausztriában bejegyezhető jogi formák

A Firmenbuchgesetz 2. szakasza tartalmazza a főnyilvántartásba bejegyzett jogi személyek kimerítő listáját:

  • Eingetragener Unternehmer – e.U. (bejegyzett egyéni vállalkozó) – a tulajdonos teljes magánvagyonával felel; olyan egyfős vállalkozások alkalmazzák, amelyek meghaladják a számviteli küszöbértéket, vagy önként regisztrálnak.
  • Offene Gesellschaft — OG (nyílt társaság) — legalább két tag, akik mindegyike korlátlanul, egyetemlegesen felel; bármilyen törvényes célra alapítható, beleértve a szabadfoglalkozású szakmákat és a mezőgazdaságot is.
  • Kommanditgesellschaft — KG (kommandit társaság) — a komplementárok korlátlanul felelnek, a komanditisták pedig csak a nyilvántartásba bejegyzett felelősségi összeg erejéig, amely a tőke befizetésével megszűnik. Gyakori változat a GmbH & Co KG.
  • Gesellschaft mit beschränkter Haftung — GmbH (korlátolt felelősségű társaság) — a hitelezőkkel szemben kizárólag a társaság vagyona felel; 2024. január 1-jétől a minimális alaptőke 10 000 euró, az egyéni befizetés minimális összege pedig 70 euró. Ez a leggyakoribb osztrák társasági forma.
  • Flexible Kapitalgesellschaft — FlexKapG, más néven FlexCo (rugalmas társaság) — amelyet a Flexible-Kapitalgesellschafts-Gesetz (rugalmas társasági törvény) 2024. január 1-jei hatállyal vezetett be. Olyan tőketársaság, amelyre kiegészítő jelleggel a GmbH szabályai vonatkoznak, 1 eurós minimális egyéni tőkehozzájárulással, egyszerűsített átruházási alakiságokkal, a tőke legfeljebb egynegyedéig terjedő Unternehmenswert-Anteile-ekkel (vállalati értékre szóló részvények) és a munkavállalói részvétel céljából feltételes tőkeemeléssel. Start-up vállalkozások számára tervezték.
  • Aktiengesellschaft – AG (részvénytársaság) – a részvényesek nem felelnek személyesen; minimális alaptőke 70 000 euró. Nagyvállalatok és tőzsdén jegyzett vállalatok használják.
  • Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaft (bejegyzett szövetkezet) — nyílt tagságú jogi személy, amely tagjai üzleti tevékenységét támogatja; a tagok felelősségének típusa és mértéke maguk is bejegyzett tények.
  • Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit (Kölcsönös biztosítási társaság) — a biztosítási szektorban alkalmazott kölcsönös forma, ágazatspecifikus nyilvántartási bejegyzésekkel.
  • Sparkasse (Takarékpénztár) — a Firmenbuchban bejegyzett, ágazatspecifikus hitelintézet.
  • Privatstiftung (magánalapítvány) — célhoz kötött vagyonú, Ausztriában székhellyel rendelkező jogi személy, amely csak a bejegyzéssel jön létre; a célhoz kötött vagyon minimális összege 70 000 euró. Vagyonkezelésre és öröklési tervezésre szolgál.
  • Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung — EWIV (Európai Gazdasági Érdekcsoport) — az uniós jog szerinti határokon átnyúló együttműködési forma, amelyre kiegészítő jelleggel a társasági jogi szabályok vonatkoznak, és amelynek tagjai korlátlanul felelnek.
  • Europäische Gesellschaft — SE (európai társaság) és Europäische Genossenschaft — SCE (európai szövetkezet) — az uniós jog szerinti társasági és szövetkezeti formák, amelyek részvényesei vagy tagjai nem felelnek személyesen.
  • Zweigniederlassung (külföldi jogalany fióktelepe) – az UGB 12. §-a szerint a külföldön székhellyel rendelkező jogi személyt be kell jegyezni a cégnyilvántartásba, ha belföldi fióktelepével rendelkezik; a bejegyzés tartalmazza a fióktelep tevékenységét, a jogalany személyi alapokmányát, valamint – amennyiben a székhely szerinti jogszabályok előírják – a külföldi nyilvántartást és a regisztrációs számot.
  • Sonstige Rechtsträger (Egyéb, törvény által bejegyzésre előírt jogi személyek) — törvény által meghatározott, minden egyéb esetet magában foglaló kategória.

Két jogi forma szándékosan nem szerepel a felsorolásban. A stille Gesellschaft (csendes társaság) egy tisztán belső megállapodás, amelyben kizárólag a vállalkozás tulajdonosa szerez jogokat és kötelezettségeket, és nem tartozik a bejegyzésre kötelezett jogi személyek közé; a GesbR (polgári jogi társaság) nem rendelkezik jogi személyiséggel, és szintén nem bejegyzésre kötelezett, ezért az UGB előírja, hogy a számviteli küszöbérték átlépése esetén OG-vé vagy KG-vé kell átalakulnia. A Verein (egyesület) a Központi Egyesületi Nyilvántartásba tartozik, nem a cégnyilvántartásba; amennyiben szövetkezetté alakul, korábbi egyesületi számát átviszik a cégnyilvántartásba.

A cégnyilvántartásból elérhető információk

Az osztrák cégnyilvántartás teljes mértékben nyilvános. Az UGB 9. §-a előírja, hogy bárki jogosult a főnyilvántartás és a dokumentumtárban letétbe helyezett iratokba betekinteni, valamint mindkettőről kinyomtatott másolatot igényelni. A Firmenbuchgesetz 34. §-a lehetővé teszi, hogy bárki automatizált adatátvitellel egyedi lekérdezéseket hajtson végre, az igazságszolgáltatás elektronikus aláírásával hitelesített elektronikus kivonatokkal.

Az egyedi lekérdezésekhez ingyenes rövid tájékoztatási szolgáltatást kell biztosítani, amely tartalmazza a cég nevét és jogi formáját, székhelyét, üzleti címét és a nyilvántartás helyét, a nyilvántartási számot és az európai egyedi azonosítót (EUID), a weboldal címét (ha van ilyen), a fizetésképtelenségre, a megszűnésre és a felszámolásra vonatkozó bejegyzéseket, a tevékenységi ágat, az egyéni vállalkozó vagy a szervezet képviseletére jogosult személyek nevét és születési dátumát, valamint megbízatásuk kezdetét és típusát, a felszámolókat és a fióktelepeket.

A teljes kivonat a fennmaradó bejegyzett adatokat is tartalmazza: az alapító okirat vagy a társasági szerződés kelte, a kereskedelmi meghatalmazások birtokosai, a szervezet fennállási ideje, a végrehajtási korlátozások és az üzleti tevékenység átruházására vonatkozó események, valamint a társaságok esetében a felügyelőbizottság, a részvénytőke összege, valamint annak emelései és csökkentései, az éves és konszolidált beszámolók benyújtási és mérlegforduló-napja, az egyesülések, szétválások és átalakulások, valamint a tőzsdei jegyzés státusza. A kivonatok tartalmazzák továbbá az EUID-számot és a nemzeti bank által használt azonosítószámot is. A főnyilvántartáson túl a dokumentumgyűjtemény tartalmazza minden olyan okmányt, amelyre a bejegyzés alapul, és az UGB 277. §-a szerint benyújtott éves beszámolók nyilvánosan megtekinthetők, kis- és mikrovállalkozások esetében csökkentett tartalommal.

Mi a korlátozott hozzáférésű

A fő korlátozás magán a cégnyilvántartáson kívül érvényesül. A gazdasági tulajdonosokról szóló törvény (WiEReG) által létrehozott és a Szövetségi Pénzügyminisztérium által kezelt Gazdasági Tulajdonosok Nyilvántartása (Register der wirtschaftlichen Eigentümer) 2023. augusztus 31-ig volt nyilvánosan megtekinthető. Az Európai Unió Bíróságának 2022. november 22-i, a C-37/20 és C-601/20. sz. egyesített ügyekben hozott ítéletét követően – amely adatvédelmi okokból érvénytelenítette a nyilvános hozzáférés uniós jogi alapját – a WiEReG 10. §-át 2023. szeptember 1-jei hatállyal felváltották, és jelenleg „megtekintés jogos érdek fennállása esetén” címet viseli. Az általános nyilvános hozzáférés már nem létezik. A betekintésre jogosultak a pénzmosás elleni kötelezettségek hatálya alá tartozó szervezetek, például bankok, ügyvédek, közjegyzők, könyvvizsgálók, adótanácsadók és ingatlanügynökök; a hatóságok; maga a szervezet; valamint azok a személyek, akik igazolható érdekeltséget tanúsítanak – amely érdekeltség vélelmezett az újságírók, az akadémikusok és a pénzmosás elleni küzdelemhez kapcsolódó civil társadalmi szervezetek esetében, valamint azoknál a személyeknél, akik üzleti kapcsolatot kívánnak létesíteni a szervezettel. A tényleges tulajdonos emellett kérelmezheti adatai elrejtését a kivonatokból, amennyiben ezt kivételes körülmények indokolják.

A GISA-hoz való hozzáférés szintén többszintű: egyes adatokat mindenkinek közzé kell tenni, másokat csak akkor, ha hitelesen igazolják a jogos érdek fennállását, míg egyeseket egyáltalán nem szabad közzétenni; a születési hely, az állampolgárság, a lakóhely és a társadalombiztosítási szám nem szerepelhet a nyilvános lekérdezésekben. Maga a cégnyilvántartásban (Firmenbuch) a belföldi bejegyzéssel nem rendelkező, nyilvántartott természetes személyek állampolgárságát és lakóhelyét a kérelemben megadják, de nem jegyzik be a nyilvántartásba, hanem kizárólag a statisztikai hivatalnak továbbítják.

A nyilvántartásból beszerezhető dokumentumok

  • Firmenbuchauszug, aktuell (Aktuális cégnyilvántartási kivonat) — a lekérdezés napján aktuális összes adat: nyilvántartási szám, cégnév, jogi forma, székhely és üzleti cím, tevékenységi ág, fióktelepek, az alapszabály kelte, a képviselők és a kereskedelmi meghatalmazással rendelkezők születési dátumával és a meghatalmazás típusával, tőke, valamint társaságok esetében a felügyelőbizottság és az éves beszámolók benyújtási dátumai. A létezés, a jogi forma és az aláírási jogosultság szokásos igazolása bankok, szerződő felek, pályázatok, közjegyzői okiratok és ügyfél-azonosítási ellenőrzések céljára.
  • Firmenbuchauszug, historisch (történelmi cégnyilvántartási kivonat) — tartalmazza az eddig bejegyzett összes adatot, az érvénytelenített bejegyzéseket áthúzva jelölve; a törölt jogalanyok külön kérésre szerepelnek benne. Kockázatértékeléshez, peres eljárásokhoz és a vállalati történelem rekonstruálásához használják.
  • Urkundensammlung (Dokumentumgyűjtemény) — minden olyan dokumentum kinyomtatott változata, amely alapján bejegyzés történt, beleértve a hivatalos uniós nyelvre készült hiteles fordításokat is, amennyiben azokat benyújtották. Bármely bejegyzett tény mögött álló okmányok beszerzésére szolgál.
  • Éves beszámoló (a benyújtott éves pénzügyi beszámoló) — az UGB 277. §-a és az azt követő szakaszok alapján benyújtott éves beszámoló, vezetői jelentés, könyvvizsgálói tanúsítvány, vállalatirányítási jelentés, felügyelőbizottsági jelentés és nyereségfelosztási határozat, kis- és mikrovállalkozások esetében csökkentett tartalommal, valamint külön szabályok vonatkoznak a konszolidált beszámolókra és a külföldi társaságok fióktelepeire. Pénzügyi átvilágításhoz és hitelképesség-értékeléshez használják.
  • Gesellschaftsvertrag, Satzung, Erklärung über die Errichtung der Gesellschaft (társasági szerződés, alapszabály, alapító nyilatkozat) — közjegyzői formában a bejegyzési kérelemmel együtt benyújtva, ezért nyilvánosan hozzáférhető; magánalapítvány esetében a Stiftungsurkunde (alapító okirat). A társaság céljának, tőkéjének, átruházási korlátozásainak és képviseleti szabályainak ellenőrzésére szolgál.
  • Musterzeichnung / Musterzeichnungserklärung (Aláírási minta / Aláírási nyilatkozat) — a meghatalmazott képviselő aláírása, amelyet a nyilvántartási bíróság előtt írtak alá, vagy hitelesített formában nyújtottak be, és a bíróságnál őrzik. Arra szolgál, hogy ellenőrizzék, hogy egy dokumentumon szereplő aláírás a nyilvántartásba vett képviselőtől származik-e.
  • Amtsbestätigung (Hivatalos bírósági igazolás) — akkor állítják ki, ha a szükséges igazolás nem nyerhető ki a kivonatból, például negatív igazolás arra vonatkozóan, hogy egy társaság nincs bejegyezve a cégnyilvántartásba (Firmenbuch), igazolás arra vonatkozóan, hogy egy adott bejegyzés nem történt meg, vagy az elektronikus rögzítést megelőző korábbi bejegyzések igazolása. Hitelesítési és apostille-csomagokhoz, valamint a hatóságok felé történő bizonyítékként használják.

Gyakran feltett kérdések

Hogy hívják az osztrák cégnyilvántartást?

A Firmenbuch (Cégnyilvántartás), amelyet a Szövetségi Igazságügyi Minisztérium alá tartozó tartományi bíróságok vezetnek, és amely a JustizOnline-on, illetve felhatalmazott közvetítő ügynökségeken és közjegyzőkön keresztül lekérdezhető.

Nyilvános az osztrák cégnyilvántartás?

Igen. Az UGB 9. §-a mindenki számára jogot biztosít a főnyilvántartás és a dokumentumgyűjtemény megtekintésére, és egyedi lekérdezések esetén ingyenes rövid tájékoztatási szolgáltatást kell nyújtani, amely magában foglalja az EUID-t is.

Be kell-e jegyeznie magát az egyéni vállalkozónak a Firmenbuchba?

Csak akkor, ha könyvelési kötelezettség alá esik, amely 700 000 euró feletti éves forgalom esetén érvényes. Az egyéb egyéni vállalkozók önként regisztrálhatnak; azok, akik nem teszik meg, általában csak a GISA kereskedelmi engedély-nyilvántartásban szerepelnek.

Mi az a FlexCo?

A Flexible Kapitalgesellschaft (rugalmas társaság), rövidítve FlexKapG vagy FlexCo, egy 2024. január 1-jén bevezetett tőketársaság. A GmbH-ra vonatkozó szabályok kiegészítő jelleggel alkalmazandók, és a társaság 1 eurós minimális egyéni tőkehozzájárulást, valamint a munkavállalói részvételre szánt vállalati értékrészesedéseket kínál.

Mennyi az osztrák GmbH minimális alaptőkéje?

2024. január 1-jétől 10 000 euró, a minimális egyéni tőkehozzájárulás 70 euró. Az alaptőke legalább felét teljes mértékben befizetett készpénz-hozzájárulásokkal kell előteremteni.

Megkereshetem egy osztrák társaság tényleges tulajdonosát?

A nyilvánosság tagjaként nem. A tényleges tulajdonosok nyilvántartásához való nyilvános hozzáférés 2023. szeptember 1-jén megszűnt az Európai Bíróság C-37/20 és C-601/20 számú ügyekben hozott ítéletét követően. A hozzáférés jelenleg a kötelezett szervezetek, a hatóságok, maga a szervezet és a jogos érdekét igazoló személyek számára áll nyitva.

Források

Kulcsszavak

osztrák cégnyilvántartás, osztrák cégjegyzék, Firmenbuch, cégjegyzék-kivonat, JustizOnline Firmenbuch, osztrák társasági formák, osztrák GmbH, osztrák FlexCo, FlexKapG, osztrák GISA, a WiEReG szerinti tényleges tulajdonosok, osztrák társasági dokumentumok