Bolíviában a cégnyilvántartás a Registro de Comercio de Bolivia (Bolíviai Kereskedelmi Nyilvántartás), amelyet 2022 óta a Servicio Plurinacional de Registro de Comercio — SEPREC (Többnemzetiségű Kereskedelmi Nyilvántartási Szolgálat) irányít a Termelő Fejlesztési és Plurális Gazdasági Minisztérium égisze alatt. Fő eszköze a matrícula de comercio (kereskedelmi nyilvántartásba vétel), amely minden kereskedőnek – legyen az társaság vagy egyéni kereskedő – rendelkeznie kell. A bejegyzés, a meghosszabbítás és az igazolások kiállítása online történik a SEPREC eljárási portálján keresztül.

A bolíviai cégnyilvántartás

Maga a nyilvántartás a 1977. február 25-i 14379. sz. törvényerejű rendelettel jóváhagyott Kereskedelmi Törvénykönyv (Código de Comercio) alapján kerül meghatározásra. A 27. cikk előírja, hogy a Kereskedelmi Nyilvántartás célja a kereskedők nyilvántartásának vezetése, valamint minden olyan jogi aktus, szerződés és okmány rögzítése, amelyre a törvény előírja ezt a formalitást, míg a 28. cikk minden kereskedelmi tevékenységet folytató természetes vagy jogi személyt kötelezi a matrícula megszerzésére. A 31. cikk értelmében a nyilvántartásba vett jogcselekmények a bejegyzés napjától kezdve harmadik felekkel szemben is hatályosak.

A koncessziótól az állami szolgáltatásig

Bolívia a közelmúltban megváltoztatta intézményi modelljét, és ez a legfontosabb tény mindenki számára, aki bolíviai vállalatokat kutat. A 2021. október 1-jei 1398. sz. törvény (Ley N° 1398 de 1 de octubre de 2021), azaz a Kereskedelmi Nyilvántartási Törvény véget vetett annak a koncessziónak, amelynek keretében egy magánalapítvány működtette a nyilvántartást, és a Kereskedelmi Nyilvántartást (Registro de Comercio) a Termelő Fejlesztési és Pluralista Gazdasági Minisztérium felügyelete alá helyezte. A 2021. október 6-i 4596. sz. legfelsőbb rendelet (2021. október 6-i 4596. sz. legfőbb rendelet) létrehozta a SEPREC-et mint decentralizált közintézményt, saját jogi személyiséggel és vagyonnal, átmeneti időszakot határozott meg, amely alatt a korábbi koncessziós jogosult 2022. március 31-ig folytatta a működést, majd a SEPREC 2022. április 1-jétől kezdte meg a szolgáltatás nyújtását. A régebbi dokumentumokban szereplő, a korábbi koncessziós jogosultra vonatkozó hivatkozásokat ennek megfelelően kell értelmezni.

Egyetlen nyilvántartás a társaságok és az egyéni kereskedők számára

Az egyéni vállalkozók számára nincs külön nyilvántartás. Az „empresa unipersonal” (egyéni vállalkozás), más néven „comerciante individual” (egyéni kereskedő) a SEPREC-nél végzett saját bejegyzési eljárás keretében ugyanazt a „matrícula de comercio” (kereskedelmi nyilvántartási számot ) kapja meg, mint a társaságok. Azok a természetes személyek, akik kereskedelmi telephely nélkül folytatnak kereskedelmi tevékenységet, nem minősülnek kereskedőnek, és kizárólag adózási célokból regisztrálnak.

A közzéteendő társasági jogi cselekmények – fióktelepek megnyitása, átalakulások, egyesülések és hasonló műveletek – a Gaceta Electrónica de Comercio (Elektronikus Kereskedelmi Közlöny) című hivatalos kiadványban kerülnek közzétételre, amely a bejegyzési eljárások részét képezi.

Bolíviában bejegyezhető jogi formák

A Kereskedelmi Törvénykönyv 126. cikke kimerítő felsorolást tartalmaz a társasági formákról, és a SEPREC eljárásai ezt követik:

  • Empresa unipersonal / comerciante individual (egyéni vállalkozás / egyéni kereskedő) – a Kereskedelmi Törvénykönyv 5. és 28. cikke. Nincs külön jogi személyisége; a tulajdonos személyesen és korlátlanul felel a vállalkozás kötelezettségeiért.
  • Sociedad colectiva (nyílt társaság) — 173. cikk. Minden társ együttesen és korlátlanul felel a társaság kötelezettségeiért; személyes bizalmon alapuló kis társaságok esetében alkalmazzák.
  • Sociedad en comandita simple (egyszerű korlátolt felelősségű társaság) — 184. cikk. Az irányító tagok korlátlanul felelnek, míg a korlátolt felelősségű tagok csak a befizetésre vállalt összeg erejéig felelnek.
  • Sociedad de responsabilidad limitada — S.R.L. (Korlátolt felelősségű társaság) — 126. cikk (3) bekezdés. A tagok kizárólag tőkerészesedésük mértékéig felelnek; ez a bolíviai kis- és középvállalkozások számára a szokásos társasági forma.
  • Sociedad anónima — S.A. (Részvénytársaság) — 126. cikk (4). A tőke részvényekre oszlik, és a részvényesek kizárólag részvényeik mértékéig felelnek. A társaságot egyetlen okirattal vagy nyilvános részvényjegyzéssel lehet alapítani, amelyek mindegyike külön bejegyzési eljárást jelent.
  • Sociedad en comandita por acciones (Részvénytársasági korlátolt felelősségű társaság) — 126. cikk (5) bekezdés. Az ügyvezető tagok korlátlan felelősséggel tartoznak, míg a korlátolt felelősségű tagok részvényeket birtokolnak, és felelősségük csupán a részvényeik mértékéig terjed.
  • Sociedad de economía mixta (Vegyesgazdasági társaság) — 127. cikk, valamint 424–442. cikk. Állami vagy közszektorbeli tőkét ötvöz magántőkével, és a részvénytársaságra vonatkozó szabályokat követi.
  • Sucursal o representación permanente de sociedad constituida en el extranjero (Külföldön alapított társaság fióktelepe vagy állandó képviselete) — 413. cikk és 416–418. cikk. Nem önálló jogi személy; a külföldi anyavállalat továbbra is felel, és a fióktelepet be kell jegyezni, mielőtt Bolíviában működésbe lépne.
  • Lakáspénzügyi intézmény, állami vállalat, vegyes állami vállalat és kormányközi állami vállalat (Housing financial entity and the various State and mixed State enterprises) — a 126. cikk hatályán kívül eső, de mégis kereskedelmi nyilvántartásba vett jogi formák, a megyei és önkormányzati állami és vegyes vállalatok mellett.

A 126. cikkben felsorolt egyik jogi forma szándékosan kizárásra került a nyilvántartásból: az asociación accidental o de cuentas en participación (közös vállalkozás vagy részesedési számla-társulás) a 28. cikk alapján mentesül a matrícula követelmény alól, és ezért nem szerepel a nyilvántartásban.

A bolíviai cégnyilvántartásból elérhető információk

A Registro de Comercio közszolgáltatás, és a bejegyzett jogcselekmények a bejegyzés napjától kezdve harmadik felekkel szemben is érvényesíthetők. Bármely személy a SEPREC eljárási portálon keresztül – digitális polgári hitelesítő adatok nélkül – igényelhet igazolást bármely bejegyzett kereskedőről vagy társaságról – beleértve az aktájában rögzített minden jogcselekmény teljes történetét –, amelyeket QR-ellenőrző kóddal ellátott PDF-dokumentumok formájában bocsátanak ki.

A cégnyilvánosság a Gaceta Electrónica de Comercio-n keresztül működik, ahol a közzétételt igénylő okiratok megjelennek, a SEPREC pedig összesített statisztikákat tesz közzé a vállalkozói állományról a honlapján.

A bejegyzés nem egyszeri esemény. A bolíviai kereskedőknek évente el kell végezniük a „renovación de matrícula” (kereskedelmi bejegyzés megújítását); a határidőt azoknak a szervezeteknek, amelyek pénzügyi éve december 31-én zárul, minden évben közigazgatási határozat határozza meg, és a megújítási iratcsomag tartalmazza a mérleget és az eredménykimutatást, amelyekhez csatolni kell az adóhatósághoz történő benyújtásról szóló igazolást. A megújítás során külön tanúsítvány kerül kiállításra, amely gyakorlatilag igazolja, hogy egy bolíviai vállalat nyilvántartási adatai naprakészek.

Mi a korlátozás

Bolívia nem tesz közzé ingyenes, nyílt és kereshető adatbázist a bejegyzett vállalatokról, és nincs önálló, nyilvános névkereső eszköz sem: a névismétlődések ellenőrzését a SEPREC végzi el az egyes bejegyzési eljárások keretében, a jogi formától függően eltérő fenntartási időszak mellett. A vállalati adatokhoz való hozzáférés ezért tanúsítványok révén történik, nem pedig nyílt keresés útján.

A tényleges tulajdonosi információkat a legújabb legfelsőbb rendeletek és egy közigazgatási határozattal jóváhagyott, erre a célra szolgáló iránymutatás alapján kell bejelenteni a SEPREC-nek, de nincs hivatalos forrás, amely megerősítené, hogy ezeket az adatokat közzéteszik; ezeket bejelentettnek, de nyilvánosan nem elérhetőnek kell tekinteni. A megújítás során benyújtott pénzügyi kimutatásokat szintén nem teszik közzé nyilvános dokumentumként – ezeket a mérleg nyilvántartási igazolása igazolja. A felügyelt pénzügyi szervezetek esetében a pénzügyi információkat a pénzügyi rendszer felügyeleti hatósága külön teszi közzé.

A nyilvántartásból beszerezhető dokumentumok

  • Certificado de matrícula de comercio (kereskedelmi nyilvántartási igazolás) – az első bejegyzéskor kerül kiállításra, és igazolja a nyilvántartási számot és a bejegyzett jogállást. A bankok, az adóhatóság, a közbeszerzések és a vámhatóság számára a jogi létezés és a kereskedői jogállás alapvető igazolása.
  • Certificado de inscripción de sociedad comercial, empresa unipersonal o comerciante individual (Kereskedelmi társaság, egyéni vállalkozás vagy egyéni kereskedő bejegyzési igazolása) – harmadik fél számára igazolja, hogy az adott szervezet szerepel a nyilvántartásban.
  • Certificado de tradición comercial (Kereskedelmi jogutódlási igazolás) – tartalmazza a vállalattal kapcsolatos összes történeti információt, azaz az aktájában rögzített minden okiratot. Ez a bolíviai megfelelője a teljes cégkivonatnak, és az a dokumentum, amelyet átvilágítás, peres eljárások és felvásárlások céljából kell igényelni.
  • Certificado de registro de documento (Dokumentum-nyilvántartási igazolás) — igazolja, hogy egy adott okiratot vagy dokumentumot bejegyeztek a vállalat aktájába.
  • Certificado de no inscripción (Nembejegyzési igazolás) — olyan negatív igazolás, amely megerősíti, hogy egy szervezet vagy név nem szerepel a nyilvántartásban.
  • Certificados específicos (Speciális igazolások) — az aktában szereplő konkrét adatokról kiállított, személyre szabott igazolások.
  • Certificado de registro de testimonio de constitución és certificado de registro de estatutos (Alapító okirat és alapszabály nyilvántartási igazolása) — igazolja, hogy a közjegyzői alapító okiratot, valamint – amennyiben külön áll – az alapszabályt bejegyezték. Maga az okirat közjegyzői okirat; a SEPREC nyilvántartásba veszi és hitelesíti azt.
  • Certificado de registro de testimonio de poder (Meghatalmazás bejegyzési igazolása) — igazoljaa bejegyzett képviseleti jogosultságokat, és arra szolgál, hogy igazolja, ki jogosult a társaság nevében aláírni.
  • Certificado de registro de testimonio de apertura de sucursal o representación permanente (Fióktelep vagy állandó képviselet megnyitásáról szóló okirat nyilvántartásba vételéről szóló igazolás) — Bolíviában működő külföldi társaságok számára.
  • Certificado de renovación de matrícula de comercio (Kereskedelmi nyilvántartás megújításáról szóló igazolás) — igazolja, hogy az éves megújítást bejegyezték, és hogy a nyilvántartás érvényes.
  • Certificado de registro de balance (Mérleg-nyilvántartási igazolás) — igazolja, hogy a pénzügyi kimutatásokat benyújtották a nyilvántartáshoz.
  • Digitális másolatok (Copias digitales) — a társaság nyilvántartási aktájában szereplő dokumentumok másolatai.

Gyakran feltett kérdések

Ki üzemelteti a cégnyilvántartást Bolíviában?

2022. április 1-jétől a Registro de Comercio-t a SEPREC működteti, egy decentralizált közintézmény, amelyet a 2021. évi 4596. sz. legfelsőbb rendelet hozott létre a Termelő Fejlesztési és Pluralista Gazdasági Minisztérium égisze alatt, felváltva a korábbi koncessziós modellt.

Mi az a matrícula de comercio?

Ez az a kereskedelmi nyilvántartásba vétel, amelyet minden természetes vagy jogi személyű kereskedőnek a Kereskedelmi Törvénykönyv 28. cikke alapján meg kell szereznie. Ez azonosítja a kereskedőt a nyilvántartásban, és évente meg kell újítani.

Az egyéni vállalkozásokat ugyanúgy bejegyzik, mint a társaságokat?

Igen. Az „empresa unipersonal” (egyéni vállalkozás) ugyanazt a matrícula de comercio-t szerezheti meg a SEPREC-nél egy saját eljárás keretében, bár a tulajdonos személyesen és korlátlanul felel.

Ingyenesen kereshetek bolíviai vállalatokat az interneten?

Nincs ingyenes, nyilvános cégkereső. Az információk a SEPREC eljárási portálján igényelhető igazolásokon keresztül szerezhetők be, amelyeket bárki kérhet; az igazolásokat PDF-formátumban állítják ki, QR-ellenőrző kóddal.

Melyik igazolás tartalmazza a vállalat teljes történetét?

A certificado de tradición comercial, amely tartalmazza a cég bejegyzése óta a cégnyilvántartási aktában rögzített összes történeti információt.

Kötelesek-e a bolíviai vállalatok pénzügyi kimutatásokat benyújtani?

A pénzügyi kimutatásokat a kereskedelmi nyilvántartás éves megújításához csatolják, az adóhatósághoz történő benyújtás igazolásával együtt, és a nyilvántartó hivatal kiállítja a bejegyzésüket igazoló igazolást. Ezeket nem teszik közzé nyilvános dokumentumként.

Források

Kulcsszavak

bolíviai cégnyilvántartás, bolíviai vállalatnyilvántartás, bolíviai kereskedelmi nyilvántartás, SEPREC, kereskedelmi bejegyzés, bolíviai jogi formák, bolíviai SRL, bolíviai részvénytársaság, bolíviai egyéni vállalkozás, SEPREC-igazolás, bolíviai vállalati dokumentumok, Elektronikus Kereskedelmi Közlöny