A brazíliai cégnyilvántartás a „Registro Público de Empresas Mercantis e Atividades Afins” (Kereskedelmi Vállalkozások és Kapcsolódó Tevékenységek Nyilvános Nyilvántartása), amelyet a huszonhét állami „Juntas Comerciais” (Kereskedelmi Nyilvántartó Hivatal) működtet, és amelynek szakmai felügyeletét a DREI — „Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração” (Nemzeti Vállalkozás-nyilvántartási és Integrációs Hivatal) látja el. A bejegyzés az integrált Redesim-folyamaton keresztül történik, és minden bejegyzett szervezet rendelkezik a szövetségi adóhatóság által kiadott CNPJ-számmal (a jogi személyek nemzeti nyilvántartási száma), amelynek adatai online szabadon lekérhetők.

A cégnyilvántartás Brazíliában

Brazíliában szövetségi rendszer működik . A 8.934/1994. sz. törvény (Lei n° 8.934/1994)értelmében a Sistema Nacional de Registro de Empresas Mercantis – SINREM (Nemzeti Kereskedelmi Vállalat-nyilvántartási Rendszer) egy központi szabályozó szervet párosít helyi végrehajtó szervekkel: A DREI adja ki a szakmai szabályokat, míg minden államban és a Szövetségi Kerületben működik egy-egy saját Junta Comercial, amely igazgatásilag az állami kormányzat alá tartozik, de szakmai szempontból a DREI-nek van alárendelve. A DREI a Vállalkozói Szellemért, a Mikrovállalkozásokért és a Kisvállalkozásokért Felelős Minisztérium (Ministério do Empreendedorismo, da Microempresa e da Empresa de Pequeno Porte) keretében működik; összevont szabályozó utasítása irányítja a Juntas tevékenységét az egész országban, egy 2026-os utasítás pedig egységesíti a nyilvántartási adatok gyűjtését, strukturálását, megosztását és nyílt adatként való felhasználását a rendszer egészében.

A Redesim és a CNPJ

A Redesim — a vállalkozások és üzleti tevékenységek nyilvántartásba vételének és jogi elismerésének egyszerűsítésére létrehozott országos hálózat ( Lei n° 11.598/2007 alapjánlétrehozott és a Lei n° 14.195/2021 által reformált) — integrálja az egész folyamatot: a név és cím megfelelőségének ellenőrzését, CNPJ-kérelem, bejegyzés a Kereskedelmi Nyilvántartó Hivatalnál, állami és önkormányzati adóbejelentések és engedélyezés. A Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica – CNPJ, amelyet a Receita Federal (Szövetségi Adóhivatal) állít ki, jelenleg a Redesim egészében az egyetlen nyilvántartási azonosító, és akár a vállalat cégneveként is felhasználható.

Mi nem tartozik a Kereskedelmi Nyilvántartó Hatóság hatáskörébe

Nem minden brazil jogi személy kereskedelmi társaság. A „sociedades simples” (egyszerű társaságok), egyesületek, alapítványok, vallási szervezetek és politikai pártok a 6.015/1973. sz. törvény és a Polgári Törvénykönyv 1150. cikke alapján a közjegyzői irodákban, a „Registro Civil das Pessoas Jurídicas” (RCPJ, Jogi Személyek Polgári Nyilvántartása) keretében kerülnek bejegyzésre, nem pedig a Kereskedelmi Nyilvántartó Hivatalban. A vidéki termelők választhatják a Kereskedelmi Nyilvántartó Hivatalba történő bejegyzést.

Brazíliában bejegyezhető jogi formák

A jogi formákat a Código Civil (Polgári Törvénykönyv, 10.406/2002. sz. törvény) határozza meg, a részvénytársaságok esetében pedig a 6.404/1976. sz. törvény:

  • Egyéni vállalkozó (Empresário individual) — a Polgári Törvénykönyv 966–968. cikke. Nincs külön jogi személyisége; korlátlan személyes felelősséggel tartozik.
  • Mikrovállalkozó (Microempreendedor individual – MEI) – a 123/2006. sz. kiegészítő törvény (Lei Complementar n° 123/2006) szerinti, bevételi korlát alá tartozó egyéni vállalkozói alkategória, amelynek bejegyzése egyszerűsített eljárás keretében online történik; a tulajdonos személyesen felel.
  • Sociedade limitada — Ltda (Korlátolt felelősségű társaság) — 1052–1087. cikk. A felelősség az egyes tagok részesedéseinek értékére korlátozódik, a tőke teljes befizetéséért pedig közös felelősség áll fenn. A brazil üzleti élet motorja.
  • Sociedade limitada unipessoal (egytagú korlátolt felelősségű társaság) — 1052. cikk, (1) és (2) bekezdés, 2019-ben vezetett be. Egyetlen részesedés-tulajdonosú korlátolt felelősségű társaság; jelenleg a korlátolt felelősséget kereső egyéni vállalkozók számára a szokásos társasági forma.
  • Sociedade anônima — S.A. (részvénytársaság), aberta vagy fechada (nyilvános vagy zártkörű) — 6.404/1976. sz. törvény. A részvényesek felelőssége a jegyzett részvények kibocsátási árára korlátozódik; egy társaság akkor minősül aberta-nak, ha értékpapírjait forgalomba hozták és bejegyezték az értékpapír-felügyeleti hatóságnál.
  • Sociedade em nome coletivo (nyílt társaság) — 1039–1044. cikk. Minden társ korlátlanul, egyetemlegesen felel.
  • Sociedade em comandita simples (egyszerű komandit társaság) — 1045–1051. cikk. A komanditisták korlátlanul felelnek, a komanditárisok pedig csak a részesedésük mértékéig.
  • Részvénytársasági korlátolt felelősségű társaság (Sociedade em comandita por ações) — a Polgári Törvénykönyv 1090–1092. cikkei és a társasági törvény 280–284. cikkei. Az irányító részvényesek korlátlanul felelnek.
  • Cooperativa (szövetkezet) — a Polgári Törvénykönyv 1093–1096. cikke és az 5.764/1971. sz. törvény; a nyilvántartási törvény 32. cikke alapján a Kereskedelmi Nyilvántartó Hivatalnál (Junta Comercial) bejegyzett, a társadalmi befogadást célzó szövetkezetek számára létrehozott egyszerűsített eljárás keretében.
  • Filial, sucursal ou agência de sociedade estrangeira (Külföldi társaság fióktelepe, leányvállalata vagy képviselete) — a Polgári Törvénykönyv 1.134–1.141. cikkei. Külföldi társaság a DREI-n keresztül kiadott kormányzati engedély nélkül nem működhet Brazíliában, még alárendelt telephelyen keresztül sem; engedély nélkül azonban részesedést tarthat brazil részvénytársaságban.
  • Egyszerű társaság (Sociedade simples) — a Polgári Törvénykönyv 997–1038. cikke; a jogi személyek nyilvántartásában szerepel, kivéve, ha üzleti társasági formát ölt.

Már nem létező társasági forma

Az „empresa individual de responsabilidade limitada” – EIRELI (egyéni korlátolt felelősségű vállalkozás) megszűnt. A 14.195/2021. sz. törvény 41. cikke előírta, hogy a törvény hatálybalépésekor már létező EIRELI-ket – alapító okiratuk módosításától függetlenül – egytagú korlátolt felelősségű társaságokká alakították át, és a Polgári Törvénykönyv vonatkozó rendelkezéseit ezt követően kifejezetten hatályon kívül helyezték. A régebbi dokumentumokban szereplő EIRELI-re történő bármely hivatkozást úgy kell értelmezni, hogy az a sociedade limitada unipessoal-ra vonatkozik.

A brazil cégnyilvántartásból elérhető információk

A törvényi szabályozás nagyvonalú. A nyilvántartási törvény 29. cikke előírja, hogy bárki – érdekeltségének igazolása nélkül – betekinthet a Juntas Comerciais által vezetett nyilvántartásokba, és igazolásokat szerezhet be. A Juntas határozatait saját honlapjukon teszik közzé.

A szövetségi adóadatok szintén nyilvánosak: a Comprovante de Inscrição e de Situação Cadastral (nyilvántartási és cégnyilvántartási állapot igazolása) ingyenesen és bejelentkezés nélkül elérhető, és tartalmazza a CNPJ-számot, a cég- és kereskedelmi neveket, a alapítás dátumát, a tevékenységi kódokat, a jogi formát, a címet és az aktuális státuszt. Ezen felül az adóhatóság a CNPJ-adatbázist „dados abertos” (nyílt adatok) formájában teszi közzé, letölthető táblázatokkal a vállalatokról, telephelyekről, adózási rendszerre vonatkozó adatokról és a partnerekről.

A részvénytársaságokra saját közzétételi rendszer vonatkozik: a társasági törvény 289. cikke értelmében összefoglalókat kell közzétenniük székhelyükön széles körben terjesztett újságban, egyidejűleg pedig teljes terjedelemben közzé kell tenniük azokat az újság digitálisan hitelesített honlapján, a kisebb, zártkörű társaságok esetében azonban enyhítés érvényes.

Mi a korlátozott

Három korlátozásról érdemes tudni. Először is, a hivatalos CNPJ-lekérdezési szolgáltatáson elérhető quadro de sócios e administradores (társak és ügyvezetők listája) hozzáféréséhez most már közepes vagy magas biztonsági szintű, hitelesített kormányzati fiókra van szükség; a szolgáltatás ingyenes, de nem névtelen. A CNPJ nyílt adatai között a társak nevét közzéteszik, adószámukat azonban elrejtik.

Másodszor, a részvénytársaságok részvényeseinek adatai gyakorlatilag nem szerezhetők be a nyilvántartásból: a DREI normatív utasítása kifejezetten kimondja, hogy a Kereskedelmi Bíróságok (Juntas Comerciais) nem rendelkeznek naprakész részvényesi adatokkal a részvénytársaságok és a részvénytársasági formájú társaságok esetében, mivel a tulajdonviszonyokat a társaság saját részvénykönyveiben rögzítik.

Harmadszor: a tényleges tulajdonosokat az adóhatóságnak kell bejelenteni, azokat nem teszik közzé. Ez a kötelezettség a CNPJ szabályozási utasításában szerepel, egy elektronikus tényleges tulajdonos-bejelentő űrlap formájában, amely 2026 januárjától kötelezővé vált. Az adatok nem szerepelnek sem a CNPJ nyílt adatbázisában, sem a nyilvános lekérdezésben, ami összhangban áll az adóügyi titoktartással, bár nem sikerült olyan hivatalos szöveget találni, amely kifejezetten bizalmasnak nyilvánítaná őket.

A nyilvántartásból beszerezhető dokumentumok

  • Certidão simplificada (Egyszerűsített igazolás) — a benyújtott okiratokból származó aktuális adatok kivonata: cégnév, nyilvántartási azonosítószám, CNPJ, cím, társasági cél, alaptőke, társak és ügyvezetők, valamint jogállás, az esetleges megjegyzésekkel, zárolásokkal, törlésekkel vagy felfüggesztésekkel együtt. Ez egyben a cégnév más államokban történő védelmének eszköze is. A cég létezésének és aktuális jogállásának igazolására szolgál.
  • Certidão específica (Speciális igazolás) — három változatban állítják ki: a meghatározott bejegyzett okiratokról; a linha do tempo do quadro de sócios e administradores (a partnerek és ügyvezetők idővonalaként), amely feltünteti a teljes képesítést, a tőkét és az egyes partnerek részesedését a belépési és kilépési dátumokkal és okokkal együtt, kivéve a részvénytársaságokat és a részvénykorlátos társaságokat; valamint az ônus (terhek)ról. A tulajdonosi előzményekre vonatkozó legfontosabb átvilágítási dokumentum.
  • Certidão de inteiro teor (Teljes tartalmú igazolás) — a társaság által benyújtott összes okirat digitalizált másolatai, azaz a társaság teljes története. Peres, közjegyzői és határon átnyúló célokra használják.
  • Certidão negativa (Negatív igazolás) — igazolja, hogy egy adott személyre vagy társaságra vonatkozóan nincs bejegyzett okirat vagy különleges megjegyzés.
  • Ficha cadastral completa (Teljes nyilvántartási akták) — az egyes Juntas Comerciais által kiadott, állami szintű dokumentum, amely egyesíti a cégalapításkor rögzített adatokat az összes későbbi bejegyzés kivonatával; tartalma államonként eltérő.
  • Cópias digitalizadas de atos arquivados (A bejegyzett okiratok digitalizált másolatai) — a bejegyzéskor benyújtott contrato social (alapító okirat) vagy estatuto (alapszabály) és azok módosításai.
  • Cégnév-lekérdezés (Consulta ou busca de nome empresarial) — a Kereskedelmi Nyilvántartó Hivatal (Junta Comercial) által nyújtott szolgáltatás, amelynek segítségével a bejegyzés előtt ellenőrizhető, hogy a javasolt cégnév rendelkezésre áll-e.
  • CNPJ-bejegyzési és nyilvántartási állapotigazolás (Comprovante de Inscrição e de Situação Cadastral) — a szövetségi adóhatóság által kiadott ingyenes igazolás, amely megerősíti a vállalat CNPJ-adatait, valamint azt, hogy a vállalat aktív, felfüggesztett, alkalmatlan vagy megszűnt-e.

Gyakran feltett kérdések

Ki vezeti a cégnyilvántartást Brazíliában?

A huszonhét állami Kereskedelmi Nyilvántartó Hivatal (Junta Comercial) vezeti a Kereskedelmi Vállalkozások Nyilvános Nyilvántartását, a Vállalkozói, Mikrovállalkozói és Kisvállalkozói Minisztériumon belüli DREI szakmai felügyelete alatt.

Nyilvánosak a brazil vállalati adatok?

Igen. A 8.934/1994. sz. törvény 29. cikke lehetővé teszi, hogy bárki, érdekeltségének igazolása nélkül, betekintsen a Juntas Comerciais nyilvántartásaiba és igazolásokat szerezzen be, az adóhatóság pedig nyílt adatként teszi közzé a CNPJ-adatokat.

Az EIRELI még létezik?

Nem. A 14.195/2021. sz. törvény az összes meglévő EIRELI-t automatikusan egytagú korlátolt felelősségű társasággá alakította át, és a társasági formát létrehozó polgári törvénykönyvi rendelkezéseket később hatályon kívül helyezték.

Megtalálhatom egy brazil S.A. részvényeseit?

A nyilvántartásból nem. A DREI szabályai szerint a Juntas Comerciais nem rendelkezik naprakész részvényesi adatokkal a részvénytársaságok és a részvénytársasági formájú társaságok esetében; a tulajdonviszonyokat a társaság saját részvénykönyveiben tartják nyilván.

Nyilvánosak-e Brazíliában a tényleges tulajdonosokra vonatkozó információk?

Nem. A tényleges tulajdonosokat egy elektronikus űrlapon keresztül kell bejelenteni a szövetségi adóhatóságnak, amely 2026 januárjától kötelezővé vált, és az adatok nem jelennek meg a nyilvános CNPJ-lekérdezésben, sem a nyílt adatbázisban.

Milyen igazolást kell kérnem a átvilágításhoz?

A tulajdonosi előzményekről szóló, a tagok és ügyvezetők idővonalát tartalmazó „certidão específica” igazolást, valamint a benyújtott okiratok teljes körére kiterjedő „certidão de inteiro teor” igazolást, amennyiben azokra szükség van.

Források

Kulcsszavak

cégnyilvántartás Brazíliában, cégregiszter Brazíliában, Junta Comercial, DREI Brazíliában, Redesim, CNPJ-lekérdezés, jogi formák Brazíliában, sociedad limitada, sociedade anônima Brazíliában, certidão simplificada, MEI Brazíliában, cégdokumentumok Brazíliában