Ecuadorban a cégbejegyzés két intézmény között oszlik meg. A Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros — SCVS (Társaságok, Értékpapírok és Biztosítások Felügyelősége) hagyja jóvá a társaságok alapítását és az alapszabály-módosításokat, felügyeli a társaságokat, és üzemelteti a nemzeti céginformációs portált a supercias.gob.ec címen. A Registro Mercantil (Kereskedelmi Nyilvántartó Hivatal), amelyet a nemzeti nyilvántartási igazgatóság alá tartozó kantonális nyilvántartók működtetnek, bejegyzi a közjegyzői okiratokat – és éppen ez a bejegyzés adja meg a társaságnak a jogi személyiségét.

A társasági nyilvántartás Ecuadorban

A két szint egymást követően működik. A társaságot escritura pública (közjegyzői okirat) alapján alapítják, amelyet a Felügyelőség hagy jóvá, majd bejegyzik a székhelye szerinti kanton Kereskedelmi Nyilvántartásába; ekkor válik jogi személyiséggé. A nyilvántartókat országos szinten a DINARP – Dirección Nacional de Registros Públicos (Nemzeti Nyilvános Nyilvántartási Igazgatóság) – felügyeli; a régebbi dokumentumok ugyanazon szervet korábbi rövidítésével említik.

A kétrétegű modellnek két fontos kivétele van. A sociedad por acciones simplificada (SAS) társaságot a Felügyelőség előtt alapítják , nem a Kereskedelmi Nyilvántartás előtt, és kizárólag a Felügyelőség társasági nyilvántartásába kerül bejegyzésre. Az elektronikus alapítás – amelynek során a közjegyző dematerializálja az okiratot, továbbítja bejegyzésre, miközben az adóazonosító szám automatikusan generálódik – kizárólag a compañía anónima és a compañía de responsabilidad limitada társaságok esetében érhető el.

Hol jelennek meg az egyéni vállalkozók

A saját nevükben kereskedő természetes személyek nem szerepelnek egyetlen cégnyilvántartásban sem. Csak adózási célból regisztrálnak, és az adóhatóságtól megkapják a Registro Único de Contribuyentes – RUC (egységes adózói nyilvántartási szám) számot. Az „empresa unipersonal de responsabilidad limitada” (egytagú korlátolt felelősségű vállalkozás) egy másfajta jogi forma: jogi személy, amelyet bírósági jóváhagyással alapítanak és a Kereskedelmi Nyilvántartásba jegyeznek be, és nem áll a Felügyelőség felügyelete alatt.

Ecuadorban bejegyezhető jogi formák

A Ley de Compañías (Társasági törvény) 2. cikke jelenlegi egységes szövegében hatféle kereskedelmi társaságot ismer el, amelyek mindegyike jogi személy:

  • Compañía en nombre colectivo (nyílt társaság) – 36. és azt követő cikkek. A tagok korlátlan, egyetemleges felelősséggel tartoznak, és a társaság cégnév alatt folytatja tevékenységét.
  • Compañía en comandita simple (egyszerű betéti társaság) — 59. és azt követő cikkek. A comanditados korlátlanul felelnek, míg a comanditariosok csak a befizetésük mértékéig felelnek, és nem irányíthatják a társaságot.
  • Compañía en comandita dividida por acciones (részvényes korlátolt felelősségű társaság) — a korlátolt felelősségű tagok tőkéje részvényekre oszlik, míg az irányító tagok korlátlanul felelnek.
  • Compañía de responsabilidad limitada — Cía. Ltda. (Korlátolt felelősségű társaság) — 92. és azt követő cikkek; a 114. cikk megerősíti, hogy a tagok kizárólag részesedésük összegéig felelnek, amelyek nem szabadon átruházhatók. A zártkörű vállalkozások gyakori jogi formája.
  • Compañía anónima — S.A. (Részvénytársaság) — a tőke szabadon átruházható részvényekre oszlik, a részvényesek felelőssége kizárólag a jegyzett részvényeik értékéig terjed. A nagyobb vállalkozások szokásos jogi formája.
  • Compañía de economía mixta (vegyes gazdasági társaság) — ötvözi az állami és a magántőkét, és a részvénytársaságra vonatkozó szabályokat követi.
  • Sociedad por acciones simplificada — SAS (Egyszerűsített részvénytársaság) — amelyet a 2020. február 28-án a Hivatalos Közlönyben közzétett vállalkozói és innovációs törvény vezetett be, és amelyet a Felügyelőség határozata szabályoz. Egy vagy több részvényes alapíthatja, nincs minimális alaptőkéje, magánokirattal vagy egyoldalú jogi aktussal jön létre, elektronikusan is bejegyezhető, és a részvényesek felelősségét a befizetéseikre korlátozza. Részvényei nem jegyezhetők be tőzsdére, és nem kereskedhetők tőzsdén.
  • Külföldi társaság fióktelepe (Sucursal de compañía extranjera) — A 78. cikk előírja, hogy az Ecuadorban tartósan üzleti tevékenységet folytatni kívánó külfölditársaságnak be kell jegyeznie társasági okiratait a Kereskedelmi Nyilvántartásba, a 6. cikk pedig előírja, hogy rezidens képviselőt kell fenntartania. A fióktelep nem önálló jogi személy, és az anyavállalat továbbra is felelős.
  • Empresa unipersonal de responsabilidad limitada (Egytagú korlátolt felelősségű vállalkozás) — a társasági törvényen kívül saját alapokmány szabályozza. Tulajdonosa egyetlen természetes személy, és a felelősség a jegyzett tőkére korlátozódik.

Az ecuadori cégnyilvántartásból elérhető információk

Ecuador a régióbeli viszonyokhoz képest szokatlanul átlátható. A Felügyelőség portálján bárki kereshet vállalatokat név, adószám vagy iktatószám alapján, és megtekintheti a vállalati nyilvántartást. Két jellemző emelhető ki.

Először is, a pénzügyi kimutatásokat közzéteszik. Az ágazati pénzügyi kimutatások adatkészletei ingyenesen letölthetők a mérlegév szerint – jelenleg két évtizednyi bejelentést fednek le –, a vállalatonkénti pénzügyi információk pedig a Felügyelőség szolgáltatásain keresztül tekinthetők meg.

Másodszor, a részvényesek és az igazgatók adatai nyilvánosak. A Felügyelőség ingyenes elektronikus igazolásokat állít ki természetes és jogi személyek, belföldi vagy külföldi állampolgárok, valamint a nagyközönség számára, ideértve a társaság tagjait vagy részvényeseit felsoroló igazolást és az igazgatókat felsoroló igazolást. A szolgáltatás ingyenes, online elérhető és bármikor igénybe vehető.

A Kereskedelmi Nyilvántartásba bejegyzett társasági jogi aktusokat – tőkeemeléseket és -csökkentéseket, kinevezések bejegyzését, alapszabály-módosításokat – a kantonális nyilvántartók hitelesítik, és ezek a hitelesítések szintén bármely természetes vagy jogi személy, akár belföldi, akár külföldi számára elérhetők.

Mi a korlátozott

A tényleges tulajdonosok adóügyi nyilvántartását nem a cégnyilvántartás, hanem az adóhatóság kezeli. A társaságok, a külföldi társaságok fióktelepei, az állandó telephelyek és a vagyonkezelők a belső adórendszerre vonatkozó törvény és egy sor határozat alapján benyújtják a Reporte de Beneficiarios Finales y de Composición Societaria – REBEFICS (Jelentés a tényleges tulajdonosokról és a társaság összetételéről) című jelentést a Servicio de Rentas Internas (Belső Adóhivatal) részére. A tényleges tulajdonosokat a tulajdon, az irányítás vagy a vezetői hatáskör alapján azonosítják; a jelentés éves, és a tulajdonviszonyok változása esetén frissítik. Ez egy adóbevallás, amelyhez nincs nyilvános keresőfelület, és nem jelenik meg a Felügyelőség portálján. A Felügyelőség saját általános tanúsítási szolgáltatása kifejezetten a nem bizalmas információkra korlátozódik.

A nyilvántartásból beszerezhető dokumentumok

A Cégfelügyelettől ingyenesen és online, mindegyikhez ellenőrző kód tartozik:

  • Certificado de cumplimiento de obligaciones (Kötelezettségek teljesítéséről szóló igazolás) — igazolja, hogy a társaság naprakész-e a Felügyelőség felé fennálló bejelentési kötelezettségeinek teljesítésében; a dokumentumot általában pályázatokhoz, banki ügyintézéshez és szerződéskötéshez igénylik.
  • Általános információs igazolás (Certificado de información general) — a társaság azonosító adatai: név, iktatószám, adószám, székhely, jogállás, alaptőke és társasági cél. A gyakorlatban ez a létezésről és jogállásról szóló igazolás.
  • Certificado de actos jurídicos (Jogi aktusokról szóló igazolás) — a bejegyzett társasági aktusok, például alapszabály-módosítások, tőkeváltozások, egyesülések és felszámolások időrendi felsorolása.
  • Certificado de nómina de socios o accionistas (Tagok vagy részvényesek jegyzéke) — a társaság tulajdonosi összetétele.
  • Certificado de nómina de administradores (Igazgatói névjegyzék) – a jelenlegi jogi képviselő és igazgatók; ez tölti be a kinevezési igazolás funkcióját.
  • Pénzügyi kimutatások (Estados financieros) — mérleg és eredménykimutatás, társaságonként és szektoronként, letölthető formában.
  • Reserva de denominación (Cégnév-foglalás) — a cégnév lefoglalása a cégalapítás előtt, amely a közjegyzői okirat előfeltétele.
  • Copias certificadas de escrituras e informação societaria (Okiratok hiteles másolatai és társasági információk) – a társaság aktájából, kizárólag a nem bizalmas anyagokra korlátozva.

A Kereskedelmi Nyilvántartásból, a nemzeti nyilvántartási igazgatóságon keresztül:

  • Certificación de actos societarios inscritos (A bejegyzett társasági cselekményekről szóló igazolás) — igazolja a ténylegesen bejegyzett cselekményeket, a kiállítás dátumának és időpontjának megfelelően érvényes; bármely természetes vagy jogi személy számára, belföldi vagy külföldi, online vagy személyesen elérhető.
  • Razón de inscripción (Bejegyzési igazolás) – az alapító okirat bejegyzésekor kerül kiállításra, és igazolja a jogi személyiség megszerzését.
  • Certificación de gravámenes sobre bienes muebles (Ingatlanok terheiről szóló igazolás) — biztosított hiteleknél és az eszközök átvilágításánál használják.

Gyakran feltett kérdések

Ki vezeti a cégnyilvántartást Ecuadorban?

Két szerv. A Vállalatok, Értékpapírok és Biztosítások Felügyeleti Hivatala jóváhagyja és felügyeli a vállalatokat, valamint fenntartja a nemzeti vállalati információs portált, míg a kantonális cégnyilvántartók a nemzeti nyilvántartási igazgatóság alá tartozóan jegyzik be a társasági okiratokat.

Mikor szerez jogi személyiséget egy ecuadori társaság?

A cégképzési okirat kereskedelmi nyilvántartásba vételével. Kivételt képez az egyszerűsített részvénytársaság, amelyet a Felügyelőség előtt alapítanak, és kizárólag annak cégnyilvántartásába jegyeznek be.

Nyilvánosak az ecuadori vállalatok részvényesei?

Igen. A Felügyelőség ingyenes elektronikus igazolást állít ki, amely felsorolja a társaság tagjait vagy részvényeseit, valamint egy másikat, amely az ügyvezetőket sorolja fel, és ezek bárki számára elérhetők.

Közzéteszik-e a pénzügyi kimutatásokat?

Igen. A pénzügyi kimutatások adatai a mérlegév szerint ingyenesen letölthetők a Felügyelőség portáljáról, és a vállalatok pénzügyi adatai online is megtekinthetők.

Nyilvánosak-e Ecuadorban a tényleges tulajdonosokra vonatkozó információk?

Nem. A tényleges tulajdonosokat a REBEFICS-bejelentés keretében jelentik be az Adóhivatalnak, amelynek nincs nyilvános keresőfelülete, és az adatok nem kerülnek közzétételre a vállalati portálon.

Hol jegyzik be az egyéni vállalkozókat?

A cégnyilvántartásban sehol. A saját nevében kereskedő természetes személy csak adószámmal rendelkezik az Adóhivatalnál; az egytagú korlátolt felelősségű társaság külön jogi személy, amelyet a Kereskedelmi Nyilvántartásba jegyeznek be.

Források

Kulcsszavak

Ecuadori cégnyilvántartás, ecuadori cégregiszter, ecuadori vállalatfelügyeleti hatóság, supercias.gob.ec, ecuadori kereskedelmi nyilvántartás, DINARP, ecuadori jogi formák, ecuadori SAS, ecuadori korlátolt felelősségű társaság, kötelezettségek teljesítéséről szóló igazolás, ecuadori pénzügyi kimutatások, ecuadori cégdokumentumok