Az észtországi vállalatokat az äriregisterben (Cégnyilvántartás) jegyzik be, amely egy állami adatbázis, amelyet a Tartu Megyei Bíróság nyilvántartási osztálya vezet, és amelyet az e-äriregister (e-Cégnyilvántartás) révén tesznek közzé az interneten. 2023. február 1-jétől egyetlen törvény, az Äriregistri seadus (Cégnyilvántartási törvény) szabályozza minden észtországi magánjogi személy – társaságok, egyéni vállalkozók, nonprofit egyesületek, alapítványok és lakástulajdonosi társulások – bejegyzését. A nyilvántartási lap adatai és a nyilvános iratanyag mindenki számára hozzáférhető, és 2022. október 1-jétől a nyilvántartási adatok ingyenesek.

A cégnyilvántartás Észtországban

A hivatalos nyilvántartás az äriregister (Cégnyilvántartás). Az Äriregistri seadus (Cégnyilvántartási törvény) 2. §-a szerint ez az állami információs rendszer adatbázisa, amelynek célja az észt jog alapján alapított magánjogi személyekről, az Észtországban működő egyéni vállalkozókról, valamint a külföldi társaságok fióktelepeiről szóló információk gyűjtése, megőrzése és közzététele. A nyilvántartást egyetlen országos nyilvántartó – a Tartu Maakohtu registriosakond (a Tartu Megyei Bíróság nyilvántartási osztálya) – vezeti az Igazságügyi és Digitális Ügyek Minisztériuma ( Justiits- ja Digiministeerium ) égisze alatt, és a bejegyzéseket az osztály segédbírái végzik. Minden jogi személy állandó regisztrációs kódot (registrikood ) kap, és az Äriseadustik (Kereskedelmi Törvénykönyv) 2. § (3) bekezdése értelmében egy társaság csak akkor szerez jogképességet, ha bejegyzik a nyilvántartásba.

A nyilvántartásban történő keresés és bejegyzés az e-äriregister (e-Cégnyilvántartás) platformon keresztül történik, amelyet a Registrite ja Infosüsteemide Keskus (Nyilvántartási és Információs Rendszerek Központja, RIK) üzemeltet. Ugyanezen a felületen kezelik a bejegyzési kérelmeket, a nyilvántartott adatok módosításait, a névfoglalásokat és az éves jelentéseket. Az elektronikus cégalapításhoz minden aláírónak képesnek kell lennie digitális aláírásra észt személyi igazolvánnyal (beleértve az e-Residency digitális identitást), Mobile-ID-vel vagy Smart-ID-vel; amennyiben ez nem lehetséges, vagy a jogi forma közjegyzői hitelesítést igényel, a kérelmet észt közjegyzőn keresztül kell benyújtani. Ugyanez a nyilvántartási osztály vezeti a kommertspandiregister (kereskedelmi zálogjogi nyilvántartás) nyilvántartását is.

Egyetlen nyilvántartás a társaságok, egyéni vállalkozók és nonprofit szervezetek számára

Észtország nem vezet külön nyilvántartást az egyéni vállalkozók számára. A füüsilisest isikust ettevõtja (FIE, egyéni vállalkozó) tevékenységének megkezdése előtt köteles bejegyzést kérni ugyanabban az äriregisterben, ahogyan azt az Äriseadustik 3. § (2) bekezdése előírja, és a nyilvántartás külön nyilvántartási lapot vezet az egyéni vállalkozók számára, amelyen szerepel a nyilvántartási kód, a személy neve és személyi azonosító kódja, a vállalkozás címe, a cégnév és az esetleges kereskedelmi meghatalmazott.

A 2023. február 1-jei reform ennél tovább ment: a korábbi mittetulundusühingute ja sihtasutuste register (non-profit egyesületek és alapítványok nyilvántartása) beolvadt az äriregisterbe, így a non-profit egyesületek, alapítványok, lakástulajdonosi társulások, vallási egyesületek és földfejlesztési társulások mostantól ugyanabban a nyilvántartásban szerepelnek, ugyanazon törvény hatálya alatt, mint a kereskedelmi társaságok. Külön vezetik az ugyanazon osztály által kezelt kereskedelmi zálogjogi nyilvántartást, valamint a kinnistusraamatot (ingatlan-nyilvántartást), amely jogi személyek helyett ingatlanokat rögzít.

Észtországban bejegyezhető jogi formák

Az Äriseadustik 2. szakasza öt társasági formát ismer el; ezek mellett az äriregister nyilvántartásában szerepelnek az egyéni vállalkozók, a külföldi társaságok fióktelepei, az európai jogi formák, valamint az észt magánjog szerinti nonprofit jogi személyek. A nyilvántartásba a következő formák jegyezhetők be:

  • Osaühing (OÜ) — zártkörű társaság. Ez a domináns társasági forma Észtországban. A részvényesek nem felelnek személyesen a társaság kötelezettségeiért; törvényes minimális alaptőke nincs előírva, de a tőkét a bejegyzés előtt teljes egészében be kell fizetni, és egy részvény legkisebb névértéke egy cent.
  • Aktsiaselts (AS) — részvénytársaság. Részvényekkel rendelkező tőketársaság, kötelező felügyelőbizottsággal és általában könyvvizsgálóval; a részvénytőke legalább 25 000 euró kell, hogy legyen. Nagyobb vállalkozások, szabályozott gazdasági szereplők és tőzsdén jegyzett társaságok használják.
  • Täisühing (TÜ) — közkereseti társaság. Két vagy több tag közös cégnév alatt folytatja üzleti tevékenységét, és teljes vagyonukkal egyetemlegesen felelnek a társaság kötelezettségeiért.
  • Usaldusühing (UÜ) — korlátolt felelősségű társaság. Legalább egy korlátlan felelősségű teljes jogú tag és legalább egy korlátolt felelősségű tag, akinek a felelőssége a nyilvántartásba bejegyzett tőkerésszel korlátozott.
  • Tulundusühistu (TÜH) — kereskedelmi társulás (szövetkezet). Tagalapú vállalkozás, amely tagjai gazdasági érdekeit szolgálja; az alapszabály rendelkezhet a tagok kiegészítő felelősségéről.
  • Füüsilisest isikust ettevõtja (FIE) — egyéni vállalkozó. Saját nevében kereskedő természetes személy, aki teljes személyes vagyonával felel; a tevékenység megkezdése előtt kötelező a bejegyzés az äriregisterbe.
  • Välismaa äriühingu filiaal — külföldi társaság fióktelepe. Nem önálló jogi személy: a külföldi társaság felel a fióktelep kötelezettségeiért, míg a fióktelepnek saját cégjegyzékszáma és igazgatója van.
  • Euroopa äriühing (SE) — európai társaság. Az EU-szintű nyilvános társasági forma, amelyet közjegyző előtt alapítanak, és amelyre az EU-jog által nem szabályozott kérdésekben a Kereskedelmi Törvénykönyv vonatkozik.
  • Euroopa ühistu (SCE) – európai szövetkezet. Az EU-szintű szövetkezeti forma, amelyet szintén közjegyző előtt alapítanak, és bejegyeznek az äriregisterbe.
  • Euroopa majandushuviühing (EMHÜ) — Európai Gazdasági Érdekcsoport. Határokon átnyúló csoportosulás, amely megkönnyíti tagjai gazdasági tevékenységét; a tagok korlátlan közös felelősséggel tartoznak.
  • Euroopa territoriaalse koostöö rühmitus (ETKR) — Európai Területi Együttműködési Csoportosulás. A közigazgatási hatóságok és szervek közötti határokon átnyúló együttműködésre használt jogi forma.
  • Mittetulundusühing (MTÜ) — nonprofit egyesület. Olyan tagsági szervezet, amely nem oszthatja szét a nyereségét; a politikai pártokat és a szakszervezeteket e jogi forma alkategóriáiként jegyzik be.
  • Sihtasutus (SA) — alapítvány. Tagok nélküli jogi személy, amelyet közjegyző előtt hoznak létre az alapító okiratban meghatározott célok érdekében a vagyon kezelésére.
  • Korteriühistu (KÜ) — lakástulajdonosi társulás. Egy épületben a lakástulajdonosok társulása, amely minden lakástulajdon esetén törvény alapján jön létre, és saját nyilvántartási adatai vannak.
  • Maaparandusühistu — talajjavító egyesület. A földtulajdonosok speciális célú egyesülete, amely a vízelvezető és talajjavító rendszerek karbantartását végzi.
  • Usuline ühendus — vallási egyesület. Egyházak, gyülekezetek, gyülekezetek szövetségei és kolostorok, amelyekre a törvény kiegészítő nyilvántartási adatokat ír elő.

Két változás megakadályozza az elavult elvárásokat. 2023. február 1-jén eltörölték a zártkörű társaságokra vonatkozó 2 500 eurós minimális alaptőke-követelményt, valamint azt a lehetőséget is, hogy a társaságot a tőke befizetése nélkül alapítsák: mostantól a bejegyzés előtt a tőke teljes összegét be kell fizetni, függetlenül annak nagyságától. A természetbeni tőke-hozzájárulásokat is szigorúbban ellenőrzik: ha az alaptőke vagy a tőke-hozzájárulás értéke eléri a 25 000 eurót, könyvvizsgálói értékelés szükséges.

Az äriregisterből elérhető információk

A nyilvánosság az észt nyilvántartási jog kiindulópontja. Az Äriregistri seadus 30. §-a szerint mindenkinek joga van megtekinteni a nyilvántartási lapot, valamint a nyilvános aktában szereplő adatokat és dokumentumokat, a 31. § pedig előírja, hogy ezt az e-äriregisteren keresztül vagy közjegyzői irodában kell megtenni. 2022. október 1-je óta az e-üzleti nyilvántartásban megjelenő adatok mindenki számára ingyenesen, szerződés és bejelentkezés nélkül hozzáférhetők.

A regisztrációs kártya (registry card) a jogilag releváns adatokat tartalmazza: a cégnév, a cégjegyzékszám és a székhelycím, az e-mail-cím, a jogi forma és az üzleti év, az alaptőke összege, az igazgatóság tagjai és egyéb képviselők, valamint képviseleti joguk terjedelme, a hatályos társasági szerződés, a felszámolók (amennyiben a szervezet felszámolás alatt áll), a fizetésképtelenségi eljárásokra vonatkozó adatok, valamint a külföldről irányított szervezet kontaktisikje (kapcsolattartója). A korábbi bejegyzések továbbra is láthatók, így rekonstruálható a társaságot érintő változások sorozata.

Az avalik toimik (nyilvános akták) kiegészítő, tájékoztató jellegű információkat tartalmaz: az alapítók adatait, a zártkörű részvénytársaságok részvényeseinek adatait (amennyiben a listát a nyilvántartó vagy az észt értékpapír-nyilvántartó vezeti), az EMTAK-osztályozás szerinti fő tevékenységi területet, a weboldalt és a telefonszámot, a felügyelőbizottság tagjait és a könyvvizsgálót, az érvényes üzleti és vállalkozási tilalmakat – beleértve az Észtországban elismert külföldi tilalmakat is –, az alapító okiratot vagy határozatot és az alapszabályt, a tőke befizetéséről szóló banki igazolásokat, a természetbeni hozzájárulásokra vonatkozó dokumentumokat, valamint a szervezet által benyújtott éves jelentéseket. A nyilvántartás feltünteti továbbá a kapcsolódó személyekre kiszabott bírságokat, valamint egy jelölést, amennyiben a nyilvántartó nehézségekbe ütközött a szervezettel való kapcsolatfelvétel során. Tömeges felhasználás céljából a RIK nyolc nyílt adatfájlt tesz közzé – köztük alap- és általános adatokat, nyilvántartási lapokat, részvényeseket, tényleges tulajdonosokat és kereskedelmi zálogjogokat –, amelyeket naponta frissítenek CSV, XML, JSON és Parquet formátumban.

Mi nem hozzáférhető

A registritoimik (nyilvántartási akták), amely a bejegyzések hátterében álló kérelmeket, határozatokat és levelezést tartalmazza, nem nyilvános. Az Äriregistri seadus 31. § (3) bekezdése értelmében azt az e-äriregisteren keresztül kizárólag maga a jogi személy, valamint az illetékes állami hatóságok – ideértve a bíróságokat, a végrehajtókat, a csődgondnokokat és a hivatalos minőségükben eljáró közjegyzőket – vizsgálhatják meg. Bármely más személy csak közjegyzői irodában tekintheti meg, és csak azt követően, hogy a közjegyző megállapította a jogos érdek fennállását.

A tényleges haszonélvezőkre (beneficial owners) vonatkozó adatok közbülső helyzetet foglalnak el. A pénzmosás és a terrorizmus finanszírozásának megelőzéséről szóló törvény ( Rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seadus ) 78. §-a előírja, hogy a tényleges haszonélvezőkre vonatkozó adatokat közzé kell tenni a cégnyilvántartási információs rendszerben, de azokat díjmentesen kizárólag a kötelezett szervezetek, az állami hatóságok, a Pénzügyi Felügyeleti Hatóság és a bíróságok számára bocsátják rendelkezésre; az egyéb érdeklődők számára vonatkozó feltételeket miniszteri rendelet határozza meg. A 79. § (1) és (2) bekezdései lehetővé teszik a hozzáférés korlátozását abban az esetben, ha a tényleges haszonélvező kiskorú, korlátozott cselekvőképességű vagy veszélyben van; ilyenkor az adatok továbbra is láthatók maradnak azok számára, akik a törvény szerint jogosultak azok megtekintésére. 2024. november 1-jétől a nyílt adatfájlok már nem tartalmaznak személyazonosító kódokat.

A nyilvántartásból beszerezhető dokumentumok

  • Registrikaardi väljatrükk (nyilvántartási lap kinyomtatása). A jogalany érvényes nyilvántartási adatainak összefoglaló kimutatása – cégnév, azonosítószám, cím, képviselők és azok jogosultságai, alaptőke. Ez a cég létezésének és az aláírásra jogosult személyek azonosításának szokásos igazolása; az e-Cégnyilvántartás angol nyelvű nyilvántartási lapokat is kiállít.
  • Kinnitatud väljatrükk (hitelesített kinyomtatvány). Közjegyző által hitelesített nyilvántartási kártya-kinyomtatvány, amelyet akkor kell használni, ha az ügyfél, a bank, a bíróság vagy egy külföldi hatóság nem fogadja el az önkiszolgáló rendszerből származó kinyomtatványt.
  • Notari tõend (közjegyzői igazolás). Igazolás arról, hogy egy adott bejegyzést nem módosítottak, vagy hogy egy adott bejegyzés nem szerepel a nyilvántartásban – a nyilvántartás egy adott pillanatban fennálló állapotának igazolására szolgál.
  • Történeti nyilvántartási lap és bejegyzések nyomtatványa (historical registry card and entries). A korábbi bejegyzések és törölt adatok teljes sorozata, amelyet átvilágítás, peres eljárások és tulajdonjog-átruházási kérdések esetén használnak.
  • Alapokmány és alapító okiratok. A hatályosalapokmány, valamint a nyilvános iratanyagból származóalapító okirat vagy határozat, amely bemutatja a szervezet létrehozásának módját és irányítását.
  • Majandusaasta aruanne (éves jelentés). A pénzügyi kimutatások és az üzleti jelentés, amelyet a legtöbb szervezetnek a pénzügyi év végétől számított hat hónapon belül be kell nyújtania; az ügyfél pénzügyi helyzetének és a jelentéstételi kötelezettség teljesítésének értékelésére szolgál.
  • A tényleges haszonélvezők adatainak kivonata (extract of beneficial owner data). Azok a természetes személyek, akiket a szervezet végső irányítóiként jelöltek meg, valamint az irányítás módja – az ügyfél-átvilágításhoz szükséges, a fent leírt hozzáférési szabályok szerint.
  • Kereskedelmi zálogjogi nyilvántartás adatai (kereskedelmi zálogjogi nyilvántartás adatai). A vállalat vagyonára bejegyzett kereskedelmi zálogjogokra vonatkozó információk, beleértve a zálogjogosultat és a zálogjog állapotát; a vállalkozás terheltségének ellenőrzésére szolgálnak.
  • Kereskedelmi és vállalkozási tilalmakra vonatkozó lekérdezés. Megerősítés arra vonatkozóan, hogy egy személyre érvényes-e tilalom igazgatói tisztség betöltésére vagy vállalkozás folytatására, beleértve az Észtországban elismert külföldi tilalmakat is.
  • Apostille-lel hitelesített okmány (apostille-lel hitelesített okmány). Az észt közjegyzők apostille-t állítanak ki közokmányokra, beleértve a nyilvántartási kimutatásokat is, hogy azok a Hágai Apostille-egyezményhez csatlakozó más államok hatóságai előtt is felhasználhatók legyenek.

Gyakran feltett kérdések

Hogyan hívják az észt cégnyilvántartást?

Hivatalos neve az äriregister (Cégnyilvántartás). Az a online felület, amelyen keresztül keresni lehet benne és benyújtani a kérelmeket, az e-äriregister (e-Cégnyilvántartás), amelyet a Nyilvántartási és Információs Rendszerek Központja (RIK) üzemeltet.

Nyilvános és ingyenes az észt cégnyilvántartás?

Igen. A Cégnyilvántartási Törvény 30. §-a mindenki számára biztosítja a jogot a nyilvántartási lap és a nyilvános akták megtekintésére, és 2022. október 1-jétől az e-Cégnyilvántartásban szereplő adatok mindenki számára ingyenesen, regisztráció nélkül elérhetők. A közjegyzők és bizonyos szakosodott szolgáltatók által kiállított hitelesített nyomtatványok továbbra is díjkötelesek.

Van-e az egyéni vállalkozóknak saját, külön nyilvántartásuk Észtországban?

Nem. A füüsilisest isikust ettevõtja (FIE, egyéni vállalkozó) ugyanabba az äriregisterbe kerül bejegyzésre, mint a társaságok, és tevékenységének megkezdése előtt bejegyzést kell kérelmeznie. 2023. február 1-jétől a nonprofit egyesületek és alapítványok is ugyanazon nyilvántartás részét képezik.

Bejegyezhet-e egy nem rezidens személy online egy észt társaságot?

Igen, feltéve, hogy a kérelem aláírói mind rendelkeznek észt digitális személyazonosítóval – személyi igazolvánnyal, e-Residency digitális személyazonosítóval, Mobile-ID-vel vagy Smart-ID-vel –, amely esetben a társaságot az e-Business Registerben lehet alapítani. Amennyiben a jogi forma közjegyzői hitelesítést igényel, például egy részvénytársaság vagy alapítvány esetében, a kérelmet észt közjegyzőn keresztül kell benyújtani.

Mennyi az észt osaühing minimális alaptőkéje?

Törvényben előírt minimum már nincs. A 2 500 eurós követelményt 2023. február 1-jén eltörölték; a Kereskedelmi Törvénykönyv jelenleg csak azt írja elő, hogy az alaptőkét euróban kell kifejezni, és hogy egy részvény legkisebb névértéke egy cent, miközben a tőkét a bejegyzés előtt teljes egészében be kell fizetni. A nyilvános részvénytársaságnak továbbra is legalább 25 000 euró alaptőkére van szüksége.

Megkereshetem egy észt társaság tényleges tulajdonosát?

A tényleges tulajdonosra vonatkozó adatokat a cégnyilvántartási információs rendszerben teszik közzé, de a hozzáférés nem feltétel nélküli: az adatokat térítésmentesen bocsátják a kötelezett szervezetek, az állami hatóságok, a Pénzügyi Felügyeleti Hatóság és a bíróságok rendelkezésére, míg más érdeklődők esetében a miniszteri rendeletben megállapított feltételek vonatkoznak, és a hozzáférés korlátozható, ha a tényleges tulajdonos kiskorú, korlátozott cselekvőképességű vagy veszélyben van.

Források

Kulcsszavak

Észtországi cégnyilvántartás, äriregister, e-Äriregister, észt cégnyilvántartás, cégbejegyzés Észtországban, észt jogi formák, OÜ (korlátolt felelősségű társaság), AS (részvénytársaság), FIE (egyéni vállalkozó), cégnyilvántartási igazolás kinyomtatása Észtországban, éves jelentés Észtországban, tényleges tulajdonosok Észtországban