Indonézia nem egyetlen nyilvántartást, hanem kétrétegű rendszert működtet. A vállalatok létezését a Jogi Minisztérium (Kementerian Hukum) Általános Jogi Igazgatási Főigazgatósága (Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum, AHU) rögzíti a Jogszemély-nyilvántartási Rendszer (Jogi Személyek Nyilvántartási Rendszere) keretében, míg a kereskedelmi tevékenységre vonatkozó jogot a Befektetési és Feldolgozóipari Minisztérium (Kementerian Investasi dan Hilirisasi/BKPM) rögzíti az Online Single Submission rendszerben, amely kiadja a Nomor Induk Berusaha (Vállalkozási Azonosító Szám, NIB) számot. A vállalatokra és a tényleges tulajdonosokra vonatkozó alapadatok ingyenesen lekérdezhetők az AHU portálon; az okiratok és miniszteri rendeletek az AHU rendszeren keresztül szerezhetők be.

A hivatalos cégnyilvántartás Indonéziában

A cégnyilvántartást az Indonéz Köztársaság Igazságügyi Minisztériuma (Kementerian Hukum Republik Indonesia) keretében működő Általános Jogi Igazgatási Főigazgatóság (Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum, AHU) vezeti. A korlátolt felelősségű társaság nem a bejegyzéskor, hanem akkor szerez jogi személyiséget, amikor a miniszter rendeletet ad ki az alapító okirat jóváhagyásáról, amelyet az alapító közjegyző elektronikus úton nyújt be a Sistem Administrasi Badan Hukum (Jogi Személyek Igazgatási Rendszere, SABH) rendszeren keresztül. A nyilvános hozzáférési pont az ahu.go.id, a társasági szolgáltatás pedig a ahu.go.id/sabh/perseroan címen érhető el.

Indonéziában tehát egyetlen, az AHU által vezetett nyilvántartás létezik, amely kiterjed mind a társaságokra, mind a társasági jogi formát nem öltő vállalkozásokra, és amely külön intézmények helyett külön modulokba van szervezve:

  • Badan hukum (jogi személyek) — Perseroan Terbatas, Yayasan és Perkumpulan, amelyek a SABH-n keresztül kerülnek bejegyzésre; a szövetkezeteket a koperasi.ahu.go.id oldalon található külön szolgáltatáson keresztül jegyzik be.
  • Perseroan Perorangan (egyéni vállalkozás) — a mikro- és kisvállalkozások számára bevezetett egyalapítóval rendelkező társaság, amelyet közjegyzői okirat nélkül, elektronikusan regisztrálnak a ptp.ahu.go.id oldalon.
  • Badan usaha bukan badan hukum (jogi személyiséggel nem rendelkező gazdasági szervezetek) — Persekutuan Komanditer (CV), Firma és Persekutuan Perdata, amelyeket 2018 óta nem a kerületi bíróságnál, hanem az AHU-nál kell bejegyezni.

Az egyszerű egyéni vállalkozó kivételt képez: az usaha perorangan (egyéni vállalkozás) egyáltalán nem kerül bejegyzésre az AHU-nyilvántartásba, és adminisztratív szempontból kizárólag az NIB-számán keresztül létezik. Az oss.go.id oldalon található Online Single Submission (OSS) rendszer, amelyet a Befektetési és Hilirizációs Minisztérium (Kementerian Investasi dan Hilirisasi)/BKPM működtet a kockázatalapú engedélyezési szabályozás keretében, minden gazdasági szereplőnek – társaságnak, társas vállalkozásnak vagy magánszemélynek – kiadja ezt az NIB-t, és az NIB most már a korábbi Tanda Daftar Perusahaan (cégbejegyzési igazolás) funkcióját is ellátja. Az indonéz vállalkozások teljes képének megalkotásához ezért az AHU-nyilvántartásban szereplő jogi státuszukat az OSS-engedélyezési nyilvántartás adataival kell összekapcsolni.

Indonéziában bejegyezhető jogi formák

Badan hukum – jogi személyiséggel rendelkező formák:

  • Perseroan Terbatas, PT (korlátolt felelősségű társaság) — a 2007. évi 40. számú törvény szerinti standard kereskedelmi jogi forma; a tőke részvényekre osztva, a részvényesek felelőssége a jegyzett részvényekre korlátozódik, általában legalább két részvényes van, az irányítást a Direksi (igazgatóság) végzi, a felügyeletet pedig a Dewan Komisaris (felügyelőbizottság) látja el.
  • Perseroan Perorangan (egyéni társaság) — a munkahelyteremtési reform keretében létrehozott egyfős korlátolt felelősségű társaság, amely a mikro- és kisvállalkozásokra vonatkozó kritériumoknak megfelelő vállalkozások számára jött létre; az egyetlen alapító egyben részvényes és igazgató is, a bejegyzés pedig nem közjegyzői okirat, hanem egyszerű elektronikus nyilatkozat formájában történik.
  • Perseroan Terbuka, Tbk (nyilvános társaság) — olyan PT, amely részvényeit nyilvánosan kibocsátotta, vagy megfelel a nyilvános társaságokra vonatkozó részvényesi és tőkeküszöbértékeknek; felügyeletét az Otoritas Jasa Keuangan (Pénzügyi Szolgáltatási Hatóság) is ellátja.
  • Perseroan Terbatas Penanaman Modal Asing, PT PMA (külföldi befektetési társaság) — nem önálló jogi forma, hanem külföldi részesedéssel rendelkező PT, amelyre a befektetési szektor szabályai és magasabb minimális befektetési érték vonatkozik.
  • Perusahaan Perseroan, Persero (állami tulajdonú korlátolt felelősségű társaság) — olyan korlátolt felelősségű társaság, amelynek részvényeinek többségét az állam birtokolja, és amelyet kereskedelmi tevékenység végzése céljából hoztak létre.
  • Perusahaan Umum, Perum (állami közvállalat) — teljes egészében állami tulajdonban lévő vállalkozás, amelynek tőkéje nem oszlik részvényekre, és amelyet közhasznú áruk és szolgáltatások nyújtására hoztak létre.
  • Perusahaan Perseroan Daerah és Perusahaan Umum Daerah (regionális tulajdonú vállalkozások, BUMD) — a Persero és a Perum tartományi és önkormányzati megfelelői, amelyeket regionális rendelet alapján hoztak létre.
  • Koperasi (szövetkezet) — a szövetkezeti elveken alapuló, tagok tulajdonában lévő vállalkozás, amelynek nyereségét a tagok részvétele arányában osztják szét; jogi személyiségét az AHU szövetkezeti szolgálat biztosítja.
  • Yayasan (alapítvány) — különálló vagyonnal rendelkező, tagok nélküli nonprofit jogi személy, amelyet a Pembina, a Pengurus és a Pengawas irányít, és amelyet társadalmi, vallási és humanitárius célokra használnak.
  • Perkumpulan (egyesület) — tagságon alapuló, nonprofit jogi személy, amelyet az AHU-nál nyilvántartásba vettek; általában szakmai és közösségi szervezetek használják.

Badan usaha bukan badan hukum — jogi személyiséggel nem rendelkező szervezeti formák:

  • Persekutuan Komanditer, CV (korlátolt felelősségű társaság) — egy vagy több, korlátlan felelősséggel rendelkező sekutu aktif (aktív tag), akik az üzletet vezetik, valamint sekutu pasif vagy komanditer (csendes tagok), akik felelőssége a befizetésük összegére korlátozódik. A PT után a leggyakoribb kisvállalkozási forma.
  • Firma, Fa (teljes körű társaság) — közös név alatt működő társaság, amelyben minden társ korlátlanul, egyetemlegesen felel a cég kötelezettségeiért.
  • Persekutuan Perdata (polgári társaság, Maatschap) — olyan szerződéses társaság, amelyben a tagok vagyonukat vagy szakértelmüket egyesítik; jellemzően ügyvédek, közjegyzők, könyvelők és más szakemberek alkalmazzák.
  • Usaha Perorangan vagy Usaha Dagang, UD (egyéni vállalkozás) — társasági jogi formát nem öltő vállalkozás, amely egy személy tulajdonában van, aki személyesen és teljes mértékben felel; nincs szükség AHU-bejegyzésre, csupán NIB-számra.

Külföldi jelenlét társasági formát nem öltve:

  • Kantor Perwakilan Perusahaan Asing, KPPA (külföldi vállalat képviseleti irodája) — nem kereskedelmi tevékenységet folytató iroda, amely kizárólag kapcsolattartást, piackutatást és előkészítő munkát végezhet anyavállalata számára.
  • Kantor Perwakilan Perusahaan Perdagangan Asing, KP3A (külföldi kereskedelmi képviseleti iroda) — kereskedelemösztönzési, ügynöki és beszerzési tevékenységeket végző képviseleti iroda; mindkettő engedélyezése az Online Single Submission rendszeren keresztül történik, és egyik sem szerezhet bevételt Indonéziában.

Két változás fontos azok számára, akik régebbi anyagok alapján dolgoznak: a Perseroan Perorangan 2021 előtt nem létezett, és a PT-re korábban érvényes rögzített minimális jegyzett tőke már nem alkalmazandó, így a társaság tőkéjét most az alapítók határozzák meg az ágazati szabályok figyelembevételével.

A nyilvántartásból elérhető információk

Az AHU keresőportál ( ahu.go.id/pencarian/profil-pt ) nyolc kategóriában kínál név szerinti keresési lehetőséget: Perseroan (társaságok), Perseroan Perorangan (egyéni vállalkozások), Yayasan (alapítványok), Perkumpulan (egyesületek), Fidusia (bizalmi biztosíték), Pemilik Manfaat (haszonélvezők), Badan Usaha Non Badan Hukum (jogi személyiséggel nem rendelkező szervezetek) és Partai Politik (politikai pártok). A portál megjegyzi, hogy a hozzáférhető vállalati adatok a 2007. évi korlátolt felelősségű társaságokról szóló törvény alapján nyilvántartott adatok; azoknak a szervezeteknek az adatait, amelyek a jelenlegi rendszer bevezetése előtt jöttek létre, manuálisan kell igényelni a Főigazgatóságtól.

Egy bejegyzett társaság esetében a nyilvántartási bejegyzés igazolja a társaság létezését és személyazonosságát: a pontos bejegyzett nevet, az alapító okirat számát és keltezését, a jogi személyiséget megadó miniszteri rendelet számát és keltezését, a székhelyet, a jegyzett, kibocsátott és befizetett tőkét, a hatályos társasági szerződést és a jóváhagyott módosítások történetét, valamint a Direksi és a Dewan Komisaris összetételét az alapító okiratban megnevezett részvényesekkel együtt. Az alapítványokra, egyesületekre, szövetkezetekre és nem bejegyzett társaságokra vonatkozó bejegyzések a megfelelő alapítási és bejegyzési adatokat tartalmazzák.

Indonézia Ázsiában szokatlan módon fenntart egy kereshető tényleges tulajdonosi adatbázist. A 2018. évi 13. számú elnöki rendelet (Peraturan Presiden Nomor 13 Tahun 2018) értelmében minden társaságnak azonosítania és bejelentenie kell tényleges tulajdonosát ( pemilik manfaat ) az AHU-nak, és a Főigazgatóság ezt az adatbázist ugyanazon a portálon keresztül elérhetővé tette; az alapul szolgáló nyilatkozatokat a minisztériumok, maga a társaság, illetve a társaság nevében eljáró közjegyző vagy meghatalmazott képviselő nyújtja be.

Az engedélyezés tekintetében az Online Single Submission rendszer közzéteszi az üzleti szereplők keresőjét, így az NIB ellenőrizhető és összevethető az AHU-nál nyilvántartott társasággal, a KBLI tevékenységi besorolással és a vállalkozásnak hozzárendelt kockázati szinttel együtt.

Ami nem szerepel a nyilvántartásban

A nyilvántartás nem tartalmaz pénzügyi kimutatásokat. Egy átlagos indonéz vállalat nem nyújt be éves pénzügyi beszámolót az AHU-hoz, így nincs olyan nyilvános könyvvizsgálati előzmény, amely összehasonlítható lenne az európai nyilvántartásokkal. Csak a korlátolt felelősségű társaságokról szóló törvény 68. cikkében meghatározott kategóriákba tartozó társaságoknak – nyilvános társaságoknak, a nyilvánosságtól tőkét bevonó vagy adósságértékpapírokat kibocsátó társaságoknak, állami tulajdonú Persero-knak, valamint a törvényben meghatározott vagyoni küszöbértéket meghaladó társaságoknak – kell számláikat könyvvizsgálatnak alávetniük és közzétenniük, míg a tőzsdén jegyzett kibocsátók ehelyett az Otoritas Jasa Keuangannek és a Bursa Efek Indonesia-nak (Indonéz Értéktőzsde) tesznek jelentést.

A teljes profilok, az okiratok másolatai és a miniszteri rendeletek másolatai nem tölthetők le nyilvánosan: azokat a közjegyző vagy a társaság meghatalmazott képviselője az AHU-rendszeren keresztül szerezheti be. Az alapítók és a tisztségviselők személyazonosító adatai, valamint a kérelemhez csatolt igazoló dokumentumok szintén nem kerülnek közzétételre a nyilvános keresőben.

A nyilvántartásból beszerezhető dokumentumok

Az indonéz vállalkozás létrehozását és fennállását igazoló dokumentumok részben az AHU-ból, részben pedig a létesítő okiratot felállító közjegyzőtől származnak, az engedélyezési dokumentumokat pedig az Online Single Submission rendszer állítja ki.

  • Akta Pendirian (alapító okirat) — az alapítókat, az alaptőkét és a részesedési arányokat, az első tisztségviselőket, valamint a teljes Anggaran Dasar-t tartalmazó közjegyzői okirat. A PT, CV, Firma, alapítvány vagy egyesület legfőbb alapító okirata.
  • Surat Keputusan Menteri tentang Pengesahan Badan Hukum (miniszteri rendelet a jogi személyiség jóváhagyásáról) — az a rendelet, amely a társaságot jogilag létrehozza. Ez az a dokumentum, amelyet az üzleti partnerek és a bankok kérnek a cégbejegyzés igazolásaként.
  • Surat Keputusan vagy Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar (határozat vagy az alapszabály-módosításról szóló értesítés átvételi elismervénye) — igazolja az alapszabály, a tőke, a név, a tevékenységi kör, a székhely vagy a tisztségviselők tekintetében jóváhagyott vagy bejelentett változásokat, és feltünteti, hogy az alapszabály melyik változata az érvényes.
  • Anggaran Dasar (Alapokmány) — atársaság belső szabályzata, amely meghatározza a tevékenységi köröket, a tőkeszerkezetet, a részvényosztályokat, a Direksi és a Dewan Komisaris hatásköreit, valamint a közgyűlési eljárást; az aláírási jogosultság igazolására szolgál.
  • Sertifikat Pendaftaran Perseroan Perorangan (egyéni társaság bejegyzési okirata) — az egy alapítóval rendelkező társaság bejegyzésekor kiállított elektronikus okirat, amely a társaság jogi személyiségének igazolásaként szolgál.
  • Surat Keterangan Terdaftar Badan Usaha (jogi személyiséggel nem rendelkező gazdasági társaság nyilvántartási igazolása) — az AHU által kiállított igazolás, amely megerősíti a CV, a Firma vagy a Persekutuan Perdata nyilvántartásba vételét, valamint a tagok adatait.
  • Profil Perseroan (Társasági profil) — az AHU-rendszerben tárolt adatok összevont kivonata: azonosító adatok, alaptőke, alapító okirat története, tisztségviselők és részvényesek. A szokásos átvilágítási dokumentum.
  • Salinan Akta (Okirat hivatalos másolata) — közjegyzői okirat hitelesített másolata, beleértve a részvényátruházásokra, tőkeemelésre vagy vezetői változásokra vonatkozó részvényesi határozatokat rögzítő okiratokat is.
  • Nomor Induk Berusaha, NIB (vállalkozói azonosítószám) — az Online Single Submission rendszeren keresztül kiadott engedélyezési azonosító, amely importőr-azonosítóként és cégbejegyzésként is funkcionál; mellé csatolják a kockázatalapú Sertifikat Standar (szabványos tanúsítvány) vagy Izin (engedély) dokumentumot az adott tevékenységre vonatkozóan.
  • Data Pemilik Manfaat (Tényleges tulajdonosi nyilvántartás) — a társaság bejelentett tényleges tulajdonosa, amelyet a pénzmosás elleni küzdelem és az ügyfél-megismerési (KYC) ellenőrzések során használnak.

Gyakran feltett kérdések

Mi az indonéziai hivatalos cégnyilvántartás?

Ez a Kementerian Hukum (Jogi Minisztérium) Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum (Általános Jogi Igazgatási Főigazgatóság) által vezetett nyilvántartás, amelyet a Sistem Administrasi Badan Hukum rendszeren keresztül üzemeltetnek, és az ahu.go.id oldalon tesznek közzé. Az üzleti engedélyeket külön rögzítik az Online Single Submission rendszerben az oss.go.id oldalon.

Ingyenesen ellenőrizhetek egy indonéz vállalatot?

Igen, bizonyos mértékig. Az AHU portálon ingyenes, név alapján történő keresés végezhető vállalatok, egyéni vállalkozások, alapítványok, egyesületek, társasági jogi formát nem öltő társulások és tényleges tulajdonosok után. A teljes profilok, okiratok és miniszteri rendeletek az AHU rendszeren keresztül nyerhetők ki közjegyző vagy a vállalat meghatalmazott képviselője által.

Nyilvánosak-e az indonéz vállalatok beszámolói?

Általában nem. A rendes társaságok nem nyújtanak be pénzügyi kimutatásokat a nyilvántartóhoz. A közzététel és az audit csak a nyilvános társaságok, a nyilvánosságtól tőkét bevonó vagy adósságot kibocsátó társaságok, az állami tulajdonú Persero társaságok, valamint a törvényben meghatározott vagyoni küszöbértéket meghaladó társaságok esetében kötelező; a tőzsdén jegyzett kibocsátók az Otoritas Jasa Keuangan-nak és az Indonéz Értéktőzsdének tesznek jelentést.

Mi az az NIB, és ez megegyezik-e a cégbejegyzéssel?

A Nomor Induk Berusaha az Online Single Submission rendszer által minden gazdasági szereplő számára kiadott egységes vállalkozási azonosítószám. Ez váltja fel a korábbi Tanda Daftar Perusahaan-t, és engedélyezési azonosítóként szolgál, de nem hoz létre jogi személyiséget – a vállalat számára ez az AHU-n keresztül kiadott miniszteri rendeletből származik.

A CV és a Firma társaságokat valahol be kell jegyezni?

Igen. 2018 óta a Persekutuan Komanditer (CV), a Firma és a Persekutuan Perdata társaságokat az AHU-nál, a jogi személyiséggel nem rendelkező szervezetek nyilvántartásában kell bejegyezni, felváltva a korábbi, a kerületi bíróságnál történő bejegyzési gyakorlatot, és ezek megjelennek az AHU nyilvános keresőjében.

Megállapítható-e egy indonéz társaság tényleges tulajdonosa?

A legtöbb esetben igen. A 2018. évi 13. számú elnöki rendelet (Peraturan Presiden Nomor 13 Tahun 2018) minden társaságot kötelezi a tényleges tulajdonos azonosítására és bejelentésére az AHU-nál, és a Főigazgatóság portálján elérhető a „Pemilik Manfaat” kereső, feltéve, hogy a társaság által benyújtott jelentések teljes körűek.

Források

Kulcsszavak

indonéziai cégnyilvántartás, indonéziai vállalatnyilvántartás, AHU Online, Általános Jogi Igazgatási Főigazgatóság, indonéziai SABH, indonéziai NIB, indonéziai OSS, indonéziai jogi formák, korlátolt felelősségű társaság, indonéziai vállalati dokumentumok, indonéziai tényleges tulajdonos, PT PMA-bejegyzés