A Marshall-szigetek Köztársaságában nincs egyetlen központi cégnyilvántartó hatóság. A nyilvántartást a bejegyzések gyűjteménye és a törvényes névjegyzék alkotja, amelyet a Marshall-szigetek Felülvizsgált Törvénykönyvének 52. címe, az Egyesületi törvény alapján vezetnek; ez a törvény négy részből áll: a Kereskedelmi Társaságokról szóló törvényből, a Felülvizsgált Társasági törvény ből, a Korlátolt Felelősségű Társaságról szóló törvényből és a Korlátolt Felelősségű Társaságokról szóló törvényből.

A Marshall-szigetek cégnyilvántartása

Egy szerkezeti tény határozza meg minden mást: két cégnyilvántartó létezik, amelyeket a Kereskedelmi Társaságokról szóló törvény 4. szakasza hozott létre. Az egyiket a kabinet nevezi ki, és ő felelős a belföldi székhelyű és engedélyezett külföldi társaságokért. A másik a nem rezidens társaságokért, a társaságokért, a betéti társaságokért, a korlátolt felelősségű társaságokért, a jogi személyiséggel nem rendelkező egyesületekért, a külföldi tengeri jogi személyekért és a névjegyzékért felelős – és a törvény közvetlenül megnevezi a tisztségviselőt: ez a Trust Company of the Marshall Islands, Inc., amely kinevezhet helyettes nyilvántartókat az országon kívül. Ez törvényes kinevezés, nem pedig szerződéses megbízás.

Az International Registries, Inc. nem a nyilvántartó. Adminisztratív és technikai támogatást nyújt a tengeri és társasági nyilvántartásoknak, valamint közzéteszi a nyilvántartó összevont szövegeit és rendeleteit; ezek a kiadványok a Társasági Nyilvántartó nyomdai adatait viselik, valamint egy nyilatkozatot, amely szerint azok nem minősülnek hivatalos kormányzati kodifikációnak. Ezeket a nyilvántartó hiteles kiadványaiként kell kezelni, nem pedig kodifikált jogszabályként.

A joghatóságot meghatározó megkülönböztetés a belföldi székhelyű és a nem belföldi székhelyű belföldi jogalanyok között van. Mindkettő belföldi, azaz a Marshall-szigeteken alapított; a különbséget az országon belüli tevékenység jelenti. A nem belföldi székhelyű jogalany nem folytat üzleti tevékenységet a Köztársaságban, és a törvény biztonsági kikötéseket határoz meg – az adminisztratív irodák, a belföldi székhelyű tisztségviselők vagy igazgatók, a bankszámlák, a szakmai szolgáltatások, a nyilvántartások, a részvényesi közgyűlések és a bejegyzett képviselő nem minősülnek üzleti tevékenységnek. A nem rezidens jogalanyok számára tilos a rezidensekkel folytatott kiskereskedelmi és nagykereskedelmi tevékenység, a nyersanyag-kitermelő iparágakban való részvétel, a szabályozott szakmai szolgáltatások nyújtása, a belföldön gyártott áruk exportja és ingatlanok birtoklása, valamint egy 2020-as módosítás óta a banki és biztosítási tevékenység, valamint a virtuális eszközszolgáltatóként való működés is. Mentesülnek a társasági, jövedelem- és vagyonadó, az illeték és a devizaszabályozás alól. A nyilvántartásvezetés is eltérő: a belföldi székhelyű társaságnak könyvelési nyilvántartásait, jegyzőkönyveit és részvényesi nyilvántartásait a Köztársaság területén kell vezetnie; a nem rezidens társaságnak ezt nem kötelező, de kérésre be kell mutatnia azokat a bejegyzett képviselőjének.

A Társasági törvény legutóbbi lényegi módosítása a 2020. decemberi, amely bevezette a virtuális eszközökre vonatkozó tilalmat. A 2020 utáni változás nem törvény, hanem rendelet formájában valósult meg, kihasználva a nyilvántartó szabályalkotási jogkörét, amely a rendeleteknek törvényi erőt biztosít: a 2018. évi gazdasági lényegről szóló rendelet, amely 2019. január 1-jétől hatályos; a 2020. évi részvényesi közgyűlési rendelet; a 2023. évi tényleges tulajdonosi rendelet, amely 2023. december 7-én lép hatályba; valamint a 2024. évi digitális aláírási rendelet. Egy tudnivaló verzióbeli csapda: a parlamenti portálon található, a közkereseti társaságra, a betéti társaságra és a korlátolt felelősségű társaságra vonatkozó összevont szövegek még nem lettek frissítve a 2020-as módosításnak megfelelően, míg a Cégnyilvántartó saját, 2020. decemberi kiadványa már igen.

A bejelentés nem önkiszolgáló. Az alapítási kérelmet olyan minősített közvetítőn keresztül kell benyújtani, aki elvégzi a kellő gondosságot – ügyvédek, könyvelők, vállalati szolgáltató cégek vagy minősített hajózási társaságok. Az alapítás még aznap megtörténik. A keresés ezzel szemben ingyenes és nyilvános. Nincs éves bejelentési kötelezettség: az éves kötelezettségek a regisztrációs díj és egy törvényes igazolás.

A regisztrációs számok egyszerű, hat számjegyű, egymást követő számok, amelyeket típusonkénti blokkokból osztanak ki – a társaságok, a külföldi tengeri jogi személyek, a társulások és a korlátolt felelősségű társaságok mindegyike a saját tartományából kapja a számát. Nincs évkód és nincs ellenőrző szám.

Nincs országos cégnév- vagy egyéni vállalkozói nyilvántartás. A legközelebbi analógia egy teljesen más nyilvántartás: a Külföldi Befektetési Üzleti Engedélyről szóló törvény értelmében a pénzügyminiszter a külföldi befektetések nyilvántartója, és köteles vezetni a külföldi befektetések nyilvántartását, amelyet a törvény nyilvános dokumentumnak nyilvánít, bár ehhez nem találtunk online felületet.

A Marshall-szigeteken bejegyezhető jogi formák

A négy törvény egyike sem ír elő minimális alaptőkét vagy minimális tőkehozzájárulást.

  • Részvénytársaság — alapító okirat benyújtásával jön létre, és a benyújtás időpontjától kezdve létezik. A részvényesek felelőssége a befektetett tőkére korlátozódik. A hajótulajdonos, speciális célú társaságok, értékpapírok és bankszámlák birtoklására szolgáló társaságok, közös vállalkozások és a nemzetközi kereskedelem standard jogi formája.
  • Korlátolt felelősségű társaság (LLC ) — alapító okirat benyújtásával jön létre, a működési megállapodást nem kell benyújtani. A tagok felelőssége a befektetett tőkéjükre korlátozódik. Kockázati tőke-, ingatlan- és technológiai befektetésekhez, valamint anya-leányvállalati struktúrákhoz használják, rugalmas nyereség- és veszteségelosztással.
  • Sorozat-LLC (Series LLC ) — olyan korlátolt felelősségű társaság, amelynek sorozatai egymástól el vannak választva, lehetővé téve több eszközállomány létrehozását egyetlen jogi személyen belül.
  • Nyílt társaság (General partnership ) — társasági okirattal jön létre. A tagok egyetemlegesen felelnek minden kötelezettségért, így személyes vagyonuk is kockázatnak van kitéve. Olyan esetekben választják, ahol a rugalmasság fontosabb, mint a korlátozott felelősség.
  • Korlátolt felelősségű társaság (Limited Partnership) — minden teljes jogú tag által aláírt okirattal jön létre. A korlátolt felelősségű tagok kizárólag a befizetett tőkéjük mértékéig felelnek; a teljes jogú tagok személyesen felelnek. A standard alap- és passzív befektetői eszköz.
  • Külföldi tengeri jogi személy – külföldi jog alapján létrehozott jogi személy bejegyzése, hogy az Marshall-szigetek lobogója alatt közlekedő hajót birtokolhasson vagy üzemeltethessen. A felelősség a jogi személy székhelye szerinti jog szerint alakul; a bejegyzés kizárólag jogképességet biztosít.
  • Külföldi jogi személy engedélyezése — az a minősítési út, amelyet azoknak a külföldi jogi személyeknek kell követniük, amelyek valóban üzleti tevékenységet kívánnak folytatni a Köztársaságban.
  • Belső áthelyezés – társaságok esetében a belföldi jogba való átvételről szóló alapokmány, illetve a személyi társaságok, korlátolt felelősségű társaságok és korlátolt felelősségű társaságok esetében az ezzel egyenértékű belföldi jogba való átvételről szóló tanúsítvány alapján. A társaság eredeti alapításának dátuma és neve megmarad, és nem jön létre új jogi személy.
  • Székhelyáthelyezés ki – átruházási igazolás útján, hároméves regisztrált képviselő kinevezésének fenntartásával.
  • Egyesülés, összevonás és átalakulás – ideértve a részvénytársaság, a személyi társaság, a betéti társaság és a korlátolt felelősségű társaság közötti átalakulásokat, valamint a határokon átnyúló egyesüléseket.
  • DAO LLC — a 2022. évi decentralizált autonóm szervezetekről szóló törvény alapján jött létre. Kizárólag belföldi székhelyű korlátolt felelősségű társaság, nevében szerepelnie kell a „DAO LLC” kifejezésnek, kijelölt, törvényben előírt bejegyzett képviselőt alkalmaz, és a belföldi nyilvántartó kezeli.

Egy elterjedt tévedés, amelyet érdemes helyesbíteni: a Marshall-szigeteken nincs korlátolt felelősségű társaság. A társasági törvény egészében a bejegyzett korlátolt felelősségű társaságra való egyetlen utalás egy olyan külföldi jogi személyiség típusának leírása, amely LLC-ként honosítható a Köztársaságban.

A cégnyilvántartáson kívül: a vagyonkezelői alapítványok, amelyeknél a bejegyzés opcionális és egy külön nyilvántartó kezeli, a vagyonkezelői iratok nem nyilvánosak, a nem büntetőjogi vagyonkezelői eljárásokat zárt ülésen tárgyalják; nonprofit szervezetek és szövetkezetek, amelyeket a helyi oldalon saját alapokmányuk szerint jegyeznek be; állami tulajdonú vállalkozások; bankok és virtuális eszköz-szolgáltatók, amelyek engedélyét a bankügyi biztos adja ki, akinek törvénye létrehozza a pénzügyi hírszerző egységet is, és a tröszt- és társasági szolgáltatókat is annak hatálya alá vonja; a külföldi befektetések, a pénzügyminiszter felügyelete alatt; valamint a hajók és jachtok, egy teljesen különálló nyilvántartásban, amelyet a tengerészeti igazgató vezet. Ez a tengeri nyilvántartás az oka annak, hogy a cégnyilvántartás ilyen formát öltött: a hajótulajdonlás az állampolgárokra és a nemzetiekre korlátozódik – ebbe a kategóriába tartoznak a Marshall-szigeteki társaságok, korlátolt felelősségű társaságok, személyi társaságok és betéti társaságok –, míg a külföldi jog szerinti tulajdonosok számára a külföldi tengeri jogi személy jelent alternatívát.

Nyilvános és korlátozott hozzáférésű adatok a Marshall-szigeteki nyilvántartásban

Az ingyenes, nyilvános szervezetkeresés kizárólag a nem rezidens belföldi szervezeteket és a külföldi tengeri szervezeteket fedi le. A rezidens szervezetekre irányuló keresések nem adnak eredményt, és nincs nyilvános online nyilvántartás a rezidens belföldi társaságokról, DAO LLC-kről, nonprofit szervezetekről vagy szövetkezetekről.

A keresés eredménye rövid és pontos: a jogi személy száma, neve, típusa, státusza, létrejötte dátuma, megsemmisítésének dátuma, megszűnésének dátuma, valamint a bejegyzett képviselő neve és címe – a gyakorlatban mindig a törvényes nyilvántartó-képviselő. Ingyenes, egyoldalas „Nem rezidens jogi személyről szóló jelentés” állítható elő, amely ugyanazokat a mezőket tartalmazza, valamint egy nyomtatott figyelmeztetést, miszerint ez nem minősül jó hírnévről szóló nyilatkozatnak.

Az igazgatók, részvényesek, tagok, vezetők és tényleges tulajdonosok soha nem láthatók, mivel adataikat soha nem jegyzik be. A nyilvántartó saját útmutatása szerint a Marshall-szigetek jogszabályai szerint nincs követelmény arra, hogy a társasági tisztségviselők, igazgatók vagy részvényesek nevét bármely nyilvános nyilvántartásba bejegyezzék, így ezek az információk bizalmasak maradnak; a korlátolt felelősségű társaságok esetében a működési megállapodás, valamint a tagok vagy vezetők közzététele önkéntes. A bemutatóra szóló részvények továbbra is törvényesek, feltéve, hogy azokat a bejegyzett képviselőnél nyilvántartásba veszik. A bejegyzések tartalmához nem böngészés útján, hanem a nyilvántartótól származó hiteles másolat útján lehet hozzáférni; a társasági törvényben nincs általános, nyilvános betekintési rendelkezés.

A tényleges tulajdonosi viszonyok tekintetében pontosan meg kell határozni az álláspontot, mivel erről széles körben téves információk kerülnek közzétételre. Nincs központi tényleges tulajdonosi nyilvántartás, és semmiféle nyilvános elem sem létezik. Az információkat maga a jogi személy tárolja, és kérésre a bejegyzett képviselő rendelkezésére bocsátja. Minden tőzsdén nem jegyzett belföldi jogalanynak minden ésszerű erőfeszítést meg kell tennie annak érdekében, hogy beszerezze és naprakészen tartsa az összes tényleges tulajdonos nevét és címét, a 2017-ben bevezetett és a 2023. évi tényleges tulajdonosi rendeletek által pontosított rendelkezések szerint. Végső tényleges tulajdonos csak természetes személy lehet; a küszöbérték a részvények, részesedések vagy szavazati jogok több mint 25 százaléka, akár közvetlenül, akár közvetve, amely más eszközökön keresztül a vezető tisztségviselőig terjed. A hozzáférés kizárólag a bejegyzett képviselőre korlátozódik könyvvizsgálati célokból vagy érvényes kormányzati kérelem esetén, valamint a pénzügyminiszterre, aki az adóinformáció-csere jogszabályai alapján jár el.

A nyilvántartó valójában nem az adatokat, hanem egy igazolást kap: a cég alapításakor, majd azt követően évente minden nem rezidens belföldi jogi személynek – a tőzsdén jegyzett társaságok kivételével – igazolnia kell, hogy könyvelési nyilvántartásait, részvényesi és tényleges tulajdonosi nyilvántartásait, valamint a jelenlegi igazgatók és vezető tisztségviselők listáját vezeti – vagy hogy nem vezeti azokat. Az igazolás elmulasztása vagy hamis igazolás bírságot, az alapító okirat visszavonását és a cég felszámolását vonhatja maga után. Az egyetlen kivétel, amikor a tényleges tulajdonosi adatokat valóban be kell nyújtani, a DAO LLC, amelynek alapításkor és minden éves jelentéssel együtt be kell nyújtania egy tényleges tulajdonosi információs jelentést, feltüntetve minden tulajdonos nevét, születési dátumát, címét, útlevélszámát, valamint az összes pénztárca címét és blokkláncát. Nem lehetett megerősíteni, hogy ez a jelentés nyilvános vagy bizalmas-e: a törvény nem tartalmaz titoktartási szakaszt, a 2024-es rendeleteket pedig kizárólag képfájlként tették közzé.

A gazdasági tartalom elve 2019. január 1-jétől kezdődő pénzügyi időszakokravonatkozik minden nem rezidens belföldi jogi személyre és külföldi tengeri jogi személyre. A vonatkozó tevékenységek a következők: forgalmazási és szolgáltatási központ, finanszírozás és lízing, alapkezelés, székhely, holdingtársaság, szellemi tulajdon, hajózás, banki és biztosítási tevékenység. A vizsgálat a Köztársaságban történő irányításra és vezetésre, a megfelelően képzett alkalmazottakra, a fizikai jelenlétre és kiadásokra, valamint az ott végzett alapvető jövedelemtermelő tevékenységekre vonatkozik, enyhébb követelményekkel a tisztán részesedést birtokló holdingtársaságok esetében, és a magas kockázatú szellemi tulajdonnal foglalkozó vállalkozások esetében a követelmények nem teljesítésének vélelme érvényesül. Az online portálon keresztül évente be kell jelenteni az üzleti tevékenység típusát, a bruttó bevétel, a ráfordítások és az eszközök összegét és típusát, a telephelyeket, az alkalmazottak számát, valamint annak igazolását, hogy a fő tevékenységeket a Köztársaságban folytatták. Ez kifejezetten nem nyilvános: a szabályozás titoktartási kötelezettséget ró a nyilvántartóra és minden, annak nevében eljáró személyre, és csak meghatározott esetekben ír elő spontán információcserét az illetékes hatóságokkal.

Pénzügyi kimutatásokat nem kell benyújtani, és azok nem nyilvánosak. A társaságnak megbízható és teljes körű könyvelési nyilvántartásokat kell vezetnie, amelyek elegendőek a pénzügyi kimutatások elkészítéséhez, de nincs benyújtási kötelezettség és könyvvizsgálati követelmény sem. Az éves jelentésre vonatkozó rendelkezés a részvényesek magánjoga, nem pedig nyilvános benyújtási kötelezettség: a hat hónapja részvényes vagy egy részvényosztály legalább öt százalékát birtokló részvényes kérheti az előző évre vonatkozó mérleget és eredménykimutatást.

A nyilvántartásból beszerezhető dokumentumok

  • Jó hírnévről szóló igazolás — a legfontosabb igazolás, amely megerősíti a jogi személy létezését és jó hírnevét, nyomtatott formában és elektronikus igazolásként is elérhető. 2026 májusától a nyomtatott változatot újratervezték: szürke vízjelet kapott, amelyen a nemzeti pecsét, a helyettes nyilvántartó aláírása és a kiállítási adatok, valamint egy egyedi nyomonkövetési szám szerepel, amely lehetővé teszi az online ellenőrzést. Banki ügyletekhez, hajófinanszírozáshoz és ügyletlezárásokhoz használják. Megjegyzendő, hogy a „jó hírnév” kifejezés sehol sem szerepel a Társasági törvényben: ez egy közigazgatási igazolás, amely a nyilvántartó bizonyító hatáskörén alapul.
  • A gazdasági tartalomra vonatkozó bejelentési kötelezettség teljesítéséről szóló igazolás — amely igazolja, hogy a jogi személy teljesítette a gazdasági tartalomra vonatkozó bejelentési kötelezettségét, és amely nyomon követési szám alapján ellenőrizhető.
  • A benyújtott dokumentumok hiteles másolatai — a nyilvántartó jóváhagyása igazolja, hogy a dokumentum a benyújtott okirat hiteles másolata, és hogy azt a megadott dátumon nyújtották be; ezek az igazolások prima facie bizonyítéknak minősülnek minden bíróságon, közhivatalban és hatóságnál. Ez a szokásos eljárás az alapító okirat, a módosítások, az egyesülések és a megszűnések esetében.
  • Nem rezidens jogi személyről szóló jelentés — a nyilvános keresés eredményeként létrehozott ingyenes jelentés, amely kifejezetten nem minősül jó hírnévről szóló nyilatkozatnak.
  • Bejegyzett alapító okiratok – társaságok esetében alapító okirat, módosítások, alapszabály, jegyzőkönyvek és megszüntetési okirat; korlátolt felelősségű társaságok esetében alapítási, módosítási és törlési igazolás; korlátolt társaságok és társaságok fennállásáról szóló igazolások, valamint újrafogalmazott igazolások és helyesbítési igazolások.
  • Áthelyezési okiratok, valamint a társaságok, korlátolt felelősségű társaságok és korlátolt felelősségű társaságok áthelyezési tanúsítványai — amelyek igazolják a székhely áthelyezését.
  • Átruházási igazolás — amely igazolja a tevékenység folytatását; a nyilvántartó ezt a jogi személy nyilvános nyilvántartásában őrzi, és kérésre hiteles másolatokat állít ki.
  • Nyilvántartásba vett dokumentumok – tisztségviselési igazolás, nyilvántartásba vett alapszabály vagy korlátolt felelősségű társasági szerződés, nyilvántartásba vett meghatalmazások, nyilvántartásba vett jegyzőkönyvek és nyilvántartásba vett pénzügyi dokumentumok. A nyilvántartásba vétel során a dokumentumot a nyilvántartóhoz benyújtják anélkül, hogy az kötelező bejelentésnek minősülne.
  • Apostille és legalizálás – dokumentációs szolgáltatásként áll rendelkezésre a külföldre szánt dokumentumok esetében, bár a Köztársaság egyezménybeli státusza és az illetékes hatóság kormányzati forrásból nem erősíthető meg.
  • Társasági alapító okirat – kizárólag a belföldi székhelyű társaságok esetében, amelyet a Kabinet a társaság alapításának prima facie bizonyítékaként bocsáthat ki.

Számos feltételezett dokumentum nem létezik. Nem létezik cégbejegyzési igazolás nem rezidens belföldi társaságok esetében: a társaság létezése az alapító okirat benyújtásával kezdődik, és a jóváhagyás meggyőző bizonyíték arra, hogy minden előfeltétel teljesült, így a cégbejegyzés bizonyítéka az alapító okirat jóváhagyott, hitelesített másolata. Nincs folytatási igazolás — az iratok a belföldi bejegyzésre vonatkozó alapító okirat és a külföldi átruházásra vonatkozó igazolás. A nem rezidens jogalanyok esetében nem kell éves beszámolót vagy éves jelentést benyújtani a nyilvántartóhoz, csupán a díjat és a tanúsítványt. Nincs igazgatói igazolás vagy igazgatói nyilvántartás-kivonat sem, mivel az igazgatókat soha nem jegyzik be.

Gyakran feltett kérdések

Ki a társaságok nyilvántartója a Marshall-szigeteken?

Kettő van. A kabinet által kinevezett nyilvántartó a belföldi és engedélyezett külföldi társaságok esetében, valamint a törvény szerint a Trust Company of the Marshall Islands, Inc. a nem rezidens jogalanyok és a külföldi tengeri jogalanyok esetében.

Mi a különbség a belföldi és a nem belföldi jogalanyok között?

Mindkettő a Marshall-szigeteken jön létre. A nem rezidens jogi személy nem folytat üzleti tevékenységet a Köztársaságban, bizonyos ágazatokból kizárt, és mentesül a helyi adók alól; a rezidens jogi személy ott folytat üzleti tevékenységet, és nyilvántartásait az országban kell vezetnie.

A Marshall-szigeteken nyilvánosak-e az igazgatók és a részvényesek adatai?

Nem, és ezeket soha nem kell bejelenteni. A nyilvános keresés csak a szervezet számát, nevét, típusát, státuszát, a legfontosabb dátumokat és a bejegyzett képviselőt jeleníti meg.

Van-e a Marshall-szigeteken tényleges tulajdonosi nyilvántartás?

Nincs központi nyilvántartás, és a nyilvánosság nem fér hozzá az adatokhoz. A jogi személyek maguk őrzik az információkat, és kérésre bemutatják azokat a bejegyzett képviselőnek; a nyilvántartó csak egy éves igazolást kap arról, hogy a nyilvántartások léteznek.

Van-e minimális alaptőke?

Nincs. A négy törvény közül egyik sem ír elő minimális alaptőkét vagy minimális befizetést.

Kibocsát-e a Marshall-szigetek cégbejegyzési igazolást?

Nem a nem rezidens belföldi társaságok esetében. A társaság létezése az alapító okirat benyújtásával kezdődik, és az alapító okirat hitelesített másolata szolgál a cégbejegyzés igazolásaként. A leggyakrabban kért igazolás a „Certificate of Goodstanding” (jó hírnévről szóló igazolás).

Alkalmazandók-e a gazdasági tartalomra vonatkozó követelmények?

Igen, 2019 óta minden nem rezidens belföldi jogi személyre és külföldi tengeri jogi személyre vonatkoznak, amelyekről évente kell beszámolni. A bevallások kifejezetten bizalmasak, és nem hozzáférhetők a nyilvánosság számára.

Források

Kulcsszavak

a Marshall-szigetek cégnyilvántartása, a Marshall-szigetek társasági nyilvántartása, a Marshall-szigetek társasági nyilvántartója, az RMI egyesületi törvénye, a Marshall-szigetek társasági törvénye, nem rezidens belföldi társaság, RMI LLC, külföldi tengeri jogi személy, gazdasági tartalom a Marshall-szigeteken, tényleges tulajdonjog a Marshall-szigeteken, az RMI jó hírnév igazolása