A mongóliai vállalatokat a „Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн тухай хууль” (a jogi személyek állami nyilvántartásáról szóló törvény) alapján az „Улсын бүртгэлийн ерөнхий газар” (Állami Nyilvántartási Főhatóság) által vezetett állami jogi személyek nyilvántartásába veszik fel. A nyilvántartás nyilvános: a hatóságnak kötelessége a nyilvántartási adatokat hivatalos honlapján közzétenni, amennyiben más törvény ezt nem tiltja, és a vállalat adatait igazoló szokásos dokumentum a лавлагаа, azaz a nyilvántartásból kiadott igazolás. A tényleges tulajdonosokat is nyilvántartják, de csak szűk körben – a törvény ezt a bányászati engedélyek birtokosaihoz köti.

A hivatalos cégnyilvántartás Mongóliában

A nyilvántartást az Улсын бүртгэлийн ерөнхий газар (Állami Nyilvántartási Főhatóság, GASR) vezeti a burtgel.gov.mn oldalon, amelyet a törvény olyan állami közigazgatási szervként ír le, amely helyi szerveivel és állami nyilvántartóival együttműködve jár el. Ugyanez a hatóság végzi a polgári állami nyilvántartást és a tulajdonjogok nyilvántartását is, így mindhárom országos nyilvántartás egy intézményen belül működik. Jogszabályi kerete az Улсын бүртгэлийн ерөнхий хууль (Általános törvény az állami nyilvántartásról) és a Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн тухай хууль (a jogi személyek állami nyilvántartásáról szóló törvény), amelyeket a jogi személyek, fióktelepek és képviseleti irodák nyilvántartásának vezetéséről, valamint az abból származó igazolások kiadásáról szóló rendeletek egészítenek ki.

Minden bejegyzett jogi személynek van egy aktája, amelynek tartalmát a törvény írja elő: a jogi személy neve, nyilvántartási száma és aktaszáma, típusa, jogi formája és tevékenységi besorolása, az alapítók adatai és az alapító okiratok, a vezető tisztségviselő azonosító adatai, a fióktelepekre és képviseleti irodákra vonatkozó adatok, valamint az irányítási dokumentumok. A nyilvántartásba vétel az állami nyilvántartásba vételi igazolás kiadásával zárul le, amelyet a törvény úgy határoz meg, mint a jogi személy nyilvántartásba vételét igazoló, a felhatalmazott személy részére kiállított papír- vagy elektronikus formátumú dokumentumot.

Mongólia ebben a nyilvántartásban jegyzi be a jogi személyeket, azok fióktelepeit és képviseleti irodáit, beleértve a külföldi jogi személyek fióktelepeit és képviseleti irodáit is. A bejegyzés és számos későbbi bejelentés elvégezhető az országos „e-Mongolia” digitális szolgáltatási platformon keresztül, amely a nyilvántartásból származó igazolások beszerzésének szokásos csatornájává is vált.

Mongóliában bejegyezhető jogi formák

A nyilvántartás rögzíti az egyes jogi személyek típusát és formáját. A társasági formákat a Компанийн тухай хууль (Társasági törvény) határozza meg, az egyéb formákat pedig saját alapító okirataik.

A társasági törvény hatálya alá tartozó társaságok:

  • Хязгаарлагдмал хариуцлагатай компани, ХХК (korlátolt felelősségű társaság) — a szokásos mongol társaság. A részvényesek befizetései részvényekre oszlanak, és a társaság tőkéjével való rendelkezési jogukat a törvény és a társaság saját szabályzata korlátozza; a részvényesek nem felelnek személyesen a társaság kötelezettségeiért. Ezt a formát alkalmazza a mongol vállalkozások túlnyomó többsége, mind a belföldi, mind a külföldi tulajdonúak.
  • Хувьцаат компани (részvénytársaság) – olyan társaság, amelynek tőkéjét részvények képviselik; a részvényes nem felel a társaság kötelezettségeiért, és kockázata kizárólag a birtokában lévő részvények mértékére terjed ki. A társasági törvény két típusra osztja:
    • Нээлттэй хувьцаат компани (nyílt részvénytársaság) — részvényei névre szólóak, és nyilvánosan kereskednek velük a tőzsdén.
    • Хаалттай хувьцаат компани (zárt részvénytársaság) – részvényeit nem a nyilvános tőzsdén, hanem egy letéti intézményen keresztül, korlátozott piacon kereskedik.

Egyéb bejegyezhető jogi formák:

  • Нөхөрлөл (Társaság) — olyan társasági forma, amelyben a tagok közösen folytatnak üzleti tevékenységet; a mongol jog megkülönbözteti a teljes felelősségű társaságot, amelynek tagjai saját vagyonukkal felelnek a társaság kötelezettségeiért, a korlátolt felelősségű társaságtól, amelyben egyes tagok kizárólag a befizetésük mértékéig vállalnak felelősséget.
  • Хоршоо (szövetkezet) — a szövetkezeti jogszabályok szerinti, tagok tulajdonában lévő vállalkozás, amelyet széles körben alkalmaznak az állattenyésztésben, a mezőgazdaságban és a vidéki szolgáltatások területén.
  • Төрийн болон орон нутгийн өмчит үйлдвэрийн газар (állami és helyi tulajdonú vállalkozás) — állami vagy helyi közvagyonon alapított, az alapító nevében irányított vállalkozások.
  • Төрийн бус байгууллага (nem kormányzati szervezet) — nem kereskedelmi célokat követő egyesületek és alapítványok, amelyeket ugyanabban a jogi személyek állami nyilvántartásában jegyeznek be.
  • Гадаадын хуулийн этгээдийн салбар, төлөөлөгчийн газар (Külföldi jogi személy fióktelepe és képviseleti irodája) — Mongóliában bejegyzett, de külön jogi személyiséget nem szerzőszervezetek; a nyilvántartás a fióktelepekre és képviseleti irodákra vonatkozó adatokat a jogi személy aktájának részeként rögzíti.

A nyilvántartásból elérhető információk

A nyilvánosságra hozatal törvényes kötelezettség. A jogi személyek állami nyilvántartásáról szóló törvény előírja, hogy a nyilvántartási hatóságnak a törvénynek megfelelően honlapján keresztül nyilvánosságra kell hoznia a nyilvántartási információkat, és hivatalos honlapján keresztül tájékoztatnia kell a nyilvánosságot a nyilvántartási adatokról, amennyiben ezt más törvény nem tiltja. A gyakorlatban ez azt jelenti, hogy a társaság identitása és jogállása online ellenőrizhető, míg az adatokra vonatkozó hivatalos igazolás a „лавлагаа” (hivatkozás) formájában jelenik meg, amelyet az állami nyilvántartás állít ki a jogi személyek állami nyilvántartási listájából származó hivatkozások kiadására vonatkozó külön rendelet alapján.

Az aktában szereplő és a referencia-igazolásban feltüntetett adatok kiterjednek a bejegyzett névre, a bejegyzési számra és az aktaszámra, a jogi személy típusára és jogi formájára, valamint tevékenységi besorolására, az alapítókra és az alapító okiratokra, a vezető tisztségviselőre és személyazonosságára, a fióktelepekre és képviseleti irodákra, valamint az irányítási határozatok nyilvántartására. A vállalatok esetében ez lehetővé teszi annak megállapítását, hogy ki alapította a szervezetet, ki irányítja azt, és ki jogosult a nevében eljárni – ezek a mongol üzleti partner ellenőrzésének alapvető szempontjai.

A tényleges tulajdonosi viszonyt nyilvántartásba veszik, de csak meghatározott esetben. A törvény előírja a bányászati engedéllyel rendelkező jogi személy tényleges tulajdonosára vonatkozó információk megadását, beleértve a tulajdonos részesedését, érdekeltségét és szavazati jogát, és ezt a vonatkozó adófizetésről szóló adóhatósági nyilatkozat alapján jegyzik be. Mongólia tehát a társasági nyilvántartásában a tényleges tulajdonosi viszonyt nem általános, minden társaságra vonatkozó kötelezettségként, hanem a kitermelőipari szektor átláthatóságát célzó célzott intézkedésként kezeli.

Ami nem szerepel a nyilvántartásban

Az éves beszámolók nem képezik részét a nyilvántartásnak. A pénzügyi kimutatásokat az adóhatósághoz és a statisztikai hivatalhoz nyújtják be, a tőzsdén jegyzett társaságok pedig a Pénzügyi Szabályozó Bizottságnak és a Mongol Tőzsdének tesznek jelentést, de a jogi személyek állami nyilvántartása nem tartalmaz beszámolókat, így abból nem szerezhetők be pénzügyi adatok egy átlagos ХХК-ról.

A bányászaton kívüli tényleges tulajdonosi viszonyok nem kerülnek rögzítésre. Mivel a törvényben előírt tényleges tulajdonosi bejegyzés a bányászati engedélyek birtokosaihoz kapcsolódik, egy mongol vállalat végső tulajdonosi viszonyait bármely más ágazatban a bejegyzéskor nyilvántartásba vett alapítókból és a későbbi bejelentésekből kell levezetni, és amennyiben az alapító egy külföldi vállalat, a tulajdonosi láncot az adott vállalat saját joghatóságában kell nyomon követni.

Két további gyakorlati korlát is fennáll. A részvénytársaságok esetében a cégbejegyzés utáni részesedési viszonyok nem tükröződnek folyamatosan a nyilvántartásban, mivel a részvényesek adatait az értékpapír-letéti rendszerben tárolják; továbbá bár a nyilvántartási információk online elérhetők, a bankok, bíróságok és szerződő felek számára elfogadott hivatalos igazolásként a kiállított hivatkozás vagy tanúsítvány szolgál, nem pedig a képernyőről készített kinyomtatás. A szabályozott tevékenységekre – bányászat, banki tevékenység, biztosítás, távközlés – vonatkozó engedélyeket az illetékes szabályozó hatóságok tartják nyilván, és azokat nem rögzítik a nyilvántartásban, bár a hatóság közzéteszi, hogy mely tevékenységi területek esetében egyáltalán nincs szükség engedélyre.

A nyilvántartásból beszerezhető dokumentumok

  • Улсын бүртгэлийн гэрчилгээ (Állami nyilvántartási igazolás) — a nyilvántartási hatóság által kiadott, papír- vagy elektronikus formátumú dokumentum, amely igazolja, hogy egy jogi személy be van jegyezve az állami nyilvántartásba; a jogi létezés alapvető igazolása bankok, pályázatok és szerződések esetében.
  • Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн лавлагаа (Kivonat a jogi személyek állami nyilvántartásából) — a kivonatokról szóló rendelet alapján kiadott hivatalos kivonat, amely tartalmazza a bejegyzett nevet,a bejegyzési és iktatószámokat, a típust és a formát, a tevékenységi besorolást, az alapítókat, az ügyvezetőt, a fióktelepeket és az irányítási adatokat. A szokásos átvilágítási dokumentum.
  • Alapító okiratok és társasági szerződés (Constituent documents and charter) — a bejegyzett alapító okirat és társasági szerződés, amely meghatározza a tevékenységi köröket, a tőkét, a részvényesi közgyűlés és az ügyvezető testület hatásköreit, valamint a részvényátruházásra vonatkozó szabályokat.
  • Az alapítók és részvényesek adatai — az alapítók és részesedéseik nyilvántartása, ahogyan az az aktában szerepel, amely a tulajdonviszonyok megállapítására szolgál a bejegyzéskor és minden egyes bejegyzett változáskor.
  • Vezető tisztségviselők nyilvántartása — a vezető tisztségviselő és más irányító személyek azonosító és kinevezési adatai, amelyek szükségesek annak ellenőrzéséhez, hogy ki jogosult a társaság nevében kötelezettségeket vállalni.
  • Филиálok és képviseleti irodák nyilvántartása (Салбар, төлөөлөгчийн газрын бүртгэл) — egy mongol vagy külföldi jogi személy leányvállalatának nyilvántartásba vétele, valamint a nevében eljárásra jogosult személy adatai.
  • Módosítási bejegyzések — a név, cím, alapokmány, tőke, ügyvezető és alapítók nyilvántartásba vett változásait rögzítő dokumentumok, amelyekből a jogi személy története állapítható meg.
  • A bányászati engedélyek jogosultjainak tényleges tulajdonosára vonatkozó információk — a tényleges tulajdonos bejegyzett adatai, részesedésével, érdekeltségével és szavazati jogával együtt, az adóhatóság nyilatkozata alapján rögzítve.
  • Átszervezési és felszámolási bejegyzések – a jogi személy egyesülését, felosztását, átalakulását vagy felszámolását, valamint a jogi személy megszűnésének dátumát igazoló dokumentumok.

Gyakran feltett kérdések

Mi a hivatalos cégnyilvántartás Mongóliában?

Ez a jogi személyek állami nyilvántartása, amelyet az Állami Nyilvántartási Főhatóság vezet a jogi személyek állami nyilvántartásáról szóló törvény alapján, és amely a burtgel.gov.mn oldalon található, szolgáltatásai pedig az e-Mongolia platformon is elérhetők.

Nyilvános-e a mongol nyilvántartás?

Igen. A törvény előírja, hogy a nyilvántartási hatóság a honlapján tegye közzé a nyilvántartási adatokat, és a hivatalos honlapján tájékoztassa a nyilvánosságot a nyilvántartási adatokról, kivéve, ha ezt más törvény tiltja. A hivatalos igazolást a nyilvántartásból származó hivatkozásként állítják ki.

Mi az a лавлагаа?

Egy külön rendelet alapján a jogi személyek állami nyilvántartásából kiadott igazolás. Ez a cégkivonat mongol megfelelője, amelyet a bankok, a bíróságok és az ügyfelek kérnek a vállalat bejegyzett adatainak igazolásaként.

Milyen társasági formák léteznek Mongóliában?

A társasági törvény a korlátolt felelősségű társaságot (ХХК) és a részvénytársaságot írja elő; az utóbbi nyílt formában, amelynek részvényeit nyilvánosan kereskednek, illetve zárt formában, amelynek részvényeit egy letéti intézményen keresztül korlátozott piacon kereskedik. A társas vállalkozásokat, a szövetkezeteket, az állami és önkormányzati tulajdonú vállalkozásokat, valamint a nem kormányzati szervezeteket saját alapokmányuk szerint jegyzik be.

Nyilvánosak-e a mongol vállalatok beszámolói?

Nem. A pénzügyi kimutatásokat az adóhatóságnak és a statisztikai hivatalnak kell benyújtani, a tőzsdén jegyzett kibocsátók pedig a Pénzügyi Szabályozó Bizottságnak és a tőzsdének tesznek jelentést. A jogi személyek állami nyilvántartása nem tartalmaz pénzügyi adatokat.

Megtalálható-e egy mongol vállalat tényleges tulajdonosa?

Csak a bányászati szektorban. A törvény előírja a bányászati engedéllyel rendelkező jogi személy tényleges tulajdonosának nyilvántartásba vételét, a részesedés, az érdekeltség és a szavazati jog feltüntetésével, az adóhatóság nyilatkozata alapján. Más szektorokban működő vállalatok esetében a nyilvántartás az alapítókat rögzíti, nem pedig a tényleges tulajdonosokat.

Források

Kulcsszavak

cégnyilvántartás Mongólia, vállalati nyilvántartás Mongólia, Állami Nyilvántartási Főhatóság, jogi személyek állami nyilvántartása Mongólia, jogi formák Mongólia, LLC Mongólia (XXK), részvénytársaság Mongólia, vállalati dokumentumok Mongólia, lavlagaa Mongólia, tényleges tulajdonos Mongólia, e-Mongolia, burtgel.gov.mn