A montenegrói vállalkozásokat a Centralni registar privrednih subjekata (CRPS, Központi Gazdasági Szervezetek Nyilvántartása) nevű nyilvántartásba veszik fel, amelyet nem bíróság vagy kamara, hanem az adóhatóság vezet. A nyilvántartás a régióban szokatlanul teljes körű: a szervezet és képviselői adatai mellett tartalmazza a törvényes dokumentumokat, a felszámolási iratokat, valamint a pénzügyi kimutatásokat és az auditjelentéseket is. A bejegyzéseket elektronikus úton, az eFirma rendszeren keresztül végzik, a tényleges tulajdonosokat pedig a pénzmosás elleni jogszabályok alapján a CRPS keretében létrehozott külön nyilvántartásban rögzítik.

A montenegrói hivatalos cégnyilvántartás

A nyilvántartás a Centralni registar privrednih subjekata, CRPS (Központi Gazdasági Szervezetek Nyilvántartása), a crps.me oldalon, amelyet az adó- és bevételi hatóság – az Uprava prihoda i carina (Adó- és Vámhivatal) – kezel, amely ebben a szerepkörben a Poreska uprava (Adóhivatal) utódja. Az elektronikus bejelentés az eFirma rendszeren keresztül történik az efirma.tax.gov.me oldalon, és a nyilvántartás nyilvánosan is kereshető, mind a nyilvántartás saját keresőjén keresztül, mind a bevételi igazgatás IRMS portálján található gazdasági szervezetek keresőjén keresztül.

Montenegró egyetlen nyilvántartást vezet, amely egyaránt fedi a jogi személyeket és az egyéni vállalkozókat. Az egyéni vállalk oz ót (preduzetnik) ugyanabban a CRPS-ben jegyzik be, mint a részvénytársaságot, ami azt jelenti, hogy az egyéni vállalkozó ugyanazon a nyilvános keresőn keresztül ellenőrizhető, mint egy társaság.

A társasági törvény felsorolja, hogy mely adatokat kell minden jogalany esetében bejegyezni a nyilvántartásba: a cégnevet és a szervezeti forma megjelölését, a székhelyet, a képviseletre jogosult személyek nevét és azonosító adatait, az alapító okiratokat és azok módosításait, a felszámolásról szóló értesítéseket és a felszámoló kinevezését, a nyilvántartott adatok változásainak nyilvántartását, valamint – ami Montenegrót számos szomszédjától megkülönbözteti – a pénzügyi kimutatásokat és az auditjelentéseket.

A nyilvánosságnak meghatározott joghatása van. A dokumentumok és adatok a közzététel napjától kezdve kötelező érvényűek a társaságra nézve harmadik felek felé, azzal a korlátozott kivétellel, hogy a közzétételtől számított tizenhat napon belül eljáró harmadik felek esetében a közzététel dátuma a gyakorlatban ugyanolyan fontos, mint maga a bejegyzés.

A pénzmosás és a terrorizmus finanszírozásának megelőzéséről szóló törvény alapján a CRPS-nél külön „Registar stvarnih vlasnika” (Tényleges tulajdonosok nyilvántartása) jött létre, amelyet szintén az adóhatóság vezet. A bejegyzést a szervezet CRPS-be történő bejegyzésétől számított nyolc napon belül kell megtenni, és az eFirma rendszeren keresztül, minősített elektronikus tanúsítvánnyal vagy a nemzeti személyi igazolvánnyal történik.

Montenegróban bejegyezhető jogi formák

A Zakon o privrednim društvima (Társasági törvény) 2. cikke (1) bekezdése zárt felsorolást tartalmaz azokról a jogi formákról, amelyek keretében üzleti tevékenységet lehet folytatni.

  • Društvo sa ograničenom odgovornošću, DOO (korlátolt felelősségű társaság) — a montenegrói társasági jog legelterjedtebb formája. A tőke részesedésekre oszlik, a tagok felelőssége a tőkerészesedésük mértékére korlátozódik, és a társaságot egyetlen tag is alapíthatja. Szinte minden belföldi és külföldi tulajdonú magánvállalkozás esetében alkalmazzák.
  • Akcionarsko društvo, AD (részvénytársaság) — a tőke részvényekre osztva, a részvényesek kizárólag a részvényeik mértékéig felelnek; ez a jogi forma kötelező a bankok, biztosítók és egyéb szabályozott tevékenységek esetében, valamint a nyilvános tőkebevonáshoz is ezt alkalmazzák.
  • Ortačko društvo, OD (nyílt társaság) — két vagy több társ, akik közös név alatt folytatnak üzleti tevékenységet, és mindegyikük korlátlanul felel a társaság kötelezettségeiért.
  • Komanditno društvo, KD (korlátolt felelősségű társaság) — olyan társasági formát jelent, amelyben a vállalkozást irányító, korlátlan felelősséggel rendelkező tagok és olyan korlátolt felelősségű tagok működnek együtt, akiknek a felelőssége a befektetésük mértékére korlátozódik.
  • Preduzetnik (egyéni vállalkozó) — saját nevében üzleti tevékenységet folytató természetes személy, aki személyesen és korlátlanul felel, és akit a CRPS-ben társaságként nyilvántartanak.
  • Dio stranog društva (külföldi társaság fióktelepe) — egy külföldi társaság montenegrói telephelye, amelyet az anyavállalat dokumentumaival és a képviseletre jogosult személy adataival a CRPS-ben nyilvántartásba vettek; önálló jogi személyiséggel nem rendelkezik.

Ezen társasági formákon túlmenően a nonprofit jogi személyek – egyesületek, alapítványok, politikai pártok és vallási közösségek – saját jogszabályaik alapján működnek, és az alábbiakban leírt tényleges tulajdonosi nyilvántartási kötelezettség hatálya alá tartoznak, még akkor is, ha nem kereskedelmi társaságok.

A nyilvántartásból elérhető információk

A CRPS nyilvános nyilvántartás, amelyben ingyenesen lehet keresni. Minden jogi személy esetében a bejegyzés tartalmazza a cégnevet és a szervezeti formát, a nyilvántartási számot, a székhelyet, a bejegyzés dátumát, a tevékenységi kört, a tőkét, valamint a jogi személyt képviseletre jogosult személyeket azonosító adataikkal és meghatalmazásuk hatályával együtt, továbbá az aktuális státuszt – aktív, felszámolás alatt álló vagy törölt.

A nyilvántartás a lényegi dokumentumokat is tartalmazza: a bejegyzett alapító okiratokat és azok minden módosítását, a bejegyzett adatok változásait rögzítő határozatokat és bejelentéseket, valamint a felszámolási értesítéseket a felszámoló kinevezésével együtt. Mivel a társasági törvény előírja, hogy a pénzügyi kimutatásoknak és az auditjelentéseknek a nyilvántartás tartalmának részét kell képezniük, a montenegrói társaságokra vonatkozó pénzügyi információk ugyanabból a forrásból szerezhetők be, mint a társasági adataik – ami a régió legtöbb országában nem így van.

A tényleges tulajdonosok nyilvántartása kiterjed a jogi személyekre, üzleti társulásokra, alapítványokra, politikai pártokra, vallási közösségekre és hasonló szervezetekre. Az egyéni vállalkozók, a közszféra szervezetei és a szabályozott piacon jegyzett társaságok kivételt képeznek, utóbbiak esetében azért, mert tulajdonosi viszonyuk nyilvánosságra hozatalát ehelyett az értékpapír-jogszabályok szabályozzák. A szervezeteknek a CRPS-be való bejegyzésüket követő nyolc napon belül be kell nyújtaniuk a bejelentést, a már létező szervezetek pedig átmeneti időszakot kaptak a kötelezettség bevezetésekor.

Amit a nyilvántartás nem hoz nyilvánosságra

A tényleges tulajdonosi viszonyok nem nyilvánosak. A tényleges tulajdonosok nyilvántartását az adóhatóság vezeti a pénzmosás elleni jogszabályok alapján, és az adatok bevitelére a hitelesített eFirma csatornán keresztül kerül sor; a tartalomhoz való hozzáférésre nem a CRPS általános nyilvánossága, hanem az említett jogszabályok vonatkoznak, ezért nem feltételezhető, hogy a végső tulajdonosi viszonyok ugyanúgy lekérdezhetők lennének, mint a társaságok bejegyzett képviselői.

A részvénytulajdon is kevésbé átlátható egy részvénytársaság esetében, mint egy korlátolt felelősségű társaság esetében. A DOO tagjai és részesedéseik a nyilvántartott adatok részét képezik, az AD részvényeseit azonban nem a CRPS-ben, hanem a központi értékpapír-letéti rendszerben rögzítik, így a nyilvántartási kivonatból nem derül ki, ki a montenegrói részvénytársaság tulajdonosa.

Végül a nyilvántartás a társasági jogállásra vonatkozik, nem pedig a kereskedési jogra: a szabályozott tevékenységekre vonatkozó engedélyeket és felhatalmazásokat az illetékes felügyeleti szervek adják ki, az adózási jogállást pedig az adóhatóságnál kell igazolni. Az elektronikus bejelentéshez minősített elektronikus tanúsítványra vagy nemzeti személyi igazolványra van szükség, ami korlátozza a helyi képviselet nélküli külföldi kérelmezők közvetlen bejelentkezését.

A nyilvántartásból beszerezhető dokumentumok

  • Izvod iz CRPS (Kivonat a Központi Vállalkozási Nyilvántartásból) — a jelenlegi nyilvántartási adatok hivatalos igazolása: cégnév, szervezeti forma, nyilvántartási szám, székhely, tevékenység, alaptőke, meghatalmazott képviselők és jogállás. A bankok, pályázatok és szerződések számára szükséges szabványos dokumentum.
  • Rješenje o registraciji (Bejegyzési határozat) – az a határozat, amely alapján a gazdasági társaságot bejegyezték a nyilvántartásba, valamint az egyes későbbi változásokra vonatkozó határozatok; igazolja a változás hatálybalépésének dátumát.
  • Alapokmány, alapító okirat és alapító szerződés (Statut, osnivački akt i ugovor o osnivanju) — a nyilvántartásba vett alapító okmányok és azok minden módosítása, amelyek szükségesek a tevékenységi kör, a tőke és a képviselők jogosultságainak igazolásához.
  • A képviseletre jogosult személyek adatai (Podaci o licima ovlašćenim za zastupanje) — az igazgatók és egyéb képviselők nevei, azonosító adatai és hatásköre, amelyek alapján az aláírási jogosultság megállapítható.
  • Pénzügyi kimutatások és könyvvizsgálói jelentések (Financial statements and audit reports) — a nyilvántartás tartalmának részét képező pénzügyi kimutatások és könyvvizsgálói jelentések; a hitel- és partnerértékelés alapja.
  • Dokumentáció a felszámolásról (Dokumentacija o likvidaciji) — a felszámolásról szóló értesítések, a felszámoló kinevezése és a felszámolási iratok, amelyekből megállapítható, hogy egy szervezet megszűnt-e, és ha igen, mikor.
  • Dokumentacija o dijelu stranog društva (Külföldi társaság részére vonatkozó dokumentáció) — a külföldi anyavállalat alapító okiratai, valamint montenegrói képviselőjének kinevezése, amelyet a fióktelep bejegyzésekor nyújtottak be.
  • A tényleges tulajdonosok nyilvántartásából származó adatok (Data from the Register of Beneficial Owners) — a gazdálkodó szervezet nyilvántartásba vett tényleges tulajdonosai, a pénzmosás elleni jogszabályokban meghatározott feltételek szerint beszerzett adatok.
  • Nyilvánosságra hozott nyilvántartási adatok — a dokumentumok és adatok közzététele, amelynek időpontjától kezdve azok a társaságra nézve harmadik felek felé kötelező érvényűek.

Gyakran feltett kérdések

Mi a hivatalos cégnyilvántartás Montenegróban?

Ez a Centralni registar privrednih subjekata (CRPS, Központi Cégnyilvántartás), amelyet az adóhatóság vezet. A crps.me oldalon és az adóhatóság IRMS portálján kereshető, a bejelentések pedig elektronikus úton, az eFirma rendszeren keresztül történnek.

Milyen vállalkozási formák jegyezhetők be?

A társasági törvény 2. cikkének (1) bekezdése felsorolja az egyéni vállalkozót (preduzetnik), a közkereseti társaságot (ortačko društvo), a betéti társaságot (komanditno društvo), a korlátolt felelősségű társaságot (društvo sa ograničenom odgovornošću), a részvénytársaságot (akcionarsko društvo) és a külföldi társaság egy részét, azaz a fióktelepet.

Nyilvánosak-e a montenegrói társaságok beszámolói?

Igen. A társasági törvény a pénzügyi kimutatásokat és az auditjelentéseket a nyilvántartás tartalmának részévé teszi, így a pénzügyi információk – a legtöbb szomszédos joghatóságtól eltérően – ugyanabból a nyilvántartásból érhetők el, mint a vállalati adatok.

Az egyéni vállalkozók is szerepelnek a nyilvántartásban?

Igen. A „preduzetnik” (egyéni vállalkozó) ugyanabban a CRPS-ben van nyilvántartva, mint a társaságok, és ugyanazon nyilvános keresés révén ellenőrizhető, bár a vállalkozó személyesen és korlátlanul felel a vállalkozás kötelezettségeiért.

Megkereshetem egy montenegrói társaság tényleges tulajdonosát?

A tényleges tulajdonosokat a CRPS-nél létrehozott, külön tényleges tulajdonosok nyilvántartásában rögzítik, amelyet a pénzmosás elleni törvény alapján az adóhatóság vezet. A bejelentést az eFirma rendszeren keresztül kell megtenni a bejegyzéstől számított nyolc napon belül, és az adatokhoz való hozzáférésre az említett jogszabály rendelkezései vonatkoznak, nem pedig a CRPS általános nyilvánossága.

Mikor lép hatályba egy bejegyzett változás harmadik felekkel szemben?

A dokumentum vagy adat közzétételének napjától. A társasági törvény előírja, hogy a dokumentumok és adatok a közzétételtől kezdve kötelező érvényűek a társaságra nézve harmadik felekkel szemben, azzal a korlátozott kivétellel, hogy a közzétételtől számított tizenhat napon belül eljáró harmadik felek esetében ez nem vonatkozik.

Források

Kulcsszavak

montenegrói cégnyilvántartás, montenegrói vállalatnyilvántartás, Centralni registar privrednih subjekata, CRPS Montenegró, jogi formák Montenegróban, DOO Montenegróban, részvénytársaság, vállalati dokumentumok Montenegróban, tényleges tulajdonosok nyilvántartása, eFirma Montenegró, adó- és vámigazgatás Montenegróban