Lengyelországban két cégnyilvántartás működik. A társaságokat és egyéb jogi személyeket a Krajowy Rejestr Sądowy – KRS (Országos Bírósági Nyilvántartás) tartalmazza, amelyet az Igazságügyi Minisztérium alá tartozó nyilvántartási bíróságok vezetnek, és amely ingyenesen lekérdezhető; az egyéni vállalkozókat pedig a Centralna Ewidencja i Informacja o Działalności Gospodarczej – CEIDG (Központi Gazdasági Tevékenységi Nyilvántartás és Információs Rendszer) tartalmazza, amelyet a gazdaságért felelős miniszter vezet. Mindkettő teljes mértékben nyilvános, és Lengyelország azon kevés EU-tagállamok egyike, amelyek tényleges tulajdonosi nyilvántartása mindenki számára hozzáférhető.

A cégnyilvántartás Lengyelországban

A KRS-t az 1997. évi ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym (törvény a Nemzeti Bírósági Nyilvántartásról) szabályozza. A nyilvántartást egy informatikai rendszerben vezetik a sądy rejonowe (sądy gospodarcze), azaz a kerületi bíróságok kereskedelmi osztályai, és része az EU-s Cégnyilvántartások Összekapcsolási Rendszerének. Három alnyilvántartásból áll: a rejestr przedsiębiorców (vállalkozói nyilvántartás); az egyesületek, egyéb társadalmi és szakmai szervezetek, alapítványok és független közegészségügyi egységek nyilvántartása; valamint a fizetésképtelen adósok nyilvántartása (rejestr dłużników niewypłacalnych).

A bejelentés elektronikus úton történik. 2021. július 1-jétől a vállalkozói nyilvántartásban szereplő jogi személyekre vonatkozó kérelmek kizárólag az informatikai rendszeren keresztül nyújthatók be, és a vállalkozók nyilvántartási adatait kizárólag elektronikus formában tárolják; ugyanez a kötelezettség a egyesületek és alapítványok nyilvántartására is kiterjedni fog. A bejelentések és a lekérdezések a Bírósági Nyilvántartások Portálján (Portal Rejestrów Sądowych) keresztül történnek, a szokásos társasági dokumentumok esetében egyszerűsített sablonok használatával. A KRS-szám azonosítja a jogi személyt, az adószámmal és a statisztikai számmal együtt, amelyeket automatikusan és díjmentesen rögzítenek a nyilvántartásba.

Egyéni vállalkozók és két máshol vezetett nyilvántartás

A lengyel egyéni vállalkozó – jednoosobowa działalność gospodarcza (egyfős gazdasági tevékenység) – nem rendelkezik KRS-számmal, és a 2018. évi ustawa o CEIDG i Punkcie Informacji dla Przedsiębiorcy (törvény a CEIDG-ről és a Vállalkozói Információs Pontról) alapján kerül bejegyzésre a CEIDG-be. Két további jogi forma szintén a KRS-en kívül helyezkedik el. A przedstawicielstwo (külföldi vállalkozó képviseleti irodája) a gazdasági miniszter által vezetett, a képviseleti irodákra vonatkozó külön nyilvántartásba kerül, ahol a bejegyzések megújítható időtartamra érvényesek. A 2023. január 26-i törvény alapján létrehozott és 2023. május 22-től hatályos „fundacja rodzinna” (családi alapítvány) nem a KRS-ben, hanem egy kijelölt regionális bíróság által vezetett, kifejezetten erre a célra létrehozott családi alapítványi nyilvántartásban szerepel.

Lengyelországban bejegyezhető jogi formák

A társasági formák a Kereskedelmi Társaságok Törvénykönyvéből (Kodeks spółek handlowych) származnak:

  • Spółka jawna (nyílt társaság) — a tagok teljes körűen, közösen és kiegészítően felelnek a társaság kötelezettségeiért.
  • Spółka partnerska (szakmai társaság) — szabályozott szakmák számára fenntartott társasági forma; az egyik tag nem felel a többi tag szakmai mulasztásáért.
  • Spółka komandytowa (kommandit társaság) — a komplementáris korlátlanul felel, míg a komanditáris felelőssége a bejegyzett kommandit-tőke összegére korlátozódik.
  • Spółka komandytowo-akcyjna (részvénytársasági korlátolt felelősségű társaság) — korlátlan felelősségű általános partner és felelősséget nem viselő részvényesek; hibrid társasági forma, amelyet tőke bevonására és az irányítás megtartására használnak.
  • Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością — sp. z o.o. (Korlátolt felelősségű társaság) — a tagok nem felelnek a társaság adósságaiért; a minimális alaptőke 5 000 PLN, a minimális részvényérték 50 PLN. A lengyel társasági jog alapértelmezett társasági formája.
  • Prosta spółka akcyjna — P.S.A. (egyszerű részvénytársaság) — 2021. július 1-jétől elérhető. A minimális alaptőke 1 PLN; a részvényeknek nincs névértékük, és nem képezik az alaptőke részét; munkával vagy szolgáltatásokkal is lehet részvényekért cserébe hozzájárulni; egyetlen igazgatóság helyettesítheti az igazgatótanácsot és a felügyelőbizottságot. Start-upok és kockázati befektetések számára tervezték.
  • Spółka akcyjna — S.A. (részvénytársaság) — minimális alaptőke 100 000 PLN; nagyvállalatok és tőzsdén jegyzett társaságok használják.
  • Spółdzielnia (szövetkezet), beleértve az európai szövetkezeti társaságot is — tagok tulajdonában lévő szervezetek.
  • Przedsiębiorstwo państwowe (állami vállalat) — állami tulajdonú gazdasági szereplő.
  • Oddział przedsiębiorcy zagranicznego (külföldi vállalkozó fióktelepe) — nincs önálló jogi személyisége; a felelősséget a külföldi anyavállalat viseli.
  • Europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych (európai gazdasági érdekcsoport) és spółka europejska — SE (európai társaság) — az uniós jog szerinti jogi formák; az érdekcsoportban a tagok egyetemlegesen felelnek.
  • Kutatóintézetek, kölcsönös biztosítótársaságok, külföldi biztosítók főfiókjai és költségvetési gazdasági intézmények — kutatóintézetek, kölcsönös biztosítótársaságok, külföldi biztosítók főfiókjai és költségvetési gazdasági intézmények, amelyek mind szerepelnek a törvényben a bejegyzésre kötelezett vállalkozók között.
  • Fundacja (alapítvány), stowarzyszenie (egyesület) és egyéb társadalmi és szakmai szervezetek — a második alnyilvántartásba kerülnek, és emellett a vállalkozói nyilvántartásba is, ha üzleti tevékenységet folytatnak.

A lengyel cégnyilvántartásból elérhető információk

A törvény három szóval fogalmazza meg ezt az elvet: Rejestr jest jawny — a nyilvántartás nyilvános. Bárki hozzáférhet az adatokhoz a Központi Információs Szolgálaton keresztül, és beszerezhet hiteles másolatokat, kivonatokat, igazolásokat és információkat, akár elektronikus úton is, és a Központi Információs Szolgálat a nyilvános hálózatokon keresztül ingyenesen biztosít aktuális és teljes körű információkat a nyilvántartásba vett szervezetekről. Lényeges, hogy az ingyenes online aktuális vagy teljes körű információk kinyomtatott változata ugyanolyan jogi erővel bír, mint a Központi Információs Szolgálat által kiállított dokumentum, ezért a gyakorlatban az ingyenes online kivonatot is elfogadják.

Három további ingyenes forrás teszi teljessé a képet. A Pénzügyi Dokumentumok Tára (Repozytorium Dokumentów Finansowych) ingyenesen elérhetővé teszi online a benyújtott pénzügyi kimutatásokat, könyvvizsgálói jelentéseket, vezetői jelentéseket, valamint a jóváhagyási és nyereségfelosztási határozatokat. Az elektronikus nyilvántartási akták böngészője hozzáférést biztosít az elektronikus formában tárolt alapító okiratokhoz, társasági szerződésekhez, határozatokhoz és közjegyzői okiratokhoz. A Monitor Sądowy i Gospodarczy (Bírósági és Gazdasági Hírlap) pedig a törvényben előírt hirdetményeket teszi közzé. A CEIDG adatai szintén nyilvánosak, és mindenki hozzáférhet hozzájuk.

Mi a korlátozott hozzáférésű

Lengyelország kivételt képez a tényleges tulajdonosok nyilvántartása tekintetében. A 2018. évi, a pénzmosás és a terrorizmus finanszírozása elleni küzdelemről szóló törvény (ustawa o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu) által létrehozott Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych – CRBR (Tényleges Tulajdonosok Központi Nyilvántartása) továbbra is teljes mértékben nyilvános: a törvény kimondja, hogy a nyilvántartás nyilvános, a hozzáférés ingyenes, és azt elektronikus úton biztosítják. Lengyelország nem vezetett be jogos érdekre alapuló hozzáférési korlátozást az Európai Bíróság C-37/20 és C-601/20. sz. összevont ügyekben hozott ítéletét követően, és a hozzáférés regisztráció nélkül mindenki számára nyitott. A közzétett adatok között szerepel a tényleges tulajdonos neve, állampolgársága, lakóhelye szerinti ország és személyi azonosító száma.

A fennálló korlátozások szűkebb körűek. A CEIDG nem hozza nyilvánosságra a vállalkozó személyi azonosító számát, születési dátumát vagy elérhetőségi adatait, amennyiben a vállalkozó ezt megtiltotta. A fizetésképtelen adósok nyilvántartásából törölt bejegyzésekhez továbbra is csak az adós és a kérelmet benyújtó hitelező férhet hozzá. A családi alapítványok nyilvántartásának aktáihoz csak az alapító, a szervezeti szervek tagjai, a kedvezményezettek és a jogi érdekeltséggel rendelkező személyek férhetnek hozzá.

A nyilvántartásból beszerezhető dokumentumok

  • Odpis aktualny z KRS (Aktuális kivonat a KRS-ből) — a nyilvántartás valamennyi szakaszában szereplő, hatályos bejegyzések; a létezés, a képviselet és a tőke szokásos igazolása.
  • Odpis pełny z KRS (teljes kivonat a KRS-ből) — minden valaha létrehozott bejegyzés, beleértve a törölt bejegyzéseket is; a vállalat történetét, a korábbi igazgatósági tagokat és a átvilágítást igazoló dokumentum.
  • Wyciąg z KRS (részleges kivonat) — a nyilvántartás kiválasztott szakaszaira korlátozódik.
  • Zaświadczenie (igazolás) — igazolja, hogy egy szervezet szerepel-e vagy sem a nyilvántartásban, illetve hogy egy adott bejegyzés létezik-e.
  • Informacja odpowiadająca odpisowi aktualnemu lub pełnemu (Az aktuális vagy teljes kivonatnak megfelelő információ) — ingyenesen beszerezhető online és saját nyomtatású, jogi ereje megegyezik a Központi Információs Hivatal által kiadott dokumentuméval.
  • Sprawozdania finansowe (Pénzügyi beszámolók) — az auditjelentéssel, az igazgatósági jelentéssel, valamint az azokat jóváhagyó és a nyereség felosztásáról szóló határozatokkal együtt, ingyenesen letölthetők a pénzügyi dokumentumok adattárából.
  • Nyilvántartási iratok (Registry files) — alapító okiratok, társasági szerződések, határozatok és közjegyzői okiratok, ingyenesen elérhetők online, amennyiben az iratot elektronikus formában tárolják.
  • CEIDG-bejegyzési igazolás (CEIDG-bejegyzési igazolás) – egyéni vállalkozók számára elektronikus dokumentumként vagy rendszeres nyomtatványként állítják ki; a hatóságok nem követelhetik meg a vállalkozótól annak bemutatását.

A Központi Információs Rendszer által kiadott valamennyi dokumentum hivatalos okmánynak minősül, akár papír, akár elektronikus formában áll rendelkezésre.

Gyakran feltett kérdések

Hogyan hívják a lengyel cégnyilvántartást?

A Krajowy Rejestr Sądowy (Országos Bírósági Nyilvántartás) a társaságok és más jogi személyek esetében, a CEIDG pedig az egyéni vállalkozók esetében.

Ingyenes-e a lengyel KRS-ben való keresés?

Igen. A nyilvántartás nyilvános, az online keresés ingyenes, és az ingyenes aktuális vagy teljes információk saját nyomtatású másolata ugyanolyan jogi érvényességgel bír, mint a Központi Információs Hivatal által kiadott dokumentum.

Hol regisztrálják az egyéni vállalkozókat?

A CEIDG-ben, amelyet a gazdaságért felelős miniszter vezet. Az egyéni vállalkozónak nincs KRS-száma.

Mi az a „prosta spółka akcyjna”?

Az egyszerű részvénytársaság, amely 2021. július 1-jétől létezik. Minimális alaptőkéje 1 PLN, részvényeinek nincs névértékük és nem képezik részét az alaptőkének, részvényekért munkával vagy szolgáltatásokkal is lehet hozzájárulni, és irányítását egyetlen igazgatóság is ellátja.

A lengyel pénzügyi kimutatások nyilvánosak?

Igen. A pénzügyi dokumentumok tárházába kerülnek, és az audit- és vezetői jelentésekkel, valamint a jóváhagyó határozatokkal együtt ingyenesen elérhetők az interneten.

Nyilvános-e a lengyel tényleges tulajdonosi nyilvántartás?

Igen. A tényleges tulajdonosok központi nyilvántartása nyilvános, ingyenes és regisztráció nélkül elektronikus úton hozzáférhető; Lengyelország nem korlátozta a hozzáférést a jogos érdekkel rendelkező személyekre.

Források

Kulcsszavak

lengyel cégnyilvántartás, lengyel vállalati nyilvántartás, Krajowy Rejestr Sądowy (KRS), KRS-keresés, Bírósági Nyilvántartási Portál, CEIDG, lengyel jogi formák, sp. z o.o., egyszerű részvénytársaság, KRS-kivonat, CRBR Lengyelország, lengyel pénzügyi kimutatások