A tajvani vállalatokat a 經濟部商業發展署 (Gazdasági Minisztérium Kereskedelmi Fejlesztési Hivatala) nyilvántartásába veszik fel. A 公司法 (Társasági törvény) 6. cikke értelmében társaság csak akkor alapítható, ha azt a központi illetékes hatóságnál bejegyezték; az 5. cikk pedig ezt a hatóságot központi szinten a Gazdasági Minisztériumnak, helyi szinten pedig a különleges önkormányzatok újjáépítési hivatalának nevezi meg. Minden bejelentés és nyilvános lekérdezés a 全國商工行政服務入口網 (GCIS, Kereskedelmi és Ipari Szolgáltatási Portál) honlapján, a gcis.nat.gov.tw címen történik, míg a nyilvános közzétételi adatbázis külön, a 商工登記公示資料查詢服務 (Cégnyilvántartási Adatlekérdezési Szolgáltatás) néven elérhető a findbiz.nat.gov.tw oldalon.

A társasági nyilvántartás Tajvanon

Tajvanon három különálló nyilvántartási rendszer működik, mindegyiknek megvan a maga törvénye, de mindhármat a Kereskedelmi Hivatal kezeli, és a bejegyzések ugyanazon a GCIS-portálon keresztül történnek.

  • A 公司法 (Társasági törvény) szerinti公司登記 (cégbejegyzés) – jogi személyiséggel rendelkező társaságok, külföldi társaságok fióktelepei és a kínai szárazföldi vállalkozások fióktelepei számára.
  • „商業登記” (Céges nyilvántartás) a „商業登記法” (Céges nyilvántartási törvény) alapján — jogi személyiséggel nem rendelkező vállalkozások számára. E törvény 3. cikke a „vállalkozást” olyan vállalkozásként határozza meg, amelyet egyéni vállalkozás vagy társaság formájában nyereségszerzés céljából működtetnek, a 2. cikk pedig a Gazdasági Minisztériumot jelöli meg központi hatóságként, a különleges önkormányzatokat és a megyei (városi) önkormányzatokat pedig helyi hatóságként, így ezeket a bejelentéseket helyi szinten kell benyújtani.
  • Korlátolt felelősségű társaságok nyilvántartásba vétele (有限合夥登記) a Korlátolt Felelősségű Társaságokról szóló törvény (有限合夥法) alapján — egy viszonylag új és még mindig ritkán alkalmazott jogi forma.

Nem minden vállalkozásnak kell bejegyzést kérnie. A Vállalkozás-nyilvántartási törvény 4. cikke előírja, hogy a vállalkozás létrehozása előtt bejegyzést kell kérni, de az 5. cikk mentesíti a kisvállalkozásokat: az árusokat, a családi mezőgazdasági, erdőgazdálkodási, halászati és állattenyésztési vállalkozásokat, a családi kézműves vállalkozásokat, a szállásadó vállalkozásokat, valamint azokat a vállalkozásokat, amelyek havi forgalma nem éri el az adóköteles forgalom alsó határát.

Minden bejegyzési eljárás a GCIS névfoglalási rendszeren keresztül történő 預查 (név és tevékenységi kör előzetes jóváhagyása) lépéssel kezdődik, amelyet követően benyújtják a cégalapítási kérelmet – egyre gyakrabban az 一站式線上申請 (egyablakos online kérelem) szolgáltatáson keresztül, amely egyesíti a cégbejegyzést az adóügyi és egyéb alakiságokkal. Minden bejegyzett jogi személy kap egy 統一編號 (egységes vállalkozási számot), amely a tajvani közigazgatás egészében használt egyedi azonosító. A portál saját statisztikái szerint a rendszerben körülbelül 813 000 bejegyzett társaság, 1 007 000 bejegyzett vállalkozás és 235 korlátolt felelősségű társaság szerepel.

Maga a nyilvántartás mellett a társasági törvény egy külön átláthatósági mechanizmust is működtet. A 22-1. cikk előírja, hogy minden társaságnak évente – elektronikus úton, a központi illetékes hatóság által létrehozott vagy kijelölt információs platformra – be kell jelentenie igazgatói, felügyelői, vezető tisztségviselői, valamint a teljes részvényállomány több mint 10 százalékát birtokló részvényeseinek nevét, állampolgárságát, születési vagy alapítási dátumát, azonosító számát és részesedését, továbbá minden változást 15 napon belül be kell jelentenie. A hatóság rendszeresen ellenőrzi a bejelentett adatokat. Ez a platform felügyeleti eszköz, nem pedig nyilvános nyilvántartás.

Tajvanon bejegyezhető jogi formák

A társasági törvény 2. cikke négy társasági formát ismer el; a törvény a zártkörű társaságot a részvénytársaság egyik altípusaként határozza meg, míg a nem bejegyzett társasági formákról külön törvények rendelkeznek.

  • 無限公司 (korlátlan felelősségű társaság) — két vagy több részvényes által alapított társaság, amelynek tagjai korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a társaság kötelezettségeiért.
  • 有限公司 (korlátolt felelősségű társaság) — egy vagy több részvényes által alapított társaság, amelynek minden részvényese kizárólag a befizetett tőke mértékéig felel. A kis- és középvállalkozások legelterjedtebb társasági formája.
  • Kettős társaság (korlátlan felelősségű részvényesekkel rendelkező korlátlan felelősségű társaság) — legalább egy korlátlan felelősségű részvényest és legalább egy korlátozott felelősségű részvényest ötvöz.
  • Részvénytársaság (Részvénytársaság) — a tőke részvényekre van felosztva; a részvényesek kizárólag a jegyzett részvényeikért felelnek. A nagyobb és tőzsdén jegyzett vállalkozások által használt társasági forma.
  • Zártkörű részvénytársaság (Closely-held Company Limited by Shares) — nem nyilvános részvénykibocsátással működő részvénytársaság, amelynek részvényeit legfeljebb 50 személy birtokolja, és amelynek alapító okirata átruházási korlátozásokat ír elő; induló vállalkozások és közös vállalkozások számára készült.
  • Nyilvánosan forgalmazott részvénytársaság (公開發行股份有限公司) — nem önálló jogi forma, hanem egy nyilvános részvénykibocsátást végrehajtó részvénytársaság szabályozási státusza; ezen felül az értékpapír-felügyeleti hatóság felügyelete alá tartozik.
  • Külföldi vállalat tajvani fióktelepe (Branch office of a foreign company) — a Társasági törvény 371. cikke értelmében egy külföldi vállalat fióktelep-bejegyzés nélkül nem folytathat üzleti tevékenységet Tajvanon saját nevében; a 370. cikk értelmében olyan kínai nevet kell választania, amely jelzi tevékenységi körét és nemzetiségét.
  • Kínai szárazföldi vállalkozás tajvani fióktelepe (Branch of a mainland Chinese enterprise) — a két part közötti kapcsolatra vonatkozó speciális szabályok szerint kerül bejegyzésre, amelynek kezelése ugyanazon a portálon keresztül történik.
  • Egyéni vállalkozás (Egyéni vállalkozás) — egy személy tulajdonában lévő, társasági jogi formát nem öltő vállalkozás, amelyet a Vállalkozás-nyilvántartási törvény alapján a helyi hatóságnál nyilvántartásba kell venni; a tulajdonos személyesen felel.
  • Társaság (Partnership) — két vagy több társ által működtetett, jogi személyiség nélküli vállalkozás, amelyet szintén a Cégbejegyzési Törvény alapján jegyeznek be.
  • Korlátolt felelősségű társaság (Limited Partnership) — a Korlátolt Felelősségű Társaságokról szóló törvény alapján bejegyzett társaság, amelyben legalább egy korlátlan felelősségű általános partner és a befizetésük mértékéig felelős korlátolt felelősségű partnerek vannak.

A tajvani nyilvántartásból elérhető információk

A társasági törvény 393. cikke szokatlanul pontosan meghúzza a határt a nyilvános és a korlátozott hozzáférésű adatok között. A társaság felelős személye, illetve bármely érdekelt személy, aki indokait megadja, kérelmezheti a cégnyilvántartási adatok és a nyilvántartásban szereplő dokumentumok megtekintését, átírását vagy másolását, bár a hatóság szükség esetén elutasíthatja vagy korlátozhatja az ilyen kérelmet.

Ettől függetlenül ugyanez a cikk felsorolja azokat az adatokat, amelyeket nyilvánosságra kell hozni, és amelyeket bárki megtekinthet, leírhat vagy lemásolhat: a társaság nevét és – amennyiben az alapító okiratban szerepel – külföldi cégnevét; a tevékenységi kör; a társaság és az esetleges fióktelepek székhelye; az üzleti tevékenységet végző vagy a társaságot képviselő részvényesek; az igazgatók és felügyelők nevei, valamint részesedéseik; az ügyvezető neve; a jegyzett tőke vagy a befizetett tőke összege; hogy vannak-e többszörös szavazati joggal vagy bizonyos ügyekben vétójoggal rendelkező különleges részvények; hogy kibocsátottak-e bizonyos egyéb osztályú különleges részvényeket; valamint az alapító okirat. Az 1–9. pontokban felsorolt adatok a hatóság információs honlapján bárki számára elérhetők; az alapító okirat csak akkor jelenik meg online, ha a társaság ehhez hozzájárul.

A gyakorlatban a findbiz szolgáltatás pontosan ezt nyújtja. Öt adatkészletet fed le — 公司 (társaságok), 分公司 (fióktelepek), 商業 (vállalkozások), 有限合夥 (korlátolt felelősségű társaságok) és 工廠 (gyárak) — és támogatja a keresést név, egységes cégszám vagy gyárregisztrációs szám, cím, a társaság képviselője, igazgatók, felügyelők és vezetők, az alapító okiratban szereplő külföldi cégnév, valamint a 2011-től kezdődő korábbi nevek és számok alapján, megyénkénti vagy városonkénti, illetve iparági besorolás szerinti szűréssel.

A pénzügyi kimutatások azok a legfontosabb adatok, amelyeket nem tesznek közzé a cégnyilvántartáson keresztül. A társasági törvény 20. cikke előírja, hogy az éves üzleti jelentést, a pénzügyi kimutatásokat és a nyereségfelosztási javaslatot be kell nyújtani a részvényeseknek, és előírja a könyvvizsgáló általi ellenőrzést és hitelesítést, amennyiben a társaság saját tőkéje meghaladja az előírt összeget, vagy a társaság elér egy meghatározott méretet – ez azonban belső és felügyeleti kötelezettség, nem pedig a nyilvántartáson keresztüli nyilvánosságra hozatal. A nyilvánosan forgalmazott részvényekkel rendelkező társaságokra viszont az értékpapír-felügyeleti hatóság közzétételi szabályai vonatkoznak. A 22-1. cikk alapján bejelentett, a tényleges tulajdonosokra vonatkozó adatok a felügyeleti platformon kerülnek tárolásra, és nem hozzáférhetők a nagyközönség számára.

A nyilvántartásból beszerezhető dokumentumok

  • 公司登記表 (Cégnyilvántartási űrlap) – a társaság bejegyzett adatait tartalmazó hivatalos nyilvántartási lap, eredeti vagy módosított változatban; a társaság jelenlegi állapotára és képviselőire vonatkozó szabványos igazolás.
  • 公司登記資料抄錄本 (A cégnyilvántartási adatok másolata) — a 393. cikk alapján kért bejegyzések másolata, amelyet akkor használnak, ha teljes hivatalos nyilvántartásra van szükség.
  • 公司登記案卷影本 (A cégnyilvántartási aktából származó fénymásolatok) — a nyilvántartási aktában őrzött dokumentumok másolatai, a hatóság által a rendes kérelmezők számára hozzáférhetővé tett körben.
  • 證明書 (igazolás) — az illetékes hatóság által kérelemre kiállított, a nyilvántartásba vett adatokról szóló hivatalos igazolás.
  • Angol nyelvű cégnyilvántartási igazolás (English certificate of company registration) — a társaság alapvető nyilvántartási adatainak angol nyelvű igazolása, amelyet egy erre a célra szolgáló nyomtatványon kell igényelni, angol nyelvű fordítással kiegészítve; banki ügyintézéshez, pályázatokhoz és külföldi tranzakciókhoz használható. Online igényelhető a Minisztérium angol nyelvű igazolás-szolgáltatásán keresztül.
  • 公司章程 (Alapító okirat) — a társaság alapító okirata, amely online elérhető, ha a társaság ehhez hozzájárult, egyéb esetben pedig a másolat- és másolási eljárás keretében szerezhető be.
  • Kereskedelmi nyilvántartási adatok (Business registration records) — az egyéni vállalkozásokra és a társas vállalkozásokra vonatkozó nyilvántartások, amelyeket a helyi illetékes hatóság vezet, és a findbiz oldalon tesznek közzé.
  • Korlátolt felelősségű társaságok nyilvántartási adatai (Limited partnership registration records) — a korlátolt felelősségű társaságok nyilvántartási adatai, amelyek szintén kereshetők és beszerezhetők.

Gyakran feltett kérdések

Mi a hivatalos cégnyilvántartás Tajvanon?

A Gazdasági Minisztérium Kereskedelmi Fejlesztési Hivatala (經濟部商業發展署) által vezetett cégnyilvántartás. A bejegyzések a GCIS portálon (gcis.nat.gov.tw) keresztül történnek, a nyilvános adatokat pedig a findbiz.nat.gov.tw oldalon teszik közzé.

A társaságok és az egyéni vállalkozók ugyanabban a nyilvántartásban szerepelnek?

Nem. A társaságokat a Társasági törvény alapján a központi hatóságnál jegyzik be, míg az egyéni vállalkozásokat és a társaságokat a Vállalkozás-nyilvántartási törvény alapján a különleges önkormányzatoknál vagy a megyei (városi) önkormányzatoknál jegyzik be. A korlátolt felelősségű társaságokra a Korlátolt Felelősségű Társaságokról szóló törvény szerinti harmadik rendszer vonatkozik. Mindhárom típus együttesen kereshető a findbiz oldalon.

Ingyenesen ellenőrizhetek egy tajvani társaságot?

Igen. A Társasági törvény 393. cikkében felsorolt adatok – név, tevékenységi kör, cím, képviselők, igazgatók és felügyelők részesedéseikkel együtt, ügyvezető, alaptőke és a különleges részvények jellemzői – bárki számára elérhetők a hatóság információs honlapján.

Nyilvánosak-e a tajvani vállalatok beszámolói?

A cégnyilvántartáson keresztül nem. A Társasági törvény 20. cikke előírja, hogy a beszámolókat a részvényeseknek jóvá kell hagyniuk, és az előírt küszöbértékek felett könyvvizsgálónak kell ellenőriznie, de a nyilvánosan forgalmazott társaságokra az értékpapír-felügyeleti hatóság külön közzétételi szabályzata vonatkozik.

Köteles-e egy külföldi vállalat bejegyzésre Tajvanon?

Igen, ha ott üzleti tevékenységet kíván folytatni. A társasági törvény 371. cikke megtiltja, hogy egy külföldi társaság fióktelep-bejegyzés nélkül külföldi társaság név alatt üzleti tevékenységet folytasson Tajvanon, a 370. cikk pedig előírja, hogy olyan kínai nevet kell választania, amely jelzi a társaság típusát és nemzetiségét.

Kiket kell bejelenteni a 22-1. cikk alapján?

Az igazgatókat, a felügyelőket, a vezető tisztségviselőket és minden olyan részvényest, aki a teljes részvényállomány több mint 10 százalékát birtokolja, évente be kell jelenteni a minisztérium információs platformjára, a változásokat pedig 15 napon belül kell bejelenteni. Az adatokat felügyeleti célokra használják fel, és nem nyilvános keresőfunkcióként szolgálnak.

Források

  • Társasági törvény (Company Act), a Kínai Köztársaság (Tajvan) törvény- és rendelet-adatbázisa — law.moj.gov.tw
  • Kereskedelmi nyilvántartási törvény (Commercial Registration Act) — law.moj.gov.tw
  • Gazdasági Minisztérium Kereskedelmi Fejlesztési Hivatala (Administration of Commerce, MOEA) — aoc.gov.tw
  • Országos Kereskedelmi és Ipari Szolgáltatási Portál (GCIS) — gcis.nat.gov.tw
  • Kereskedelmi és ipari nyilvántartási adatlekérdezési szolgáltatás (Business Registration Data Inquiry Service) — findbiz.nat.gov.tw
  • Gazdasági Minisztérium — angol nyelvű igazolások online igénylése — serv.gcis.nat.gov.tw
  • Kereskedelmi és ipari közigazgatási tanácsadó rendszer — kivonatok, másolatok és igazolások (GYIK a kivonatokról, másolatokról és igazolásokról) — serv.gcis.nat.gov.tw

Kulcsszavak

tajvani cégnyilvántartás, tajvani vállalati nyilvántartás, Kereskedelmi Igazgatóság (MOEA), GCIS, FindBiz, Kereskedelmi és Ipari Nyilvántartási Adatkereső Szolgáltatás, tajvani társasági törvény, tajvani jogi formák, tajvani vállalati dokumentumok, tajvani cégbejegyzés, tajvani korlátolt felelősségű társaság, egységes cégszám