A törökországi vállalatokat a Ticaret Sicili (Kereskedelmi Nyilvántartás)ba jegyzik be, amelyet a helyi kereskedelmi és iparkamarákhoz tartozó Ticaret Sicili Müdürlükleri (Kereskedelmi Nyilvántartási Igazgatóságok) vezetnek, és amelynek felügyeletét a T.C. Ticaret Bakanlığı (Kereskedelmi Minisztérium) látja el. Minden nyilvántartási művelet a MERSİS – Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (Központi Nyilvántartási Rendszer) – rendszeren keresztül zajlik a mersis.ticaret.gov.tr oldalon, és minden bejegyzés a Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi (Török Kereskedelmi Nyilvántartási Közlöny) ticaretsicil.gov.tr oldalon történő közzétételével lép hatályba.

A cégnyilvántartás Törökországban

Az irányadó jogszabály a 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (6102. sz. török kereskedelmi törvénykönyv), amelyet a Ticaret Sicili Yönetmeliği (Kereskedelmi Nyilvántartási Rendelet) egészít ki. Maga a nyilvántartás decentralizált – az ország egész területén működő kereskedelmi nyilvántartási igazgatóságok vezetik, amelyek közül 2015. január 1-jén a MERSİS 238-at fedett le –, de egyetlen országos adatbázisról van szó. A MERSİS-t 2010-től kísérleti jelleggel működtették, és ma már lehetővé teszi a társaságok és kereskedelmi vállalkozások bejegyzését, módosítását és megszüntetését elektronikus úton, az összes cégnyilvántartási adatot egy központi elektronikus adatbázisban tárolva, valamint minden jogi személynek és gazdasági egységnek egy egységes azonosító számot, a MERSİS numarası-t (MERSİS-számot) rendelve hozzá, amelyet az állami intézmények egységes hivatkozási pontként használnak. A rendszer integrálva van más állami adatbázisokkal, amelyek személyazonosító számokat, címeket, adószámokat, bejelentési kötelezettségeket, aláíráshitelesítést és az e-Devlet szolgáltatások nyújtását fedik le.

Törökországban nincs külön nyilvántartás a társaságok és az egyéni vállalkozók számára. A ticari işletme-t (kereskedelmi vállalkozást) működtető gerçek kişi tacir (természetes személyű kereskedő) ugyanabban a Ticaret Sicili-ben (Kereskedelmi Nyilvántartásban) szerepel, mint a társaságok, és a MERSİS mindkettőt kezeli. Azok a kis kereskedők és kézművesek, akik nem érik el a kereskedelmi vállalkozásra vonatkozó küszöbértékeket, a különálló Esnaf ve Sanatkârlar Sicili (Kereskedők és Kézművesek Nyilvántartása) keretében kerülnek nyilvántartásba.

A bejegyzésre alkalmas események köre széles: alapítás, fióktelepek és képviseletek, egyesülések, szétválások, jogi forma megváltoztatása, címváltozás, tőke- és részesedésátruházások, üzleti tevékenység átruházása, felszámolás, csődeljárás, sőt akár a vállalati honlap bejegyzése is.

A jelenlegi legfontosabb határidő a tőkére vonatkozik. A 2023. november 24-i 7887. sz. elnöki határozat értelmében, 2024. január 1-jétől hatályba lépve, a Kereskedelmi Törvénykönyv 332. cikke szerinti anonim şirket minimális tőkéje 50 000 TRY-ről 250 000 TRY-re emelkedett; a jegyzett tőke rendszert alkalmazó, nem nyilvános részvénytársaságok minimális kezdőtőkéje 100 000 TRY-ről 500 000 TRY-re emelkedett; valamint a Kereskedelmi Törvénykönyv 580. cikke szerinti korlátolt felelősségű társaságok (limited şirket ) minimális tőkéje 10 000 TRY-ről 50 000 TRY-re emelkedett. A Kereskedelmi Törvénykönyv ideiglenes 15. cikke értelmében azok a részvénytársaságok és korlátolt felelősségű társaságok, amelyek tőkéje nem éri el az új minimumot, és amelyek azt 2026. december 31-ig nem emelik meg, feloszlatottnak minősülnek.

Törökországban bejegyezhető jogi formák

A török Kereskedelmi Törvénykönyv a ticaret şirketleri (kereskedelmi társaságokat) şahıs şirketleri (társasági típusú társaságok) és sermaye şirketleri (tőketársaságok) kategóriákba sorolja, és ehhez hozzáadja a szövetkezeteket is.

  • Kollektif Şirket (nyílt társaság) — olyan társasági típusú társaság, amelyben minden tag korlátlanul felel a társaság adósságaiért, és közösen irányítja az üzletet. A tagoknak természetes személyeknek kell lenniük.
  • Komandit Şirket (korlátolt felelősségű társaság) — olyan társaság, amelyben a korlátlan felelősséggel és irányítási jogkörrel rendelkező komandite tagok és a felelősségüket a befektetett tőkére korlátozó komanditer tagok működnek együtt.
  • Részvényekre felosztott tőkéjű komandit társaság (Partnership Limited by Shares) — olyan hibrid társaság, amelyben a tőke részvényekre van felosztva, mint egy részvénytársaságnál, miközben legalább egy tag korlátlanul felel.
  • Anonim Şirket, A.Ş. (részvénytársaság) — a tőke egyenlő részvényekre oszlik; a részvényesek kizárólag a jegyzett tőkéjükért felelnek. A minimális alaptőke 2024. január 1-jétől 250 000 TRY. A társaságot egyetlen részvényes is alapíthatja, igazgatósággal és közgyűléssel kell rendelkeznie, és lehet nyilvános vagy zártkörű társaság.
  • Limited Şirket, Ltd. Şti. (korlátolt felelősségű társaság) — a kis- és középvállalkozások leggyakoribb formája; a minimális alaptőke 2024. január 1-jétől 50 000 TRY, egyetlen részvényes általi alapítás megengedett, a részvények nem szabadon átruházhatók, az irányítást egy vagy több müdür (ügyvezető) látja el.
  • Kooperatif (szövetkezet) — a tagok tulajdonában lévő szervezet, amelyet a kereskedelmi nyilvántartásba vettek, és amelyre a kereskedelmi törvénykönyv mellett a szövetkezeti jogszabályok is vonatkoznak.
  • Ticari İşletme / Gerçek Kişi Tacir (természetes személy kereskedelmi vállalkozása, egyéni vállalkozó) — külön jogi személyiséggel nem rendelkező, korlátlan személyes felelősséggel rendelkező egyéni kereskedő, akit a céghez hasonlóan a kereskedelmi nyilvántartásba vesznek fel.
  • Yabancı Şirket Şubesi (külföldi társaság fióktelepe) — egy külföldi vállalkozás törökországi fióktelepe, amelyet a tevékenységének helye szerinti kereskedelmi nyilvántartásba vettek fel; nem rendelkezik önálló jogi személyiséggel.
  • Adi Ortaklık (egyszerű társaság) — a Kötelezettségek Törvénykönyve szerinti, jogi személyiséggel nem rendelkező, tisztán szerződéses társaság; nem szerepel társaságként a kereskedelmi nyilvántartásban.
  • Esnaf İşletmesi (Kereskedői vagy kézműves vállalkozás) — a kereskedelmi vállalkozás kis léptékű alternatívája, amelyet nem a Ticaret Sicili-ben, hanem a Kereskedők és Kézművesek Nyilvántartásában jegyeznek be.

Bizonyos társaságok – például azok, amelyek alapítását a Kereskedelmi Törvénykönyv és a kiegészítő jogszabályok miniszteri engedélyhez kötik – alapításához és alapszabályuk módosításához a Kereskedelmi Minisztérium jóváhagyására van szükség.

A török nyilvántartásból elérhető információk

Törökországban a közzététel elsősorban a hivatalos lapban történik. A „Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi” című lapot a TOBB – Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği (Török Kamara- és Tőzsdeegyesülés) – adja ki a Kereskedelmi Törvénykönyv 37. cikke alapján, és az a hirdetményeket tartalmazza, amelyek a nyilvántartási bejegyzéseket harmadik felekkel szemben hatályossá teszik: alapítások, név- és címváltozások, tőkeemelések és -csökkentések, igazgatói és aláírási jogosultság változásai, egyesülések és szétválások, felszámolások és megszüntetések. Archívuma 1957-től folyamatosan működik, így egy vállalat teljes nyilvántartási története rekonstruálható belőle. A közlöny weboldala lehetővé teszi a felhasználók számára a hirdetmények keresését, megtekintését, letöltését és kinyomtatását, valamint hiteles másolatok beszerzését digitális vagy kézzel írt aláírással. Ezenkívül névkereső funkciót is biztosít, amely megmutatja, hogy egy cégnév már használatban van-e, és melyik kereskedelmi nyilvántartási igazgatóságnál szerepel a bejegyzés.

A MERSİS tárolja a hirdetmények mögött álló strukturált adatokat: a cégnevet, a MERSİS-számot és a cégjegyzéki számot, a jogi formát, a székhelyet és a címet, a tevékenységi kört, a tőkét, a partnereket vagy részvényeseket, valamint a társaság képviseletére jogosult személyeket, továbbá minden bejegyzett változás nyilvántartását. A MERSİS cégkeresőhöz való hozzáférés azonban nem névtelen: a „Sorgular” menü alatt található „Firma Sorgu” funkció csak azoknak a felhasználóknak áll rendelkezésre, akik regisztráltak a rendszerben és bejelentkeztek.

Ami nem kerül közzétételre a cégnyilvántartáson keresztül, az a pénzügyi beszámolás és a tényleges tulajdonosi viszonyok. A török vállalatok törvényes könyvelést vezetnek – minden kereskedő vezeti a naplókönyvet, a leltárkönyvet és a főkönyvet, a társasági típusú vállalatok emellett a közgyűlési és tárgyalási jegyzőkönyvet is vezetik, a részvénytársaságok és a részvénytársasági formájú társaságok a részvénykönyvet, az igazgatósági határozatok könyvét és a közgyűlési jegyzőkönyvet vezetik, a korlátolt felelősségű társaságok pedig a részvénykönyvet és a közgyűlési jegyzőkönyvet vezetik –, de ezek belső nyilvántartások, nem pedig nyilvános közzétételek. A tényleges tulajdonosi adatokat a pénzmosás elleni keret alapján az adóhatóság gyűjti össze, nem pedig a cégnyilvántartásban teszik közzé, és a cikk írásának időpontjában a Kereskedelmi Minisztérium saját nyilvántartási oldalain nem volt megerősíthető, hogy létezne nyilvános keresési lehetőség a tényleges tulajdonosokra vonatkozóan.

A cégnyilvántartásból beszerezhető dokumentumok

  • Ticaret Sicili Tasdiknamesi / Sicil Tasdiknamesi (Cégjegyzéki igazolás) – a cégjegyzéki igazgatóság által kiállított igazolás a társaság aktuális bejegyzési adatairól: cégnév, cégjegyzéki és MERSİS-számok, cím, tevékenységi kör, alaptőke és képviselők. A bankok, pályázatok és szerződő felek számára szükséges szokásos bejegyzési igazolás.
  • Yetki Belgesi (Meghatalmazási igazolás) — az a dokumentum, amely feltünteti, hogy ki jogosult a társaságot képviselni és kötelezettségeket vállalni a nevében, milyen minőségben és milyen határok között.
  • Sicil Kayıtları Sureti (Cégnyilvántartási kivonat) — a vállalat cégnyilvántartási aktájában szereplő bejegyzések másolata, beleértve a korábbi bejegyzéseket is.
  • Faaliyet Belgesi (tevékenységi igazolás) — annak megerősítése, hogy a vállalkozás be van jegyezve és aktív, amelyet általában a közbeszerzések során kérnek.
  • Ticaret Sicili Gazetesi sureti (a Kereskedelmi Nyilvántartási Közlönyben megjelent hirdetmény hiteles másolata) — a közzétett hirdetmény hivatalos másolata, amelyet digitális vagy kézzel írt aláírással látnak el a közlöny saját honlapján keresztül.
  • Şirket Sözleşmesi / Esas Sözleşme (Társasági szerződés) — a társaság bejegyzett alapító okirata és annak későbbi módosításai, a Kereskedelmi Nyilvántartási Közlönyben közzétett formában.
  • Unvan sorgu sonucu (Cégnév-lekérdezés eredménye) — annak megerősítése, hogy a javasolt cégnév már be van-e jegyezve, és ha igen, melyik igazgatóságnál; a cégalapítás előtti első lépés.

Gyakran feltett kérdések

Ki vezeti a cégnyilvántartást Törökországban?

A Kereskedelmi Minisztérium felügyelete alatt álló, a kereskedelmi kamarákhoz tartozó cégnyilvántartási igazgatóságok. Nyilvántartásaikat központilag a MERSİS-ben vezetik, és a Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi-ben teszik közzé.

Mi az a MERSİS-szám?

A Központi Nyilvántartási Rendszeren keresztül minden társaságnak, kereskedelmi vállalkozásnak és egyéb bejegyzett szervezetnek hozzárendelt egységes azonosító szám, amelyet a török állami intézményekben egységes hivatkozási számként használnak.

Mennyi tőkére van szüksége egy török vállalatnak?

2024. január 1-jétől a 7887. sz. elnöki határozat értelmében 250 000 TRY az anonim şirket esetében, 500 000 TRY a jegyzett tőke rendszerét alkalmazó nem nyilvános részvénytársaságok kezdőtőkéjeként, valamint 50 000 TRY a limited şirket esetében.

Mi történik azokkal a vállalatokkal, amelyek tőkéje nem éri el az új minimumot?

A török kereskedelmi törvénykönyv ideiglenes 15. cikke értelmében azok a részvénytársaságok és korlátolt felelősségű társaságok, amelyek 2026. december 31-ig nem emelik tőkéjüket az új minimumösszegre, feloszlatottnak minősülnek.

Az egyéni vállalkozókat ugyanabban a nyilvántartásban tartják nyilván, mint a társaságokat?

Igen. A kereskedelmi vállalkozást működtető természetes személyt a MERSİS-en keresztül a Ticaret Sicili-ben (Kereskedelmi Nyilvántartás) jegyzik be. A kisebb kereskedők és kézművesek viszont a Kereskedők és Kézművesek Nyilvántartásában szerepelnek.

Ingyenesen kereshetek török vállalatokra?

A Kereskedelmi Nyilvántartási Közlöny honlapja a regisztrált felhasználók számára lehetővé teszi a közzétett hirdetmények keresését és a cégnév-lekérdezést, valamint hiteles másolatokat értékesít a hirdetményekről. A MERSİS-rendszerben a társaságokra vonatkozó lekérdezés azoknak a felhasználóknak áll rendelkezésre, akik regisztráltak és bejelentkeztek a rendszerbe.

Források

  • T.C. Ticaret Bakanlığı (Kereskedelmi Minisztérium) — MERSİS, Merkezi Sicil Kayıt Sistemi — mersis.ticaret.gov.tr
  • T.C. Kereskedelmi Minisztérium — Kereskedelmi nyilvántartás – gyakran feltett kérdések (Trade registry FAQ) — ticaret.gov.tr
  • T.C. Kereskedelmi Minisztérium — Gyakran feltett kérdések a vállalatokról (beleértve a minimális alaptőkét és az ideiglenes 15. cikkelyt) — ticaret.gov.tr
  • Török Köztársaság Kereskedelmi Minisztériuma, Belső Kereskedelmi Főigazgatóság — Emelték a részvénytársaságok és korlátolt felelősségű társaságok minimális tőkeösszegét — icticaret.ticaret.gov.tr
  • Hivatalos Közlöny — 2023. november 24-i, 7887. számú elnöki határozat — resmigazete.gov.tr
  • Török Kereskedelmi Nyilvántartási Közlöny (TOBB) — ticaretsicil.gov.tr
  • Kereskedelmi Nyilvántartási Rendelet, Jogszabály-információs Rendszer — mevzuat.gov.tr
  • Isztambuli Kereskedelmi Kamara — Kereskedelmi nyilvántartási okmányok: nyilvántartási igazolás, meghatalmazás, nyilvántartási kivonat — ito.org.tr

Kulcsszavak

törökországi cégnyilvántartás, törökországi cégjegyzék, Ticaret Sicili, MERSİS, Török Kereskedelmi Nyilvántartási Lap, törökországi jogi formák, részvénytársaság, korlátolt felelősségű társaság, törökországi cégokmányok, kereskedelmi nyilvántartási igazolás, törökországi minimális alaptőke, Török Kereskedelmi Minisztérium