Ջիբութիի բիզնեսների ռեգիստր

Ջիբութին վարում է ազգային «Առևտրի և ընկերությունների ռեգիստր» (Registre du Commerce et des Sociétés, RCS): Ջիբութին OHADA-ի անդամ չէ. նրա ընկերությունների և ռեգիստրի օրենսդրությունը ամփոփված է 2011 թվականին ընդունված միասնական Առևտրի օրենսգրքում (Code de commerce), որի I հատորի 3-րդ գլուխը կարգավորում է ռեգիստրը, իսկ III հատորը պարունակում է ընկերությունների իրավունքը:

Ջիբութիի ընկերությունների ռեգիստրը

Գրանցամատյանը չի վարվում դատարանի գրանցամատյանի կողմից։ «Առևտրի օրենսգրքի» L.1300-3 հոդվածը սահմանում է, որ RCS-ը վարում է Ջիբութի արդյունաբերական և առևտրային սեփականության գրասենյակը (ODPIC), որը առևտրի նախարարության ենթակայության տակ գտնվող հանրային արդյունաբերական և առևտրային հաստատություն է, ստեղծված 49/AN/08/6ème L օրենքով և կազմակերպված 2009 թ. 0271/ հրամանով։PR/MCI, որը նրան վստահում է կենտրոնական առևտրային ռեգիստրի և այբբենական ֆայլի վարումը։

Դատական իշխանությունը պահպանում է հսկողական դեր. օրենսգիրքը դեռևս օգտագործում է greffe և greffier բառերը գրանցողի (registrar) ֆունկցիան նկարագրելու համար, քրոնոլոգիական և վերլուծական ռեգիստրները եռամսյակը մեկ պետք է ստորագրվեն առաջին ատյանի դատարանի նախագահի նշանակած դատավորի կողմից, իսկ հանրային դատախազը հսկողություն է իրականացնում ռեգիստրի նկատմամբ։

Ընկերությունների գրանցումը կատարվում է մեկ պատուհանի (guichet unique) միջոցով՝ ազգային ներդրումների խթանման գործակալության այն բաժնում, որտեղ միասին տեղակայված են ռեգիստրի գրասենյակը, հարկային վարչությունը, սոցիալական ապահովության ֆոնդը և ոստիկանությունը։ Պետական պաշտոնական ընթացակարգը բաղկացած է յոթ քայլից՝ անվան բացասական վկայական (certificat négatif), կանոնադրության կազմում, կապիտալի ավանդադրություն, կանոնադրության գրանցում հարկային գրասենյակում, առևտրային ռեգիստրում (RCS) գրանցում, գործարար արտոնագրի (patente) ստացում և սոցիալական ապահովության գրանցում։

Միանձնյա ձեռնարկատերերը նույնպես գրանցվում են նույն RCS-ում՝ որպես «personne physique » կամ «entreprise individuelle»:

Ազատ գոտիները առանձին աշխարհ են։ Ջիբութի նավահանգիստների և ազատ գոտիների իշխանությունը (Djibouti Ports and Free Zones Authority) այնտեղ միակ վարչական հանգույցն ու գրանցող մարմինն է։ «Առևտրի օրենսգրքի» հավելվածը նախատեսում է, որ միայն Իշխանությունն է գրանցում ազատ գոտու սուբյեկտներին և տրամադրում դրանց ստեղծման փաստաթղթերը, ինչպես նաև վարում է իր սեփական Ազատ գոտու առևտրային ռեգիստրը՝ առանձին ռեգիստր յուրաքանչյուր ընկերային ձևի համար։ Ազատ գոտու հոդվածների համար հղում անող ցանկացած անձ պետք է նկատի ունենա, որ հրապարակված օրենսգրքի տեքստում զգուշացում կա, որ դրա համարակալումը համապատասխանում է 2010 թ. նախագծին, ուստի այդ հղումները ցուցիչ են, ոչ թե վերջնական։

Գրանցամատյանում երկու նախազգուշացում։ Ոչ մի առանձին, ինքնուրույն ընկերային օրենսգիրք և ոչ մի 2011 թվականից հետո ընկերային կամ գրանցման օրենսդրության բարեփոխում չի հայտնաբերվել որևէ պաշտոնական կայքում։ Վարկային գործակալությունը օրենսգրքի վերանայման մասին ազդանշան է տալիս մենյուի կետով, որը ցույց է տալիս չավարտված նախնական հասցե, ուստի բարեփոխումները հայտարարվում են, սակայն պաշտոնապես չեն փաստաթղթավորվում։ Եվ չնայած հարկային վարչությունը ներկայացվում է որպես ընկերությունների ֆինանսական գրանցում իրականացնող մարմին, մայրցամաքային ընկերությունների հարկային նույնականացման համարը նկարագրող որևէ պաշտոնական էջ չի հայտնաբերվել — այն միակ պաշտոնական աղբյուրը, որտեղ այն նշվում է, ազատ գոտու մաքսային ընթացակարգն է։

Ջիբութիում գրանցման ենթակա իրավական ձևեր

Entreprise individuelle — անհատ ձեռնարկատեր, առանց առանձին իրավաբանական անձի կարգավիճակի և ամբողջությամբ անձնական պատասխանատվություն կրելով գործարար պարտավորությունների համար։
Société à responsabilité limitée (SARL) — փակ բաժնետիրական ընկերություն, պատասխանատվությունը սահմանափակվում է ներդրումներով, գործընկերների թիվը՝ մեկից մինչև հարյուր։ Կապիտալը ազատորեն է սահմանվում կանոնադրությամբ; ռեգիստրը հստակ նշում է, որ օրենսգիրքը կապիտալի նվազագույն չափ չի նախատեսում։
Société anonyme (SA) — բաժնետիրական հասարակական ընկերություն, պատասխանատվությունը սահմանափակվում է բաժնետոմսերով, պահանջվում է առնվազն յոթ բաժնետեր։ Կապիտալը պետք է ամբողջությամբ բաժանորդագրված լինի, իսկ կանխիկ բաժնետոմսերի առնվազն կեսը վճարված լինի բաժանորդագրման պահին; օրենքով նվազագույն կապիտալ չի սահմանվում։
Société par actions simplifiée (SAS) — պարզեցված բաժնետիրական ընկերություն, մեկ կամ մի քանի բաժնետեր, պատասխանատվությունը սահմանափակված է ներդրումներով, ներքին կազմակերպման լայն ազատությամբ։
Société en nom collectif (SNC) — ընդհանուր գործընկերություն; բոլոր գործընկերները առևտրականներ են և համատեղ ու անսահմանափակ պատասխանատվություն են կրում։
Société en commandite simple (SCS) և société en commandite par actions — սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերություն և բաժնետոմսերով սահմանափակված ընկերություն, որոնցում անսահմանափակ պատասխանատվություն կրող գործընկերներ և սահմանափակ պատասխանատվություն կրող գործընկերներ պատասխանատու են իրենց ներդրումների չափով։
Société civile և société civile professionnelle — քաղաքացիական ընկերություններ; մասնագիտական տարբերակը գրանցումից առաջ պահանջում է մասնագիտական հաստատում։
Groupement d'intérêt économique (GIE) — տնտեսական շահերի խումբ, որը կարող է ստեղծվել առանց կապիտալի, որի անդամները պատասխանատու են իրենց սեփական ակտիվներով և որը գրանցման պահից ձեռք է բերում իրավաբանական անձի կարգավիճակ։
Succursale de société étrangère — օտարերկրյա ընկերության մասնաճյուղը, որը գրանցվում է RCS-ում՝ ներկայացնելով վավերացված կանոնադրությունը, մայր ընկերության ռեգիստրի քաղվածքը, մասնաճյուղ բացելու մասին որոշումը և մասնաճյուղի ներկայացուցչի անձնագրային ու քրեական ռեգիստրի փաստաթղթերը։

Société en participation-ը չունի իրավաբանական անձի կարգավիճակ և չի գրանցվում։ Կոոպերատիվները ամբողջությամբ դուրս են RCS-ից՝ դրանք կարգավորվում են Loi n°16/AN/13/7ème L օրենքով, կազմավորվում են առնվազն յոթ անձանց կողմից, հաստատվում են Ներքին գործերի նախարարության և համապատասխան ոլորտային նախարարության կողմից և ներկայացվում են պրեֆեկտուրայում։

Ազատ գոտիներում առկա ձևերն են բազմաբաժնետ եր ընկերությունը (FZCo), միաբաժնետեր հիմնարկը (FZE) և ազատ գոտու մասնաճյուղը։ Բոլորն ունեն սահմանափակ պատասխանատվություն և պետք է ունենան իրենց նստավայրը ազատ գոտու ներսում։ Ջիբութուի համար անսովոր է, որ այս ձևերը ունեն նշված նվազագույն կապիտալ՝ 140 000 ԱՄՆ դոլար FZE-ի համար և 70 000 ԱՄՆ դոլար FZCo-ի համար, իսկ մասնաճյուղի համար՝ 10 000 ԱՄՆ դոլարի ավանդ։

Մեկ տերմին պետք է զգուշությամբ վերաբերվել՝ «Ջիբութի միջազգային բիզնես կենտրոն» գրանցման ռեժիմը որևէ պաշտոնական աղբյուրով չի հաստատվում; անվանումը հանդիպում է միայն որպես անշարժ գույքի նախագիծ։

Օրինական և սահմանափակ տվյալներ Ջիբութիի ռեգիստրում

Ռեգիստրը հրապարակում է պաշտոնական առցանց գազետա։ Նոր գրանցումները հրապարակվում են առանձին և որոնելի են, յուրաքանչյուր գրառում ցույց է տալիս գրանցման համարը, ընկերության անվանումը, գրանցման ամսաթիվը, տնօրեններին, հասցեն և կապիտալը։ Փոփոխող փաստաթղթերը հրապարակվում են ամսաթվերով PDF բուլետենների տեսքով։ Գրանցումն ու փոփոխությունները պետք է լրացուցիչ հրապարակվեն իրավական ծանուցումների լիազորված ամսագրում։

Ինչ վերաբերում է պետական աղբյուրներին, ապա, որքան երևում է, գոյություն չունի ընկերությունների վերաբերյալ իսկական , ամբողջական որոնման տվյալների բազա։ Էլեկտրոնային կառավարության պորտալը ցուցադրում է ընկերությունների տվյալների բազա, որը տանում է պատասխան չտվող սերվերի, իսկ մի շարք պաշտոնական տիրույթներ՝ ներառյալ ներդրումային գործակալության սեփական կայքը և հին «guichet unique» հասցեն, ստուգման ժամանակ անհասանելի էին։ Գործնականում գազետի էջերն են հանդիսանում գրանցամատյանի հանրային պատուհանը։

Օգուտ ստացող սեփականության առումով իրավիճակը հետևյալն է՝ Ջիբութիում չի հաստատվում որևէ ՕՍՌ (օգուտ ստացող սեփականության ռեգիստր): ոչ «Առևտրի օրենսգրքի» (Code de commerce) RCS բաժնում, ոչ ռեգիստրում, ոչ էլ էլեկտրոնային կառավարության պորտալում չի նշվում «bénéficiaires effectifs» (օգուտ ստացող սեփականատերեր) տերմինը։ Ներկայումս փողերի լվացման դեմ օրենքը 2024 թ. մարտի 7-ի թիվ Loi n°106/AN/24/9ème L օրենքն է, սակայն պաշտոնական հանդեսը հրապարակում է միայն կրճատված տեքստ, ուստի դրա մեջ առկա հնարավոր շահառու սեփականության պարտավորությունները առցանց ստուգել հնարավոր չէ։

Տարեկան հաշվետվությունները պետք է հաստատվեն և ներկայացվեն RCS-ին՝ գրանցարանի սեփական ուղեցույցի համաձայն, սակայն ոչ մի պաշտոնական ալիք դրանք չի հրապարակում և հանրային մուտքի որևէ ճանապարհ չի փաստագրվում, ուստի դրանք պետք է դիտարկվեն որպես ոչ հանրային։

Գրանցամատյանից ստացվող փաստաթղթեր

Extrait — RCS-ի (առևտրային ռեգիստրի) քաղվածք, որը վկայում է իրավաբանական գոյությունը և վերարտադրում է ռեգիստրում գրանցված տվյալները։ Այն վավեր է երեք ամիս, և դա այն փաստաթուղթն է, որը օգտագործվում է առևտրային գործարքներում և դատական վարույթներում՝ ինչպես անհատ ձեռնարկատերերի, այնպես էլ ընկերությունների համար։
Récépissé d'immatriculation և դրա կրկնօրինակները — գրանցման ընդունման փաստաթուղթ, որը տրամադրվում է ընկերության հիմնադրման ժամանակ և վկայում է գրանցումը; récépissé modificatif-ը վկայում է գրանցված փոփոխությունը։
RCS-ում գրանցման վկայական — հաստատում է, որ սուբյեկտը գրանցված է ռեգիստրում։
Ընդհանուր վկայական — հաստատում է իրավաբանական անձի գոյությունն ու առևտրային գործունեությունը։
Չվնասվածության վկայական — հաստատում է, որ սուբյեկտը չի ենթակա կոլեկտիվ անվճարունակության ընթացակարգերի, ինչը սովորական պահանջ է աճուրդներում և ֆինանսավորման գործում։
RCS-ում չգրանցված լինելու հավաստագիր — բացասական վկայական, որը հաստատում է, որ անձը կամ անվանումը գրանցված չէ։
Բացասական վկայական և դրա կրկնօրինակը — անվան մատչելիության և առևտրային անվան պաշտպանության վկայական, որը ստացվում է ընկերության գրանցումից առաջ։
Կանոնադրության պատճեններ և գրանցարանում պահվող ցանկացած փաստաթղթի պատճեն — ներկայացված կանոնադրությունները պահվում են գրանցարանի կից ընկերության գործում։
Patente — բիզնեսի լիցենզիա, որը հարկային վարչությունը տրամադրում է գրանցման վճարաթերթիկի, գրանցված կանոնադրության և վարձակալության պայմանագրի ներկայացման հիման վրա; պահանջվում է առևտրային գործունեություն սկսելուց առաջ։

Ընդհանուր հուսալիության նկատառում է անհրաժեշտ։ Ջիբութի կառավարության վեբ ռեսուրսները մասնակի են՝ ռեգիստրը և պաշտոնական հանդեսը արդիական և հեղինակավոր են, նավահանգիստների և ազատ գոտիների իշխանության կայքերը նույնպես արդիական են, սակայն մի շարք նախարարությունների և գործակալությունների դոմենները ստուգման ընթացքում չեն արձագանքել, իսկ ֆինանսների նախարարության կայքը, որտեղ տեղադրված է «Առևտրի օրենսգրքի» տեքստը, տարիներով հնացած է։

Հաճախ տրվող հարցեր

Ով է Ջիբութիում վարում առևտրային ռեգիստրը?

ODPIC, Ջիբութի արդյունաբերական և առևտրային սեփականության գրասենյակ, Առևտրի օրենսգրքի L.1300-3 հոդվածի համաձայն, դատարանի և հանրային դատախազի դատական հսկողության ներքո։

Ջիբութին OHADA-ի անդամ պետություն է՞

Ոչ։ Ջիբութին կիրառում է իր սեփական 2011 թ. առևտրային օրենսգիրքը, որը ներառում է ինչպես գրանցամատյանի կանոնները, այնպես էլ ընկերային իրավունքը։

Գոյություն ունի՞ Ջիբութիում նվազագույն բաժնետոմսային կապիտալ։

Ոչ SARL-ի համար, որտեղ կապիտալը ազատորեն սահմանվում է կանոնադրությամբ, և գրանցարանը հաստատում է, որ նվազագույն սահմանափակում չկա։ Ազատ գոտու ձևերը բացառություն են՝ FZE և FZCo համար նշված են նվազագույն չափեր։

Կարելի՞ է առցանց որոնել Ջիբութի ընկերությունները։

Միայն մասամբ։ Գրանցարանը հրապարակում է նոր գրանցումները և փոփոխող ակտերը առցանց գազետայում, որը կարելի է դիտել, սակայն ամբողջական հանրային ընկերությունների որոնման տվյալների բազա հաստատված չէ։

Արդյո՞ք Ջիբութիում գործում է շահառու սեփականության ռեգիստր։

Ոչ մեկը հաստատված չէ։ Ոչ մի պաշտոնական աղբյուր դրա մասին չի նշում, իսկ 2024 թ. հակաապօրինի փողերի լվացման մասին օրենքը հրապարակված է միայն կրճատ տարբերակով, ուստի դրա բովանդակությունը առցանց ստուգել հնարավոր չէ։

Ազատ գոտու ընկերությունները ինչպես են գրանցվում?

Ջիբութի նավահանգիստների և ազատ գոտիների իշխանության միջոցով, որը ազատ գոտիների միակ գրանցողն է և վարում է առանձին Ազատ գոտու առևտրային ռեգիստր։

Ինչ է ապացուցում, որ Ջիբութի ընկերությունը գոյություն ունի?

RCS-ի քաղվածքը, որը վավեր է երեք ամիս, հաստատվում է գրանցման կտրոնով և, անհրաժեշտության դեպքում, սնանկության գործընթացների բացակայության վկայականով։

Աղբյուրներ

Բանալի բառեր

Ջիբութիի բիզնես գրանցամատյան, Ջիբութիի ընկերությունների ռեգիստր, ODPIC Ջիբութի, Ջիբութիի առևտրի և ընկերությունների ռեգիստր, RCS Ջիբութի, Ջիբութիի մեկ պատուհան, ANPI Ջիբութի, SARL Ջիբութի, Ջիբութիի ազատ գոտու ընկերություն, DPFZA, Ջիբութիի առարկայազրկման վկայագիր, Ջիբութիի RCS-ի քաղվածք