Գինեի բիզնեսների ռեգիստր

Գինեայում ձեռնարկությունները գրանցվում են «Registre du Commerce et du Crédit Mobilier» (RCCM) — Առևտրի և շարժական գույքի վարկային ռեգիստրում։ Գինեյը OHADA-ի անդամ պետություն է. այն ստորագրել է պայմանագիրը 1993 թվականին, վավերացրել է այն 2000 թվականի մայիսի 5-ի Loi L/2000/008/AN օրենքով, և պայմանագիրը նրա համար ուժի մեջ է մտել 2000 թվականի նոյեմբերի 21-ին, ուստի OHADA-ի միասնական ակտերը կիրառվում են անմիջապես։

Գինեայում ընկերությունների ռեգիստրը

Գրանցամատյանը վարողի հարցը կարգավորվում է Գվինեայի օրենսդրությամբ, ոչ թե պրակտիկայով։ 2021 թ. հուլիսի 4-ի Loi L/2021/034/AN օրենքը, որը ստեղծում և կազմակերպում է առևտրային դատարանները, 8-րդ հոդվածում նշում է, որ RCCM-ի կառավարումը պատկանում է առևտրային դատարաններին։ Յուրաքանչյուր առևտրային դատարան ունի գրասենյակ (greffe), և Կոնակրի առևտրի դատարանը (Tribunal de commerce de Conakry) — որը ստեղծվել է Loi L/2017/033/AN օրենքով և լիազորված է Կոնակրի հատուկ գոտու համար — իր կայքում հաստատում է, որ իր գրասենյակը վարում և կառավարում է RCCM-ը։

Այն գործակալությունը, որի հետ մարդիկ առավել հաճախ են առնչվում՝ Անձնական ներդրումների խթանման գործակալությունը (APIP), հանդիսանում է ոչ թե գրանցող մարմինը, այլ ընդունարանը։ Նրա միակ պատուհանը (guichet unique) միաժամանակ տրամադրում է երեք ծառայություն՝ RCCM գրանցում, հարկային նույնականացման համար և իրավական ծանուցման հրապարակում։ Իր ուղեցույցը հետագա փոփոխություններն ու հանման գործընթացները ուղղորդում է առևտրային դատարան։ APIP-ը ունի տարածաշրջանային գրասենյակներ Լաբեում, Կանկանում, Ն'Զերեկորեում և Մամուում, ինչպես նաև այլ վայրերում։

Առցանց հարթակը SYNERGUI-ն է՝ ազգային բիզնեսի գրանցման համակարգը։ Դրա երեք էջերը հանրային և անվճար են՝ իրավական ծանուցումների արխիվը, որը միակ աշխատող ընկերությունների որոնման միջոցն է; առևտրային անվան հասանելիության ստուգումը; և նոտարների ցուցակը։ Հաշիվ ստեղծելը, փաստաթղթեր ներկայացնելը և վճարումը հասանելի են միայն մուտքային տվյալներով։ Մեկ նկատառելի կետ՝ հարթակը այժմ բրենդավորված է Գվինեայի զարգացման խորհրդի անունով, մինչդեռ APIP-ի սեփական կայքը դեռևս գործում է և հարթակը դեռ կոչում է SYNERGUI; որևէ պաշտոնական փաստաթուղթ, որը կստեղծեր այդ խորհուրդը կամ կփոխանցեր APIP-ի գործառույթները, չի հայտնաբերվել, ուստի APIP-ը չի կարելի համարել փոխարինված։

RCCM համարները կազմված են GN.TCC.տարիք.A կամ B.հերթականություն ձևաչափով՝ GN՝ Գինեի համար, TCC՝ Կոնակրի առևտրային դատարանի համար, A՝ ֆիզիկական անձի, B՝ իրավաբանական անձի համար, իսկ հերթականությունը վերսկսվում է ամեն տարի։ Համապատասխանաբար տրամադրվում է նաև առանձին ֆորմալության համարը։

Անհատ առևտրականները գրանցվում են A շարքի համարով։ OHADA-ի «entreprenant»-ը, հակառակ դեպքում, ազատված է գրանցումից և միայն ներկայացնում է գործունեության հայտարարագիր, սակայն Գինեայում այդ կարգավիճակը, կարծես, չի կիրառվում՝ հարթակը այն նշում է որպես իրավաբանական ձև, սակայն դրա տակ որևէ գրառում չկա, և չի գտնվել Գինեայի որևէ տեքստ, որը սահմանում է «entreprenant»-ի շրջանառության շեմերը կամ խթանները։

Տեղական ռեգիստրից բարձր, AUDCG-ի 36-րդ հոդվածը նախատեսում է յուրաքանչյուր ռեգիստրը կենտրոնացնող Ազգային ֆիշե (Fichier National ) և Արդարադատության ու Արբիտրաժի Համատեղ Դատարանում ազգային ֆայլերը կենտրոնացնող Մարզային ֆիշե (Fichier Régional ): Չհաջողվեց հաստատել, թե արդյոք Գվինեայում գործում է Ազգային ֆիշե։ OHADA-ի տարածաշրջանային RCCM պորտալում Գինեայի ներդրումը, ստուգման արդյունքում, պարզվել է, որ անգործուն փորձնական է. մոտ 37 գրառում, որոնք բոլորը կատարվել են 2020 թվականի փետրվարից մինչև մարտ ընկած ժամանակահատվածում՝ թվագրման ձևաչափով, որը անհամատեղելի է ներկայումս կիրառվողի հետ: հետևաբար տարածաշրջանային պորտալը Գինեայի ընկերությունների համար օգտագործելի աղբյուր չէ:

RCCM համարը և հարկային համարը տարբեր են, տրամադրվում են տարբեր մարմինների կողմից նույն դիմումի միջոցով։ «Numéro d'Identification Fiscale»- ը կարգավորվում է 2016 և 2019 թվականների նախարարական հրամաններով և չի ներառվում որևէ հանրային ռեգիստրում, հետևաբար դրանց միջև հանրային համադրման հնարավորություն չկա։

Իրավական ձևեր, որոնք կարող են գրանցվել Գինեայում

Ազգային հարթակում իրականում առաջարկվող ձևերն են՝

Entreprise individuelle (EI) — անհատ ձեռնարկություն։ Տերն անձամբ անսահմանափակ պատասխանատվություն է կրում։ Ընթանային առումով ամենատարածված ձևն է։
Société à responsabilité limitée (SARL) և դրա մեկ անդամ ունեցող տարբերակը՝ SARLU — փակ բաժնետիրական ընկերություն, անդամները պատասխանատու են իրենց բաժնեմասների չափով։ Փոքր և միջին բիզնեսի համար նախատեսված հիմնական ձևաչափն է։
Société anonyme (SA) և մեկ բաժնետեր ունեցող SA unipersonnelle — հանրային սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերություն, բաժնետերերը պատասխանատու են միայն իրենց բաժնեմասների չափով։ Օգտագործվում է բանկերի, ապահովագրական ընկերությունների և այլ խոշոր կարգավորվող ձեռնարկությունների կողմից։
Société par actions simplifiée (SAS) և մեկ անդամ ունեցող SASU — պարզեցված բաժնետիրական ընկերություն, պատասխանատվությունը սահմանափակված է ներդրումներով, իսկ կառավարման կարգը ազատորեն սահմանվում է կանոնադրությամբ։ Նախընտրելի է համատեղ ձեռնարկությունների և ներդրողների կառուցվածքային գործարքների համար։
Groupement d'intérêt économique (GIE) — անդամները համատեղ և առանձին անսահմանափակ պատասխանատվություն են կրում միավորման պարտքերի համար։ Օգտագործվում է կոնսորցիումների և համատեղ գնումների համար։
Succursale — օտարերկրյա ընկերության մասնաճյուղ։ Առանձին իրավաբանական անձի կարգավիճակ չունի; պատասխանատվությունը կրում է մայր ընկերությունը։ Գրանցման համար պահանջվում են մայր ընկերության կանոնադրությունն ու գրանցման քաղվածքը (օրինականացված ֆրանսերենով), ներկայացուցչի ինքնության փաստաթղթերը և մասնաճյուղի տարածքի սեփականության իրավունքի կամ վարձակալության փաստաթուղթը։
Société civile immobilière (SCI) և société civile professionnelle (SCP) — անշարժ գույք պահող և մասնագիտական քաղաքացիական ընկերություններ, որոնց գործընկերները ընդհանուր պատասխանատվություն են կրում իրենց ներդրումներից վեր։
Bureau de représentation և bureau de liaison — օտարերկրյա մայր ընկերության առևտրային գործունեություն չիրականացնող ներկայացուցչություններ, որոնց պատասխանատվությունը կրում է մայր ընկերությունը։

OHADA-ի օրենսդրությունը թույլ է տալիս գրանցել նաև société en nom collectif (SNC) — ընդհանուր գործընկերություն, որի գործընկերները բոլորը առևտրականներ են, համատեղ և առանձին անսահմանափակ պատասխանատվությամբ և առանց նվազագույն կապիտալային պահանջի — և société en commandite simple (SCS)— անսահմանափակ պատասխանատվությամբ ընդհանուր գործընկերներ և սահմանափակ պատասխանատվությամբ մասնակիցներ, որոնք պատասխանատու են իրենց ներդրումների չափով, նույնպես առանց նվազագույն կապիտալային պահանջի։ Պետական ընկերությունները, խառը տնտեսության ընկերությունները և տնտեսական գործունեություն իրականացնող հանրային հաստատությունները նույնպես ենթակա են գրանցման։

Երկու կառուցվածք ամբողջությամբ դուրս են գրանցամատյանից, քանի որ չունեն իրավաբանական անձի կարգավիճակ՝ société en participation-ը և société créée de fait-ը։ Կոոպերատիվները գրանցվում են առևտրային դատարանի փոխարեն տարածքային վարչակազմի պահպանած առանձին «Կոոպերատիվ ընկերությունների ռեգիստրում» (Registre des Sociétés Coopératives ), 2005 թ. հուլիսի 4-ի L/2005/014/AN օրենքի համաձայն; այսօր հստակ չի հաստատվել, թե Գվինեայի որ մարմինն է կոնկրետ պահպանում այդ ռեգիստրը։ Ասոցիացիաներն ու ոչ առևտրային կազմակերպությունները գրանցվում են ասոցիացիաների ռեգիստրում, որը վարում է տարածքային վարչակազմը։

Կապիտալի առումով Գվինեան կատարել է վճռական ազգային շեղում, որը հաճախ սխալ է ներկայացվում։ 2017 թ. մայիսի 24-ի D/2017/114/PRG/SGG հրամանագրի 3-րդ հոդվածը սահմանում է, որ SARL-ի հիմնադրման համար նվազագույն բաժնետոմսային կապիտալ նախատեսելը այլևս պարտադիր չէ, իսկ գումարի չափը ազատորեն որոշվում է գործընկերների կողմից կանոնադրությամբ։ OHADA-ի նախատեսված FCFA 1 000 000-ը, հետևաբար, Գինեայում չի կիրառվում։ Նույն հրամանով թույլատրվում է SARL-ի կանոնադրությունը կազմել մասնավոր փաստաթղթով՝ փաստաբանի կամ լիցենզավորված իրավաբանի կողմից պատրաստված, այլ ոչ թե նոտարական ակտով, և թույլատրվում է բաժնետոմսերի վճարումը բանկի, վարկային հաստատության կամ լիցենզավորված միկրոֆինանսական հաստատության միջոցով։ «société anonyme»-ի համար OHADA-ի ցուցանիշներն են FCFA 10,000,000, որը հասնում է FCFA 100,000,000-ի հանրային առաջարկի դեպքում, սակայն Գվինեայի որևէ օրենսդրական ակտ չի հայտնաբերվել, որը սահմանի կամ փոխարկի SA-ի նվազագույն կապիտալը Գվինեական ֆրանկներով — և քանի որ Գվինեան օգտագործում է Գվինեական ֆրանկը, այլ ոչ թե CFA ֆրանկը, սա կենդանի անորոշություն է, այլ ոչ թե հստակ թիվ։

Գվինեայի ռեգիստրում հանրային և սահմանափակ տվյալներ

Օրենսդրական կանոնը բաց է։ AUDCG-ի 36-րդ հոդվածը սահմանում է, որ ռեգիստրում ներկայացված ձևաթղթերում և հենց ռեգիստրում առկա տեղեկատվությունը նախատեսված է հանրության տեղեկացվածության համար, իսկ 35-րդ հոդվածը պարտավորեցնում է ռեգիստրին այն հասանելի դարձնել՝ անդամ պետությունում գործող իրավական սահմանափակումների ենթակա։

46-րդ հոդվածի համաձայն իրավաբանական անձի համար գրանցվող տվյալները էական են՝ ընկերության անվանումը, առևտրային անվանումը, գործունեության տեսակները, իրավաբանական ձևը, բաժնետոմսային կապիտալը՝ կանխիկ և ոչ կանխիկ (բնական) ներդրումներով, գրանցված գրասենյակի և գործունեության վայրերի հասցեները, գործունեության ժամկետը, անսահմանափակ անձնական պատասխանատվություն կրող գործընկերների ինքնությունը, ընկերությանը պարտավորեցնելու ընդհանուր լիազորություն ունեցող կառավարիչների, տնօրենների կամ գործընկերների ինքնությունը և, անհրաժեշտության դեպքում, պարտադիր աուդիտորները։ Ներկայացվող փաստաթղթերն են կանոնադրության վավերացված պատճենը և պաշտոնյաների վավերացված ցուցակը։ Տնօրենները գրանցվում են, իսկ SARL-ի, SA-ի կամ SAS-ի սովորական բաժնետերերը՝ ոչ՝ նշվում են միայն անսահմանափակ պատասխանատվություն ունեցող գործընկերները։

Գործնականում պահանջվող տեղեկատվությունը ավելի սահմանափակ է, քան օրենքով նախատեսվածը։ Միակ անվճար հանրային որոնումը իրականացվում է իրավական ծանուցումների արխիվի միջոցով, որը տրամադրում է ընկերության անվանումը, իրավաբանական ձևը, RCCM համարը և գրանցման ամսաթիվը, ինչպես նաև ներբեռնելի ծանուցումը։ Այդ ծանուցումները կարդալիս՝ իրավաբանական անձի համար դրանք պարունակում են անվանումը, ձևը, բաժնետոմսային կապիտալը, գրանցված գրասենյակը, ընկերության նպատակը, կանխիկ ներդրումները, տևողությունը և ֆինանսական տարին, սակայն չեն նշում ոչ տնօրենի, ոչ բաժնետիրոջ, ոչ էլ շահառու սեփականատիրոջ անունը։ Մեկ առանձին ձեռնարկատիրոջ դեպքում այն նշում է սեփականատիրոջ անունը։ Արխիվը հասանելի է միայն մինչև 2025 թ. հունիս, մեկ հարցման համար արդյունքների քանակը սահմանափակում է երեսունով՝ առանց էջերի բաժանման, և, թվում է, պարունակում է միայն ընկերությունների գրանցման հայտարարագրեր։ Առևտրային դատարանի պաշտոնական կայքը ընդհանրապես չի առաջարկում RCCM որոնում։ Այսպիսով, ռեգիստրը օրենքով բաց է, սակայն ռեգիստրի վարիչի կողմից շահագործվող առցանց որոնում չկա։

Շահառու սեփականության առումով եզրակացությունը հստակ և բացասական է. Գինեայում գոյություն չունի որևէ շահառու սեփականության ռեգիստր, որը հնարավոր լիներ հաստատել որևէ պաշտոնական աղբյուրով։ Ներկայիս փողերի լվացման դեմ օրենքը՝ Loi L/2021/024/AN du 16 juin 2021, սահմանում է օգտվետերերին և ֆինանսական հաստատությունների ու նշանակված ոչ ֆինանսական ձեռնարկությունների վրա դնում է նույնականացման և ստուգման պարտավորություններ, սակայն այն չի պարունակում ոչ մի գլուխ իրավաբանական անձանց թափանցիկության մասին և ոչ մի հոդված կենտրոնական ռեգիստր ստեղծելու վերաբերյալ։ Միակ ռեգիստրները, որոնք այն հիշատակում է, ասոցիացիաների և ոչ առևտրային կազմակերպությունների ռեգիստրներն են։

Տարեկան հաշվետվությունները հանդիսանում են այն փաստաթղթերի թվում, որոնք գրանցարանը ստանում է AUDCG-ի 35-րդ հոդվածի համաձայն, և OHADA-ի արտադրանքների կատալոգը նույնիսկ վաճառում է տարեկան հաշվետվությունների չներկայացման վկայական, ինչը ենթադրում է այդ պարտավորությունը։ Սակայն չի հաջողվել հաստատել, թե արդյոք հաշվետվությունները փաստացի ներկայացվում են կամ հասանելի են Գվինեայում՝ ոչ մի գվինեական պաշտոնական էջ չի նշում հաշվետվությունների ներկայացման մասին, և որևէ որոնում նման տվյալներ չի հայտնաբերում։

Գրանցամատյանից ստացվող փաստաթղթեր

Accusé d'enregistrement — գրանցման հաստատման փաստաթուղթը, որը տրամադրվում է անմիջապես փաստաթղթերի ներկայացման պահին և նշում է գործողության ամսաթիվը, բնույթը և գրանցման համարը։ Ընկերության կամ GIE-ի համար սա այն պահն է, երբ առաջանում է իրավաբանական անձի կարգավիճակը։
RCCM-ի հանված հատված — գրանցամատյանի հանված հատվածը, որը ցույց է տալիս սուբյեկտի ինքնությունը, ձևը, գործունեությունը, գտնվելու վայրը, կապիտալը, պաշտոնյաներին կամ անսահմանափակ պատասխանատվությամբ գործընկերներին, գրանցման համարը և կարգավիճակը։ Ստանդարտ փաստաթուղթ է բանկերի, տենդերների, մաքսային մարմինների և գործընկերների համար գոյության ապացուցման նպատակով։
RCCM-ում փոփոխությունների պատմություն — փոփոխող, լրացուցիչ և երկրորդային գրառումների, ինչպես նաև հանման գրառումների քրոնոլոգիական պատմությունը; փաստաթուղթը, որը պետք է պահանջել պաշտոնյայի, գտնվելու վայրի, կապիտալի կամ գործունեության փոփոխությունները հետևելիս։
Հիմնադիր և արդի կանոնադրություն — ընկերության հիմնադիր և գործող կանոնադրության հոդվածները, ինչպես դրանք ներկայացվել են գրանցման, որոնք օգտագործվում են ընկերային due diligence-ի, ֆինանսավորման և ձեռքբերումների ընթացքում։
Ամբողջական կամ մասնակի պարտավորությունների վիճակը — հաշվետվություն կազմակերպության շարժական միջոցների նկատմամբ գրանցված ապահովագրական իրավունքների վերաբերյալ՝ երաշխավորություններ, արգելանքներ, պետական գանձարանի և մաքսային արտոնություններ, սեփականության իրավունքի պահպանում և վարձակալություն։ Սա գրանցամատյանի «crédit mobilier» (շարժական կապիտալային վարկ) բաժինն է և հենց դրա համար է այն կարևոր վարկատուների համար։
Տարեկան հաշվետվությունների չներկայացման վկայական — վկայում է, որ սուբյեկտը չի ներկայացրել իր տարեկան հաշվետվությունները։
Certificat de non immatriculation և certificat de non déclaration d'activité — բացասական վկայականներ, որոնք հաստատում են, որ անձը գրանցված չէ կամ չի հայտարարել իր գործունեությունը որպես ձեռնարկատեր։
Certificat d'opposition և certificat de non opposition — գրանցում են առարկությունների առկայությունը կամ բացակայությունը, օգտագործվում են բիզնեսի վաճառքի ժամանակ։
Օրինական հրապարակում — հրապարակված ծանուցում, որը ազատորեն ներբեռնելի է ազգային հարթակից և սովորաբար օգտագործվում է որպես ձեռնարկության գրանցման ոչ պաշտոնական ապացույց։

Անվանակոչման վերաբերյալ մեկ զգուշացում. Կոնակրիի դատարանի սեփական էջը հղում է անում «extrait K-bis» ստանալուն. K-bis-ը ֆրանսիական ռեգիստրի փաստաթուղթ է, որը չունի OHADA-ի կամ Գվինեայի օրենսդրական հիմք; այս արտահայտությունը ընդունեք որպես RCCM-ի extrait-ի ոչ պաշտոնական անվանում, այլ ոչ թե որպես իրական գվինեական փաստաթուղթ. Հարկային պատշաճ վիճակի վկայականը հարկային վարչակազմի արտադրանք է, ոչ թե ռեգիստրի փաստաթուղթ.

Հաճախակի տրվող հարցեր

Ով է պահպանում առևտրային ռեգիստրը Գվինեայում?

Առևտրային դատարանի ռեգիստրը՝ ըստ 2021 թ. հուլիսի 4-ի Loi L/2021/034/AN օրենքի 8-րդ հոդվածի։ APIP-ի մեկ պատուհանի գրասենյակը փաստաթղթերի ներկայացման կետն է, ոչ թե ռեգիստրի վարիչը։

Գինեում SARL-ի համար նախատեսված է նվազագույն բաժնետոմսային կապիտալ՞

Ոչ։ 2017 թ. մայիսի 24-ի D/2017/114/PRG/SGG դեկրետը այն չեղարկել է։ Գումարը ազատորեն որոշվում է գործընկերների կողմից կանոնադրությամբ։ OHADA-ի նախատեսված 1 000 000 FCFA նվազագույն կապիտալը Գինեայում չի կիրառվում։

Գինեական ընկերությունները կարելի՞ է առցանց որոնել։

Միայն մասամբ։ Ազգային հարթակը հրապարակում է անվճար իրավական ծանուցումների արխիվ, որը հասանելի է մինչև 2025 թվականի հունիս, և որտեղ նշվում են ընկերության անվանումը, իրավաբանական ձևը, RCCM համարը և ամսաթիվը։ Ամբողջական առցանց ռեգիստրի որոնում չի առկա։

Գվինեայում տնօրեններն ու բաժնետերերը հանրային տեղեկատվություն են՞

Տնօրենները գրանցվում են ռեգիստրում և նշվում են քաղվածքում։ Սովորական բաժնետերերը ընդհանրապես չեն գրանցվում — գրանցվում են միայն անսահմանափակ պատասխանատվություն ունեցող գործընկերները։ Հրապարակված ծանուցումներում ոչ մեկի անունը չի նշվում։

Գինեայում արդյո՞ք գոյություն ունի շահառու սեփականության ռեգիստր։

Ոչ մեկը չի կարող հաստատվել։ 2021 թվականի փողերի լվացման դեմ օրենքը սահմանում է շահառու սեփականատիրոջ հասկացությունը և ֆինանսական հաստատությունների վրա պարտավորություններ է դնում, սակայն չի ստեղծում կենտրոնական ռեգիստր։

Գինեայում արդյոք գրանցված են անհատ ձեռնարկատերերը?

Այո, նույն գրանցամատյանում՝ A շարքի RCCM համարով։ OHADA-ի «entreprenant» կարգավիճակը, որը պահանջում է միայն հայտարարություն, Գվինեայում չի կիրառվում։

Ինչպիսի՞ տեսք ունի RCCM համարը Գվինեայում:

Այն հետևում է GN.TCC.տարիք.A կամ B.հերթականություն ձևաչափին, որտեղ A-ն նշանակում է ֆիզիկական անձ, իսկ B-ն՝ իրավաբանական անձ, և հերթականությունը վերսկսվում է ամեն տարի։

Աղբյուրներ

Բանալի բառեր

Գվինեայի բիզնեսի ռեգիստր, Գվինեայի ընկերությունների ռեգիստր, RCCM Գվինեա, Առևտրի և շարժական գույքի ռեգիստր, SYNERGUI, APIP Գվինեա, Կոնակրի առևտրային դատարան, OHADA Գվինեա, Գվինեայի սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերություն (SARL) կապիտալ, Գվինեայի անհատ ձեռնարկատեր, Գվինեայի օրենսդրական ծանուցումներ, RCCM Գվինեայի քաղվածք