Լյուքսեմբուրգում ընկերությունները, գործընկերությունները, անհատ ձեռնարկատերերը, ասոցիացիաներն ու հիմնադրամները գրանցվում են Registre de commerce et des sociétés (RCS)՝ «Առևտրի և ընկերությունների ռեգիստր» կոչվող ցուցակում, որը գործում է Արդարադատության նախարարի լիազորությունների ներքո և կառավարվում է Luxembourg Business Registers (LBR)՝ տնտեսական շահերի միավորումով, որը կազմված է Լյուքսեմբուրգի Պետությունից, Առևտրի պալատից և Հմուտ արհեստների և ձեռնագործությունների պալատից։ Փաստաթղթերը հրապարակվում են Recueil électronique des sociétés et associations (RESA՝ Ընկերությունների և ասոցիացիաների էլեկտրոնային ժողովածու), որը կարելի է անվճար և առանց որևէ մուտքային տվյալների առցանց դիտել։ Համակարգի միակ մասը, որը այլևս հասարակության համար փակ է, շահառու սեփականության ռեգիստրն է, որը փակվեց հանրային մուտքի համար Դատարանի վճռից հետո, որտեղ Լյուքսեմբուրգը ինքն էր պատասխանող կողմը։

Լյուքսեմբուրգի պաշտոնական ընկերությունների ռեգիստրը

Այս ռեգիստրը կոչվում է Registre de commerce et des sociétés, RCS (Առևտրի և ընկերությունների ռեգիստր): Արդարադատության նախարարությունը այն բնորոշում է որպես առևտուր իրականացնող բոլոր ֆիզիկական և իրավաբանական անձանց, ինչպես նաև 2002 թ. դեկտեմբերի 19-ի «Առևտրի և ընկերությունների ռեգիստրի, ինչպես նաև ձեռնարկությունների հաշվապահության և տարեկան հաշվետվությունների մասին» օրենքով ընդգրկված այլ սուբյեկտների՝ ոչ առևտրային միությունների, հիմնադրամների, քաղաքացիական ընկերությունների և պետական հաստատությունների պաշտոնական ցուցակ: Ընկերային իրավունքը հիմնված է 1915 թ. օգոստոսի 10-ի փոփոխված օրենքը առևտրային ընկերությունների մասին (loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales): Ռեգիստրը հրապարակվում է lbr.lu կայքում, որտեղ գրանցված անձի որոնումը հասանելի է RCS խորհրդատվական ծառայության միջոցով:

Լյուքսեմբուրգը իրավաբանական անձանց և անհատ ձեռնարկատերերի համար վարում է մեկ միասնական ռեգիստր։ Առևտրային գործունեությամբ զբաղվող անհատ ձեռնարկությունը ( entreprise individuelle ) գրանցվում է նույն RCS-ում, ինչ անոնիմ ընկերությունը (société anonyme), ստանում է RCS համար և հայտնվում նույն հանրային որոնման արդյունքներում։ Անհատ ձեռնարկատերերի առանձին ցուցակ գոյություն չունի։

Եռակի գործիքները պատկանում են նույն համակարգին և կառավարվում են LBR-ի կողմից:

  • RCS — հենց գրանցամատյանը, որը պարունակում է գրառումները և յուրաքանչյուր գրանցված անձի ներկայացրած փաստաթղթերը։
  • RESA — Recueil électronique des sociétés et associations (Ընկերությունների և ասոցիացիաների էլեկտրոնային ժողովածու), պաշտոնական էլեկտրոնային գազետա, որտեղ հրապարակվում են փաստաթղթերը։ Երբ տարեկան հաշվետվությունները ներկայացվում են RCS-ին, դրանց ներկայացման մասին նշումը հրապարակվում է RESA-ում նույն օրը կամ ներկայացնողի նախապես ընտրած օրը՝ տասնհինգ օրվա ընթացքում։ RESA-ի խորհրդատվությունը առցանց է, ազատ մուտքով, առանց նույնականացման և անվճար։
  • RBE — Registre des bénéficiaires effectifs (Օգուտառու սեփականատերերի ռեգիստր), որտեղ գրանցված սուբյեկտները հայտարարում են այն բնական անձանց մասին, որոնք վերջնական սեփականատերերն են կամ վերահսկողություն են իրականացնում դրանց նկատմամբ։

Այս կառուցվածքի գործնական հետևանքն այն է, որ Լյուքսեմբուրգի սուբյեկտը թողնում է երկու հանրային հետք՝ ռեգիստրի գրանցումը՝ ներկայացված փաստաթղթերի ֆայլով, և RESA-ում քրոնոլոգիական հրապարակումը։ Երկրորդը թույլ է տալիս հետևել Լյուքսեմբուրգի ընկերության պատմությանը առանց որևէ բան պատվիրելու։

Իրավաբանական ձևեր, որոնք կարող են գրանցվել Լյուքսեմբուրգում

Միանձնյա ձեռնարկություն և գործընկերություններ:

  • Entreprise individuelle (անձնային ձեռնարկություն, ինքնազբաղված անձ) — ֆիզիկական անձ, որը գործում է իր սեփական հաշվին, անսահմանափակ անձնական պատասխանատվությամբ; գրանցվում է RCS-ում, եթե գործունեությունը առևտրային է։
  • Société en nom collectif, SENC (Ընդհանուր գործընկերություն) — երկու կամ ավելի գործընկերներ, որոնք գործում են ընդհանուր անվամբ և համատեղ ու անհատապես անսահմանափակ պատասխանատվություն են կրում ընկերության պարտավորությունների համար։
  • Société en commandite simple, SCS (Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերություն) — մեկ կամ մի քանի անսահմանափակ պատասխանատվությամբ գլխավոր գործընկերներ, որոնք ղեկավարում են բիզնեսը, և սահմանափակ պատասխանատվությամբ գործընկերներ, որոնք պատասխանատու են միայն իրենց ներդրման չափով։
  • Société en commandite spéciale, SCSp (Հատուկ սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերություն) — իրավաբանական անձի կարգավիճակ չունեցող, պայմանագրային և բարձր ճկունություն ունեցող ընկերություն; Լյուքսեմբուրգի ներդրումային ֆոնդերի և մասնավոր կապիտալային կառուցվածքների ստանդարտ միջոց։

Կապիտալային ընկերություններ:

  • Société anonyme, SA (Հանրային սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերություն) — կապիտալը բաժանված է բաժնետոմսերի, բաժնետիրոջ պատասխանատվությունը սահմանափակվում է բաժնետոմսի գումարով, պահանջվում է օրենքով նախատեսված նվազագույն կապիտալ; այս ձևը օգտագործվում է մեծ, ցուցակված և կարգավորվող ընկերությունների, ինչպես նաև հոլդինգային կառույցների կողմից:
  • Société à responsabilité limitée, SARL (Անհատական սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերություն) — կապիտալը բաժանված է ոչ ազատ փոխանցվող ընկերային բաժնետոմսերի, սահմանափակ թվով անդամներ, երրորդ անձանց նկատմամբ փոխանցումները ենթակա են անդամների համաձայնության։ Լյուքսեմբուրգի ամենատարածված ընկերային ձևն է։
  • Société à responsabilité limitée simplifiée, SARL-S (Պարզեցված մասնավոր սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերություն) — «մեկ եվրոյի ընկերություն», նախատեսված է միայն ֆիզիկական անձանց համար և որոշակի գործունեության տեսակների շրջանակում, ստեղծվում է առանց նոտարական ակտի և ունի նվազեցված նվազագույն կապիտալ։
  • Société par actions simplifiée, S.A.S (Պարզեցված բաժնետիրական ընկերություն) — Լյուքսեմբուրգի 1915 թ. օրենքով սահմանված վերջին ձևաչափը. կապիտալը բաժանված է բաժնետոմսերի, մեկ կամ մի քանի անդամներ պատասխանատու են միայն իրենց ներդրման չափով, ղեկավարվում է լայն լիազորություններով նախագահի կողմից և դիտավորյալ ենթարկվում է քիչ պարտադիր գործառնական կանոնների, որպեսզի կանոնադրությունը կարողանա ձևավորել կառավարումը և սահմանափակել բաժնետոմսերի փոխանցումները.
  • Société en commandite par actions, SCA (Բաժնետիրական պատասխանատվությամբ սահմանափակված գործընկերություն) — համատեղում է բաժնետերերին և առնվազն մեկ ընդհանուր գործընկերոջ հետ, ով ղեկավարում է ընկերությունը և պատասխանատվություն է կրում առանց սահմանափակումների; լայնորեն կիրառվում է ֆոնդերի և ընտանեկան կառուցվածքների համար, երբ վերահսկողությունը պահպանվում է կառավարչի մոտ։
  • Société européenne, SE (Եվրոպական ընկերություն) — ԵՄ հանրային սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերության ձև, որը կարող է իր գրանցված գրասենյակը տեղափոխել մեկ այլ անդամ-պետություն; Լյուքսեմբուրգի օրենսդրությունը լրացուցիչ կարգավորում է SE-ում աշխատակիցների մասնակցությունը։
  • Société coopérative, SCOP (Համագործակցային ընկերություն) — ընկերություն է, որի անդամների թիվը փոփոխական է և որի նպատակն է ապահովել անդամների փոխադարձ տնտեսական զարգացումը; այն կարող է կազմակերպվել նաև որպես société anonyme։
  • Société coopérative européenne (Եվրոպական կոոպերատիվ ընկերություն) — ԵՄ կոոպերատիվ ձևաչափը, որը նախատեսված է միջսահմանային կոոպերատիվ ձեռնարկությունների համար։
  • Société civile (Քաղաքացիական ընկերություն) — ոչ առևտրային ընկերություն, որը օգտագործվում է գույքի, անշարժ գույքի և մասնագիտական գործունեության համատեղ սեփականության համար; գրանցվում է RCS-ում 2002 թ. օրենքի համաձայն։
  • Société d'impact sociétal, SIS (Հասարակական ազդեցության ընկերություն) — ընկերություն, որը հաստատված է որպես սոցիալական կամ բնապահպանական նպատակ հետապնդող, շահաբաշխման սահմանափակումներով, իրավաբանական ձևով՝ SA, SARL կամ կոոպերատիվ։

Միավորումներ, ոչ առևտրային կազմակերպություններ և օտարերկրյա ներկայություն:

  • Groupement d'intérêt économique, GIE (Տնտեսական շահերի խումբ) — կառույց, որի միջոցով անդամները միավորում են իրենց գործունեության մի մասը՝ առանց շահույթ ստանալու նպատակով; Լյուքսեմբուրգի բիզնես գրանցամատյանը ինքնին կազմված է որպես GIE։
  • Groupement européen d'intérêt économique, GEIE (Եվրոպական տնտեսական շահերի խումբ) — միջսահմանային համարժեքը, որտեղ անդամները պատասխանատվություն են կրում առանց սահմանափակման։
  • Association sans but lucratif, ASBL (ոչ առևտրային ասոցիացիա) — անդամակցային կազմակերպություն, որը չի կարող բաժանել շահույթ և գրանցված է RCS-ում 2002 թ. օրենքի համաձայն։
  • Fondation (Հիմնադրամ) — անդամներ չունեցող, անձնական շահ չհետապնդող նպատակին ծառայող կազմակերպություն, որը նույնպես գրանցված է RCS-ում։
  • Succursale (Ֆիլիալ) — օտարերկրյա ընկերության Լյուքսեմբուրգյան ստորաբաժանումն է, որը գրանցվում է RCS-ում մայր ընկերության հիմնադիր փաստաթղթերով և այն անձանց տվյալներով, որոնք կարող են պարտավորեցնել այն։

Տվյալներ, որոնք հասանելի են ռեգիստրից

Յուրաքանչյուր գրանցված անձ ունի հանրային գործ։ Գրանցամատյանի գրառումը նույնականացնում է սուբյեկտը նրա RCS համարով և նշում է դրա ճշգրիտ անվանումը և ցանկացած առևտրային անվանում, դրա իրավաբանական ձևը, գրանցված գրասենյակը, հիմնադրման ամսաթիվը, տևողությունը, կորպորատիվ նպատակը, կապիտալը, կառավարիչների, տնօրենների, կառավարման և հսկիչ մարմինների անդամների և օրինական կամ հաստատված աուդիտորի ինքնությունը, ինչպես նաև նրանց լիազորությունների շրջանակը կազմակերպությանը պարտավորեցնելու համար, մասնաճյուղ ներկայացնելու իրավունք ունեցող անձինք և կազմակերպության ընթացիկ կարգավիճակը, ներառյալ լուծարումը, լիկվիդացիան և փակումը։

Գրառման տակ ներկայացված են ներկայացված փաստաթղթերը՝ հիմնադիր պայմանագիրը և համակարգված, փոփոխված կանոնադրության հոդվածները, փաստաթղթերն ու արձանագրությունները, որոնք արձանագրում են անվան, նպատակի, կապիտալի, գրասենյակի և պաշտոնյաների փոփոխությունները, կառավարիչների և աուդիտորների նշանակումն ու ազատումը, միաձուլումները, գրասենյակի տեղափոխությունները, լուծարումն ու լիկվիդացումը, և, մասնաճյուղի դեպքում, մայր ընկերության փաստաթղթերը։

Տարեկան հաշվետվությունները ներկայացվում են և հանրային են։ Ընկերությունները ներկայացնում են իրենց հաստատված տարեկան հաշվետվությունները RCS-ում, և ներկայացման մասին հայտարարվում է RESA-ում։ Այնուամենայնիվ, ոչ բոլոր ներկայացուցիչների հաշվետվությունները հրապարակվում են պաշտոնական gazette-ում. տնտեսական շահերի խմբավորումները, օրենքով սահմանված շրջանառության շեմը գերազանցող անհատ ձեռնարկատերերը, գործընկերություններ, որոնց անսահմանափակ պատասխանատվություն ունեցող գործընկերները բոլորը կապիտալային ընկերություններ չեն, և Եվրոպական Միությունից դուրս ընկերությունների մասնաճյուղերը ներկայացվում են առանց RESA հրապարակման, իսկ օրենքով սահմանված չափերի շեմից ցածր ընկերությունները կարող են բաց թողնել որոշ բաղադրիչներ, ինչպիսիք են շահույթի և վնասի հաշվետվությունը. երկու ուղիներն էլ որոնելի են հենց ռեգիստրի միջոցով.

RESA-ն մուտքի երկրորդ և հաճախ ավելի արագ միջոցն է։ Այն առցանց հասանելի է անվճար, առանց նույնականացման, և պարունակում է Լյուքսեմբուրգի բոլոր ընկերությունների և ասոցիացիաների հրապարակված ծանուցումները, այնպես որ տնօրենի փոփոխությունը կամ կապիտալի ավելացումը կարելի է ճշգրիտ ամսաթվով նշել առանց վկայական պատվիրելու։

Ինչ չի բացահայտում ռեգիստրը

Շահառու սեփականության տվյալները փակ են հանրության համար։ Լյուքսեմբուրգը այն իրավասությունն էր, որտեղ հարցը լուծվեց. 2022 թվականի նոյեմբերի 22-ի իր վճռով՝ C-37/20 Luxembourg Business Registers և C-601/20 Sovim միացյալ գործերով, Եվրոպական Միության Արդարադատության Դատարանը որոշեց, որ լայն հանրության մուտքը շահառու սեփականության տվյալներին անհամաչափ միջամտություն է Հիմնական իրավունքների հռչակագրի 7-րդ և 8-րդ հոդվածներով երաշխավորված իրավունքներին: Հանրության ընդհանուր մուտքը RBE-ին դադարեցվեց։ Հետագայում մուտքը վերականգնվեց 2004 թ. նոյեմբերի 12-ի փողերի լվացման դեմ ուղղված փոփոխված օրենքի համաձայն LBR-ին դիմած մասնագետների, 2022 թ. դեկտեմբերի 20-ին ստորագրված համաձայնագրի հիման վրա Conseil de presse-ի կողմից տրամադրված պրոֆեսիոնալ լրագրողի մամուլի քարտի տերերի և իրենց առանձնացված մուտքի միջոցով համապատասխան ազգային մարմինների համար։ Անհատական անձը, ով չունի նման կարգավիճակ, չի կարող որոնել Լյուքսեմբուրգյան սուբյեկտի շահառու սեփականատիրոջ տվյալները։

Բոլոր ներկայացված տվյալները նույնպես չեն հրապարակվում. ռեգիստրը ինքն է նշում, որ ներկայացված բոլոր փաստաթղթերը հանրայնացվում են ոչ, և վերոհիշյալ կատեգորիաների հաշվետվությունները ֆայլ են հասնում առանց գազետային հայտարարության: Գրանցամատյանում ոչինչ չի նշվում հարկային կարգավիճակի մասին, որը վերաբերում է հարկային վարչակազմին, կամ ոլորտային թույլտվության մասին, որը կարգավորվող գործունեության համար տրամադրում է Տնտեսության նախարարությունը կամ ֆինանսական հսկիչը։ Գրանցամատյանը նշում է, թե ով կարող է իրավականորեն պարտավորեցնել սուբյեկտին, ոչ թե այն, թե ով է տնտեսապես կանգնած դրա ետևում։ SARL-ի դեպքում ֆայլում նշված են անդամները, իսկ SA-ի դեպքում բաժնետերերի ռեգիստրը պահվում է ընկերության կողմից։

Գրանցամատյանից ստացվող փաստաթղթեր

  • RCS-ի քաղվածք (Առևտրի և ընկերությունների ռեգիստրից քաղվածք) — ընթացիկ գրանցման պաշտոնական հայտարարություն՝ RCS համարը, անվանումը, իրավաբանական ձևը, գրանցված գրասենյակը, նպատակը, կապիտալը, պաշտոնյաները և նրանց լիազորությունները, ինչպես նաև կարգավիճակը։ Սա ամենօրյա փաստաթուղթ է բանկերի, նոտարների, տենդերների և միջսահմանային գործարքների համար։
  • Acte constitutif (Հիմնադիր փաստաթուղթ) — նոտարական ակտ կամ մասնավոր փաստաթուղթ, որով կազմակերպությունը հիմնադրվել է, որտեղ նշված են հիմնադիրները, սկզբնական կապիտալը և առաջին պաշտոնյաները։
  • Համակարգված կանոնադրություն (Statuts coordonnés) — բոլոր փոփոխություններից հետոկանոնադրության միաձուլված ընթացիկ տարբերակը; փաստաթուղթ, որը պետք է կարդալ նախքան ստորագրության կամ բաժնետերերի որոշման հիման վրա գործելը։
  • Actes et procès-verbaux modificatifs (Փոփոխող փաստաթղթեր և արձանագրություններ) — յուրաքանչյուր գրանցված փոփոխության հիմքում ընկած ներկայացումները՝ կապիտալի ավելացումներ, անվան, նպատակի կամ գրասենյակի փոփոխություններ, նշանակումներ և հրաժարականներ, միաձուլումներ և նստավայրի փոխանցումներ։
  • Տարեկան հաշվետվություններ (Comptes annuels) — բալանսը, շահույթի և վնասի հաշվարկը և դրանց հավելվածները՝ հաստատված և ներկայացված, կառավարման զեկույցով և աուդիտորի եզրակացությամբ, եթե դրանք պահանջվում են; ցանկացած վարկային գնահատման հիմք։
  • Հրապարակումներ RESA-ում (Հայտարարություններ, որոնք հրապարակվում են RESA-ում) — կազմակերպության վերաբերյալ յուրաքանչյուր հայտարարության հրապարակված տեքստը, որը ազատորեն մատչելի է և կազմում է դրա հանրային քրոնոլոգիան։
  • Ֆիլիալի փաստաթղթեր — օտարերկրյա մայր ընկերության հիմնադիր փաստաթղթերն ու պաշտոնյաների տվյալները, որոնք ներկայացվում են Լյուքսեմբուրգի մասնաճյուղի գրանցման ժամանակ։
  • Actes de dissolution et de liquidation (լուծարման և լիկվիդացման փաստաթղթեր) — որոշումներ և զեկույցներ, որոնք վկայում են, որ կազմակերպությունը լուծարվել և հանվել է ռեգիստրից, և երբ։
  • RBE-ից քաղվածք (Շահառու սեփականատերերի ռեգիստրից քաղվածք) — հասանելի է համապատասխան սուբյեկտին և 2022 թ. վճռի ուժով իրավունք ունեցող դիմորդների կատեգորիաներին, ոչ թե լայն հանրությանը։

Հաճախակի տրվող հարցեր

Ի՞նչ է Լյուքսեմբուրգի պաշտոնական առևտրային ռեգիստրը?

Դա Registre de commerce et des sociétés (RCS) է, որը ենթակա է Արդարադատության նախարարի լիազորությանը և կառավարվում է Luxembourg Business Registers-ի կողմից՝ պետության, Առևտրի պալատի և Հմուտ արհեստների և արհեստագործության պալատի տնտեսական շահերի միավորման կողմից։ Այն հրապարակվում է lbr.lu կայքում։

Արդյո՞ք Լյուքսեմբուրգի ռեգիստրը անվճար է որոնելու համար?

RESA-ի, այն էլեկտրոնային պաշտոնաթերթի, որտեղ հրապարակվում են գրանցումները, դիտումն անվճար է և չի պահանջում նույնականացում։ Ինքնուրույն կարելի է որոնել գրանցված անձանց տվյալները, մինչդեռ ներկայացված փաստաթղթերի քաղվածքների և պատճենների տրամադրումը Լյուքսեմբուրգի Բիզնես Գրանցարանների վճարովի ծառայությունն է։

Լյուքսեմբուրգյան ընկերությունների հաշվետվությունները հրապարակային են՞

Այո։ Հաստատված տարեկան հաշվետվությունները ներկայացվում են RCS-ին, և ներկայացումը հրապարակվում է RESA-ում։ Որոշ կատեգորիաներ՝ տնտեսական շահերի խմբավորումներ, ավելի մեծ ինքնուրույն առևտրականներ, որոշ գործընկերություններ և ոչ ԵՄ ընկերությունների մասնաճյուղեր, ներկայացվում են առանց գազետային ծանուցման, իսկ փոքր ընկերությունները կարող են բաց թողնել բաղադրիչներ, ինչպիսիք են շահույթի և վնասի հաշվետվությունը։

Կարո՞ղ եմ գտնել Լյուքսեմբուրգյան ընկերության շահառու սեփականատիրոջ տվյալները:

Ոչ՝ հանրության անդամի կարգավիճակով։ 2022 թվականի նոյեմբերի 22-ի Լյուքսեմբուրգի Բիզնես Ռեգիստրների և Sovim-ի միացյալ գործերով Արդարադատության դատարանի վճռից հետո RBE-ին հանրային ընդհանուր մուտքը դադարեցվել է։ Մուտքը հասանելի է մասնագետների համար՝ փողերի լվացման դեմ օրենքի համաձայն, հավատարմագրված լրագրողների և լիազոր մարմինների համար։

Արդյո՞ք Լյուքսեմբուրգում գրանցված են անհատ ձեռնարկատերերը?

Այո։ Առևտրային գործունեությամբ զբաղվող անհատ ձեռնարկությունը գրանցվում է նույն RCS-ում, ինչ ընկերությունները, ուստի ինքնազբաղված առևտրականը կարելի է ստուգել գրանցամատյանի քաղվածքով՝ նույն կերպ, ինչպես société anonyme-ը։

Ի՞նչ է SCSp-ը և ինչո՞ւ այն լայնորեն կիրառվում է Լյուքսեմբուրգում:

«société en commandite spéciale»-ը (SCSp) հատուկ սահմանափակ գործընկերություն է, որը չունի սեփական իրավաբանական անձի կարգավիճակ, և որի ներքին կարգավորումները գրեթե ամբողջությամբ կախված են գործընկերային համաձայնագրից։ Այս ճկունությունը, հարկային թափանցիկության հետ միասին, այն դարձրել է Լյուքսեմբուրգում հիմնված ներդրումային ֆոնդերի և մասնավոր կապիտալային կառուցվածքների ստանդարտ միջոցը։

Աղբյուրներ