Մեքսիկայում առևտրային ընկերությունները գրանցվում են Առևտրի հանրային ռեգիստրում (Registro Público de Comercio, RPC), որը ֆեդերալ-պետական համակարգ է, որտեղ Տնտեսության նախարարությունը (Secretaría de Economía) շահագործում է կենտրոնական տվյալների բազան և SIGER էլեկտրոնային հարթակը, իսկ նահանգային գրանցման գրասենյակները գրանցումները կատարում են համակարգող համաձայնագրերի համաձայն։ Գրանցված առևտրային գործարքները օրենքով հանրային են, և ցանկացած անձ կարող է դրանցով ծանոթանալ։ Նկարը լրացնում են ևս երկու ազգային համակարգեր՝ ընկերային ծանուցումների էլեկտրոնային հրապարակման համակարգը և շարժական ապահովագրական միջոցների միասնական ռեգիստրը։ Միանձնյա ձեռնարկատերերը և քաղաքացիական իրավաբանական անձինք դուրս են առևտրային ռեգիստրից։

Մեքսիկայում ընկերությունների պաշտոնական ռեգիստրը

Գրանցամատյանը կոչվում է Registro Público de Comercio (Առևտրի հանրային գրանցամատյան), որը կարգավորվում է Código de Comercio (Առևտրի օրենսգիրք) և Reglamento del Registro Público de Comercio( Առևտրի հանրային գրանցամատյանի կանոնակարգ) փաստաթղթերով։ Նրա կառուցվածքը իսկապես ֆեդերալ է։ «Էկոնոմիկայի նախարարությունը» (Secretaría de Economía ) վարում է Base de Datos Central (Կենտրոնական տվյալների բազա) և նշանակում է Registrador Mercantil (առևտրային գրանցող), որը պատասխանատու է դրա կառավարման և գրառումների վավերացման համար, մինչդեռ նահանգային «Գույքի և առևտրի պետական հանրային ռեգիստրի» (Registro Público de la Propiedad y del Comercio ) պատասխանատու մարմինները շարունակում են մատուցել ծառայությունը իրենց սեփական գրասենյակների միջոցով՝ կոորդինացման համաձայնագրերի համաձայն դաշնային կառավարության հետ։ Կրթավորումն ու գրանցումը կատարվում են պետական գրասենյակների ղեկավարների և գրանցողների կողմից մեկ ազգային հարթակում՝ Sistema Integral de Gestión Registral, SIGER 2.0 (Գրանցամատյանի կառավարման ինտեգրված համակարգ), rpc.economia.gob.mx կայքում։

Յուրաքանչյուր առևտրական կամ ընկերություն ունի ֆոլիո մերկանտիլ էլեկտրոնիկո (էլեկտրոնային առևտրային ֆոլիո) — անհատական էլեկտրոնային ֆայլ, որը նույնականացվում է բիզնեսի անվամբ կամ ընկերության պաշտոնական անվամբ և հավաքում է տվյալ առևտրականին կամ ընկերությանը վերաբերող բոլոր առևտրային գործողությունները։ Գրանցման ենթակա գործողությունները այնպիսի գործողություններ են, որոնք պահանջում են հրապարակայնություն՝ երրորդ անձանց նկատմամբ իրավական հետևանքներ ունենալու համար, և դրանք գրանցվում են Սեկրետարիատի կողմից «Դիարիո Օֆիսյալ դե լա Ֆեդերասիոն»-ում հրապարակված նախածրագրավորված ձևաթղթերի միջոցով։

Գրանցարանի հետ զուգահեռ գործում են երկու ազգային համակարգեր՝

  • «Առևտրային ընկերությունների հրապարակումների էլեկտրոնային համակարգ» (PSM), psm.economia.gob.mx կայքում, որը ստեղծվել է 2015 թ. հունիսի 12-ին «Դիարիո Օֆիշալ դե լա Ֆեդերասիոն»-ում հրապարակված համաձայնագրով։ Այստեղ են հրապարակվում օրենքով հրապարակման ենթակա կորպորատիվ ծանուցումները՝ ժողովների կանչերը, տարեկան հաշվեկշիռները, կապիտալի նվազեցումները, միաձուլումները, առանձնացումները և լուծարումները։
  • Registro Único de Garantías Mobiliarias, RUG (Միասնական շարժական երաշխավորությունների ռեգիստր), rug.economia.gob.mx կայքում, առևտրի ռեգիստրի մի բաժին է, որտեղ գրանցվում և որոնվում են շարժական գույքի նկատմամբ գույքային երաշխավորությունները։

Մեքսիկան առևտրային ռեգիստրը վարում է միայն առևտրականների և ընկերությունների համար։ Persona física con actividad empresarial (բիզնես գործունեությամբ զբաղվող անհատ) կարգավիճակը որպես այդպիսին չի գրանցվում առևտրային ռեգիստրում. անհատը երևում է միայն Հարկային վճարողների ֆեդերալ ռեգիստրում ( Registro Federal de Contribuyentes ) գրանցվելուց հետո և կարող է առևտրային ֆոլիո գրանցել միայն այն սահմանափակ դեպքերում, երբ Առևտրային օրենսգիրքը դա պահանջում է։ Քաղաքացիական իրավաբանական անձինք՝ sociedad civil (քաղաքացիական ընկերություն) և asociación civil (քաղաքացիական ասոցիացիա), ստեղծվում են քաղաքացիական օրենսգրքերի հիման վրա և գրանցվում պետական հանրային ռեգիստրներում, ոչ թե առևտրային ռեգիստրում, ինչի պատճառով մեքսիկական մասնագիտական ընկերությունը կամ ոչ առևտրային կազմակերպությունը հաճախ չի գտնվում RPC-ում։

Գործնականում ընկերության գրանցումը կատարվում է fedatario público-ի՝ նոտարի կամ corredor público-ի միջոցով, ով կազմում է փաստաթուղթը և ներկայացնում այն SIGER համակարգում։ Միակ բացառությունն է ստորև նկարագրված պարզեցված ընկերությունը, որը հիմնադիրները գրանցում են առցանց։

Իրավաբանական ձևեր, որոնք կարող են գրանցվել Մեքսիկայում

«Ley General de Sociedades Mercantiles» (Առևտրային ընկերությունների ընդհանուր օրենք) 1-ին հոդվածը ճանաչում է առևտրային ընկերությունների յոթ տեսակ։

  • Sociedad Anónima, S.A. (Կորպորացիա) — կապիտալը բաժանված է բաժնետոմսերի, բաժնետերերի պատասխանատվությունը սահմանափակվում է նրանց բաժնետոմսերի բաժանորդագրությամբ, կառավարվում է մեկ միանձնյա կամ խորհրդի կողմից և վերահսկվում է կոմիսարի կողմից։ Ստանդարտ ձև է միջին և մեծ բիզնեսի, ինչպես նաև օտարերկրյա սեփականության ենթակառուցված ընկերությունների համար։
  • Sociedad de Responsabilidad Limitada, S. de R.L. (Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերություն) — կապիտալը բաժանված է partes sociales («sociétés en nom collectif») կոչվող բաժնեմասերի, որոնք ազատորեն չեն փոխանցվում, անդամների թիվը սահմանափակ է, և պատասխանատվությունը սահմանափակվում է ներդրումներով։ Հաճախ ընտրվում է ԱՄՆ ներդրողների կողմից արտերկրում հարկային բարենպաստ ռեժիմի շնորհիվ։
  • Sociedad por Acciones Simplificada, S.A.S. (Պարզեցված բաժնետիրական ընկերություն) — նորագույն ձևաչափ, նախատեսված միկրո և փոքր բիզնեսի համար. մեկ կամ մի քանի անհատ բաժնետեր, նոտարական փաստաթղթավորման բացակայություն, և ընկերության գրանցումը ամբողջությամբ առցանց և անվճար է Economía նախարարության համակարգի միջոցով՝ sas.economia.gob.mx հասցեով, տարեկան եկամուտի սահմանաչափով, որի գերազանցելու դեպքում ընկերությունը պետք է փոխարկվի մեկ այլ ձևաչափի.
  • Sociedad en Nombre Colectivo, S.N.C. (Ընդհանուր գործընկերություն) — բոլոր գործընկերները պատասխանատու են ընկերության պարտավորությունների համար սուբսիդիար, համատեղ և անսահմանափակ պատասխանատվությամբ։
  • Sociedad en Comandita Simple, S. en C. (Պարզ սահմանափակ գործընկերություն) — մեկ կամ մի քանի comanditados պատասխանատու են անսահմանափակ, իսկ comanditarios պատասխանատու են միայն իրենց ներդրման չափով։
  • Sociedad en Comandita por Acciones, S.C.A. (Բաժնետոմսային սահմանափակ գործընկերություն) — պատասխանատվության նույն բաժանումն է, որտեղ կապիտալը ներկայացված է բաժնետոմսերով։
  • Sociedad Cooperativa (Համագործակցային ընկերություն) — անդամների սեփականությամբ ձեռնարկություն, որը կարգավորվում է իր սեփական համագործակցային օրենսդրությամբ՝ արտադրական կամ սպառողական ձևով։

Փոփոխական կապիտալի ձևաչափը։ Այս ձևերից ցանկացածը, բացի կոոպերատիվից, կարող է ստեղծվել որպես «sociedad de capital variable» (փոփոխական կապիտալով ընկերություն), և հենց դրա համար են շատ մեքսիկական ընկերությունների անունները ավարտվում «de C.V.»-ով՝ օրինակ՝ S.A. de C.V. կամ S. de R.L. de C.V.։ Այնուհետև ընկերությունը սահմանում է նվազագույն կապիտալ և օրենսդրությամբ նախատեսված ընթացակարգով կարող է ավելացնել կամ նվազեցնել կապիտալը այդ նվազագույնից վեր՝ առանց յուրաքանչյուր անգամ փոփոխելու իր կանոնադրությունը։ Սա ռեժիմ է, ոչ թե առանձին տեսակ։

Հարակից կառուցվածքներ:

  • Sociedad Anónima Promotora de Inversión (S.A.P.I.) և Sociedad Anónima Bursátil (S.A.B.) — sociedad anónima-ի տարբերակներ, որոնք արժեթղթերի օրենսդրությամբ ստեղծվել են ներդրումային փուլում գտնվող և ցուցակված ընկերությունների համար՝ փոքրամասնությունների իրավունքների պաշտպանության և տեղեկատվության հրապարակայնության բարձրացված չափանիշներով։
  • Sucursal de sociedad extranjera (Արտասահմանյան ընկերության մասնաճյուղ) — արտասահմանյան ընկերություն, որը ցանկանում է Մեքսիկայում գործունեություն ծավալել, թույլտվություն ստանալուց հետո գրանցում է իր մասնաճյուղը Առևտրի ռեգիստրում և ներկայացնում է իր հիմնադիր փաստաթղթերը։
  • Sociedad Civil (S.C.) և Asociación Civil (A.C.) — քաղաքացիական օրենսգրքերով նախատեսված ոչ առևտրային ձևեր, որոնք օգտագործվում են մասնագիտական գործընկերությունների և ոչ առևտրային կազմակերպությունների կողմից, գրանցվում են պետական հանրային ռեգիստրներում, այլ ոչ թե RPC-ում։

Տվյալներ, որոնք հասանելի են ռեգիստրից

Հրապարակայնությունը օրենսդրորեն երաշխավորված իրավունք է, ոչ թե ընտրովի ծառայություն։ Ռեգլամենտոյի 21-րդ հոդվածը սահմանում է, որ գրանցված առևտրային գործողությունները հանրային բնույթ ունեն և ցանկացած անձ կարող է դրանք ուսումնասիրել, իսկ 22-րդ հոդվածը կարգավորում է մուտքը ըստ մակարդակների՝ ընդհանուր հանրային ծանոթացում, պետական գրանցողների (fedatarios públicos) մուտք, վարկային հաստատությունների հարցումներ և վիճակագրական ու հետազոտական նպատակներով մուտք, որոնք իրականացվում են գրանցման գրասենյակներում կամ էլեկտրոնային եղանակով՝ SIGER-ի միջոցով։

Էլեկտրոնային առևտրային ֆոլիոն յուրաքանչյուր ընկերության համար համախմբում է հիմնադիր փաստաթուղթը և կանոնադրությունը, գործընկերների կամ բաժնետերերի ինքնությունը՝ ինչպես գրանցված է հիմնադրման ժամանակ, հաստատված կամ նվազագույն կապիտալը և դրա փոփոխությունները, ընկերության նպատակը, բնակավայրը, տևողությունը, տնօրեններն ու հանձնաժողովի անդամները՝ իրենց լիազորություններով, տրված և չեղյալ հայտարարված ընդհանուր և հատուկ լիազորագրերը, ինչպես նաև կապիտալի ավելացման և նվազեցման, կանոնադրության փոփոխությունների, միաձուլումների, spin-off-ներ, վերափոխում, լուծարում և լիկվիդացիա։ Քանի որ յուրաքանչյուր փաստաթուղթ ներկայացվում է նոտարական կամ corredor գործիքի տեսքով, հիմքում ընկած փաստաթղթերը ունեն ապացուցողական որակ։

PSM-ը ավելացնում է այն կորպորատիվ ծանուցումները, որոնք մեքսիկական ընկերությունը պարտավոր է հրապարակել, այնպես որ բաժնետերերի ժողովների կանչերը, լուծարման կամ կապիտալի նվազեցման վերաբերյալ հրապարակված հաշվեկշիռները, ինչպես նաև միաձուլման և առանձնացման վերաբերյալ որոշումները հասանելի են մեկ ազգային էլեկտրոնային աղբյուրում, այլ ոչ թե, ինչպես 2015-ից առաջ, թերթերում ցրված։ RUG-ը ցույց է տալիս, թե արդյոք բիզնեսի շարժական ակտիվները բեռնված են, և այն սովորաբար խորհրդակցվում է վարկավորման և ակտիվների ձեռքբերման գործընթացներում։

Գրանցամատյանը չի հրապարակում

Տարեկան հաշվետվությունները առևտրային ռեգիստրում չեն ներկայացվում։ Մեքսիկայում չկա ընդհանուր պարտավորություն ներկայացնելու ֆինանսական հաշվետվություններ հանրային զննության համար։ «Sociedad anónima»-ն պետք է իր տարեկան հաշվետվությունը մատչելի դարձնի բաժնետերերին և հրապարակի որոշակի հաշվեկշիռներ PSM-ի միջոցով այն դեպքերում, երբ օրենքը դա նախատեսում է, իսկ ֆոնդային բորսայում ցուցակված թողարկողները հաշվետվություն են ներկայացնում արժեթղթերի կարգավորիչին և բորսային, սակայն սովորական S.A. de C.V. կամ S. de R.L. ընկերությունների համար հանրայնորեն մատչելի հաշվետվությունների հավաքածու գոյություն չունի։

Շահառու սեփականությունը հարկային պարտավորություն է, ոչ թե հանրային ռեգիստր։ «Միացյալ Նահանգների ֆեդերալ հարկային օրենսգրքի» (Código Fiscal de la Federación) համաձայն յուրաքանչյուր իրավաբանական անձ, վստահության հիմնադրամ և պայմանագրային կողմ պետք է նույնականացնի, ստուգի և թարմ պահի տեղեկատվությունը իր «beneficiario controlador» (կառավարող շահառու) մասին և պահանջի դեպքում ներկայացնի այն հարկային վարչակազմին։ Տվյալները պահվում են կազմակերպության և հարկային մարմնի մոտ; Մեքսիկայում շահառու սեփականության հանրային որոնման համակարգ գոյություն չունի։

Բաժնետոմսերի սեփականությունը նույնպես այնքան ակնհայտ չէ, որքան ցույց է տալիս ռեգիստրը։ S. de R.L.-ի գործընկերները և S.A.-ի հիմնադիր բաժնետերերը նշվում են ստեղծման փաստաթղթում, սակայն sociedad anónima-ում հետագա բաժնետոմսերի փոխանցումները գրանցվում են ընկերության սեփական «acciones»-ի գրանցամատյանում և չեն ներկայացվում պետական ռեգիստր, ուստի ընթացիկ սեփականությունը չի կարելի պարզել միայն ֆոլիոյից։ Վերջապես, քանի որ նահանգներն են վարում գրանցման գրասենյակները, պրակտիկան և հին գրառումների թվայնացման խորությունը դեռևս տարբերվում են ֆեդերացիայի միավորների միջև, և նախա-SIGER գրառումները կարող են անհրաժեշտ լինել պահանջել դրանք պահպանող նահանգային գրասենյակից։

Գրանցարանից ստացվող փաստաթղթեր

  • Boleta de inscripción (Գրանցման վկայական) — գրանցարանի հաստատումը, որ գործողությունն ընդգրկվել է առևտրային ֆոլիոյում՝ նշելով ֆոլիոյի համարը, ամսաթիվը և գրանցման մանրամասները; ապացույց է, որ ընկերությունը կամ փոփոխությունը գրանցված է։
  • Էլեկտրոնային առևտրային ֆոլիոյի վկայական (Certificación del folio mercantil electrónico) — գրանցողի կողմից տրամադրված վկայականացված հայտարարություն ընկերության ֆոլիոյում առկա գրառումների վերաբերյալ; ընկերության էքստրակտի մեքսիկական համարժեքն է և հիմնական due diligence փաստաթուղթը։
  • Acta constitutiva y estatutos sociales (Հիմնադիր փաստաթուղթ և կանոնադրություն) — նոտարական փաստաթուղթ, որով ընկերությունն է ստեղծվել, որը պարունակում է հիմնադիրների տվյալները, կապիտալը, ընկերության նպատակը, գործունեության ժամկետը և ներքին կանոնները; պահանջվում է կարողության և ստորագրման լիազորության ստուգման համար։
  • «Instrumentos de reformas estatutarias» (Կանոնադրության փոփոխությունների փաստաթղթեր) — նոտարական փաստաթղթեր, որոնք գրանցում են անվան, նպատակի, բնակության վայրի, տևողության, կապիտալի կառուցվածքի և կառավարման փոփոխությունները՝ ինչպես դրանք ներկայացված են ֆոլիոյում։
  • Լիազորագրեր և դրանց չեղարկում (Powers of attorney and their revocation) — գրանցված ընդհանուր և հատուկ լիազորագրեր, որոնք մեքսիկական պրակտիկայում սահմանում են, թե ով և ինչ չափով կարող է պարտավորեցնել ընկերությունը։
  • Պروտոկոլացված բաժնետերերի ժողովների արձանագրություններ (Notarised minutes of shareholders' meetings) — որոշումներ կապիտալի ավելացման և նվազեցման, ադմինիստրատորների և հանձնաժողովի անդամների նշանակման և ազատման, միաձուլման, առանձնացման և լուծարման վերաբերյալ, ներկայացված գրանցամատյանում։
  • Միաձուլման, առանձնացման, վերափոխման և լուծարման փաստաթղթեր — փաստաթղթեր, որոնք հաստատում են, թե երբ է ընկերությունը վերակազմավորվել կամ լուծարվել։
  • PSM-ի հրապարակումներ (Էլեկտրոնային հրատարակչական համակարգում հրապարակված ծանուցումներ) — ընկերության պարտադիր հրապարակվող ծանուցումները, ներառյալ կանչերը և օրենքով նախատեսված դեպքերում հրապարակվող հաշվեկշիռները։
  • RUG-ի վկայական կամ որոնում (շարժական ապահովության վկայական կամ որոնում) — բիզնեսի շարժական գույքի նկատմամբ գրանցված ապահովագրական շահերի և դրանց ազատման ռեգիստրի գրառում։
  • Օտարերկրյա ընկերության մասնաճյուղի փաստաթղթեր — օտարերկրյա մայր ընկերության գրանցման ժամանակ ներկայացվող թույլտվության և հիմնադիր փաստաթղթերիհավաքածու ։

Հաճախակի տրվող հարցեր

Մեքսիկայում պաշտոնական գործարար ռեգիստրը ինչ է?

Դա Registro Público de Comercio-ն է, որը կարգավորվում է Առևտրային օրենսգրքով և դրա կանոնակարգով։ Secretaría de Economía-ն վարում է կենտրոնական տվյալների բազան և SIGER 2.0 հարթակը, իսկ նահանգային գրանցման բաժինները կատարում են գրանցումները՝ ֆեդերացիայի հետ համակարգման համաձայնագրերի համաձայն։

Ի՞նչ է folio mercantil electrónico-ն?

Էլեկտրոնային առևտրային ֆոլիոն առևտրական անձի կամ ընկերության անհատական էլեկտրոնային ֆայլն է, որը նույնականացվում է նրա անվամբ և որտեղ հավաքվում են նրա բոլոր գրանցման ենթակա առևտրային գործողությունները։ Ֆոլիոյի վկայականը ընկերության քաղվածքի մեքսիկական համարժեքն է։

Մեքսիկական ռեգիստրը հանրային է՞

Այո։ Կանոնակարգի 21-րդ հոդվածը նախատեսում է, որ գրանցված առևտրային գործողությունները հանրային են և ցանկացած անձ կարող է դրանք դիտել, իսկ 22-րդ հոդվածը սահմանում է մուտքի մակարդակներ՝ ընդհանուր հանրային դիտում, նոտարների և corredor público-ների մուտք, վարկային հաստատությունների հարցումներ և վիճակագրական նպատակներով մուտք՝ գրասենյակներում կամ էլեկտրոնային եղանակով՝ SIGER-ի միջոցով։

Մեքսիկական ընկերությունների հաշվետվությունները հրապարակայնացվա՞ծ են:

Ընդհանուր առմամբ՝ ոչ։ Գրանցարանում տարեկան ֆինանսական հաշվետվություններ ներկայացնելու ընդհանուր պարտավորություն չկա։ Որոշ բալանսներ և ընկերային ծանուցումներ պետք է հրապարակվեն էլեկտրոնային հրապարակման համակարգի միջոցով, իսկ ցուցակված թողարկողները հաշվետվություն են ներկայացնում արժեթղթերի կարգավորիչին, սակայն սովորական S.A. de C.V. կամ S. de R.L. ընկերությունները հաշվետվություններ չեն հրապարակում։

Ի՞նչ է նշանակում «de C.V.» Մեքսիկական ընկերության անվան մեջ?

Այն նշանավորում է փոփոխական կապիտալի ձևաչափը։ Յուրաքանչյուր առևտրային ընկերություն, բացի կոոպերատիվից, կարող է ստեղծվել որպես sociedad de capital variable՝ սահմանելով նվազագույն կապիտալ և դրա վերևի կապիտալը փոփոխելով պարզեցված ընթացակարգով։ Դա ձևաչափ է, ոչ թե առանձին ընկերության տեսակ։

Կարո՞ղ եմ պարզել մեքսիկական ընկերության շահառու սեփականատիրոջը:

Հանրային ռեգիստրից՝ ոչ։ Ֆեդերալ հարկային օրենսգիրքը պարտավորեցնում է սուբյեկտներին նույնականացնել, ստուգել և թարմ պահել տեղեկությունները իրենց վերահսկող շահառուի մասին և պահանջի դեպքում տրամադրել դրանք հարկային վարչակազմին, սակայն այդ տեղեկությունները չեն հրապարակվում և չկա հանրային շահառուության որոնման հնարավորություն։

Աղբյուրներ

Բանալի բառեր

Մեքսիկայի բիզնես ռեգիստր, Մեքսիկայի ընկերությունների ռեգիստր, Հանրային առևտրային ռեգիստր, SIGER 2.0, էլեկտրոնային ընկերության գրանցման համարը, Մեքսիկայի իրավական ձևեր, հանրային սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերություն, սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերություն, Մեքսիկայի SAS, Մեքսիկայի ընկերային փաստաթղթեր, Մեքսիկայի RUG, PSM առևտրային ընկերություններ