Նիգերիայում ընկերությունները գրանցվում են Ընկերությունների և հարակից հարցերի հանձնաժողովի (CAC) կողմից, որը օրենսդրորեն սահմանված գրանցող մարմին է՝ հիմնված 2020 թ. «Ընկերությունների և հարակից հարցերի մասին» օրենքի (CAMA 2020) վրա։ Գրանցումն ու գրանցումից հետո ներկայացվող փաստաթղթերը կատարվում են CAC ընկերությունների գրանցման պորտալով՝ cac.gov.ng կայքում, և Հանձնաժողովը նաև վարում է նշանակալի վերահսկողություն ունեցող անձանց հանրային ռեգիստրը։
Նիգերիայի ընկերությունների ռեգիստրը
2020 թվականի «Ընկերությունների և հարակից հարցերի մասին» օրենքը (CAMA 2020), որը լրացվել է 2021 թվականի «Ընկերությունների կանոնակարգերով», փոխարինել է 1990 թվականի օրենքը և վերակազմավորել է գրանցման համակարգը՝ ստեղծելով մեկ հանձնաժողով, որը ընդգրկում է վեց առանձին ռեգիստր։ Օրենքի B մասը վերաբերում է ընկերություններին, C մասը՝ սահմանափակ պատասխանատվությամբ գործընկերություններին, D մասը՝ սահմանափակ գործընկերություններին, E մասը՝ գործարար անուններին, իսկ F մասը՝ ինկորպորացված վստահված անձանց։ Հանձնաժողովը վարում է ընկերությունների ռեգիստր թե՛ նահանգներում, թե՛ կենտրոնական մակարդակում և պահպանում է ընկերությունների հիմնադիր փաստաթղթերի, ինչպես նաև պարտավորությունների, պարտատոմսերի և անդամների շահերի ռեգիստրների պատճենները։
Այսպիսով, Նիգերիան ընկերություններն ու անհատ ձեռնարկատերերին պահում է նույն հաստատությունում, սակայն նույն ակտի տարբեր մասերի ներքո. անհատ ձեռնարկատերը կամ գործընկերությունը բիզնեսի անունը գրանցում է E մասի համաձայն, ինչը չի ստեղծում իրավաբանական անձ, մինչդեռ B մասի համաձայն ընկերություն ստեղծելը դա անում է։
Փոքր ձեռնարկությունների համար ամենանշանակալից արդիականացումը 18-րդ բաժնում է. մինչդեռ ցանկացած երկու կամ ավելի անձ կարող են ստեղծել և գրանցել ընկերություն, մեկ անձ կարող է ստեղծել և գրանցել մասնավոր ընկերություն. մեկ անդամ ունեցող մասնավոր ընկերությունները նախորդ օրենքի համաձայն հնարավոր չէին.
Շահառու սեփականությունը մյուս խոշոր փոփոխությունն է։ 2022 թվականի «Առաջնային վերահսկողություն ունեցող անձանց կանոնակարգը», որը կիրառում է CAMA 2020-ի 119-րդ և 791-րդ հոդվածները, պահանջում է, որ B մասի ներքո գրանցված ընկերությունները և C մասի ներքո գրանցված սահմանափակ պատասխանատվությամբ գործընկերությունները, ինչպես նաև արտասահմանյան ազատված ընկերությունները հայտարարեն իրենց վերահսկողներին Հանձնաժողովին, որը մանրամասները գրանցում է կենտրոնական ռեգիստրում։
Իրավաբանական ձևեր, որոնք կարող են գրանցվել Նիգերիայում
- Բաժնետոմսերով սահմանափակված մասնավոր ընկերություն (Ltd) — ստանդարտ ձևաչափ; անդամները պատասխանատու են միայն իրենց բաժնետոմսերի չվճարված գումարի չափով, և այն կարող է հիմնել մեկ անձ։
- Հանրային բաժնետիրական ընկերություն (Plc) — կարող է բաժնետոմսեր առաջարկել հանրությանը և, եթե ցուցակված է, լրացուցիչ կարգավորվում է Արժեթղթերի և բորսայի հանձնաժողովի և Նիգերիայի բորսայի կողմից։
- Երաշխավորությամբ սահմանափակված ընկերություն (Ltd/Gte) — չունի բաժնետոմսային կապիտալ; անդամները պարտավորվում են լուծարման դեպքում ներդնել որոշակի գումար ընկերության ակտիվների համար: Օգտագործվում է ոչ առևտրային և անդամակցային կազմակերպությունների համար:
- Անսահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերություն (Ultd) — անդամները կրում են ընկերության պարտավորությունների համար անսահմանափակ անձնական պատասխանատվություն; այն կարող է լինել մասնավոր կամ հանրային։
- Սահմանափակ պատասխանատվությամբ գործընկերություն (LLP) — C մասի համաձայն ստեղծված իրավաբանական անձ, որտեղ գործընկերները վայելում են սահմանափակ պատասխանատվություն, իսկ կազմակերպությունը կառավարվում է որպես գործընկերություն։ LLP-ները ենթակա են PSC-ի բացահայտման ռեժիմին։
- Սահմանափակ պատասխանատվությամբ գործընկերություն (LP) — ըստ D մասի, համատեղում է անսահմանափակ պատասխանատվություն կրող ընդհանուր գործընկերներին և իրենց ներդրումների չափով սահմանափակ պատասխանատվություն կրող սահմանափակ գործընկերներին։
- Գործարար անվանում — Ըստ E մասի, անհատի կամ ընկերության առևտրային անվան գրանցումն է։ Այն չի տալիս առանձին իրավաբանական անձի կարգավիճակ և չի սահմանափակում պատասխանատվությունը։
- Ինկորպորացված վստահորդներ — ըստ F մասի, միջոցառում է ասոցիացիաների, համայնքային կազմակերպությունների, կրոնական մարմինների և ոչ կառավարական կազմակերպությունների համար, որոնք ստանում են իրավաբանական անձի կարգավիճակ գրանցված վստահորդների միջոցով։
- Արտասահմանյան ընկերություն — Նիգերիայից դուրս գրանցված ընկերությունը, որպես կանոն, պետք է գրանցի Նիգերիական ընկերություն գործունեություն իրականացնելու համար, եթե չունի բացառություն; արտասահմանյան բացառված ընկերությունները հստակ ընդգրկված են PSC կանոնակարգերում։
Յուրաքանչյուր ընկերային ձև կարող է լինել մասնավոր կամ հանրային, ուստի Օրենքում սահմանված պատասխանատվության կատեգորիաները համակցվում են այդ տարբերակման հետ՝ արտադրելով միացումի վկայականում նշված դասակարգումները։
Նիգերիայի ռեգիստրից ստացվող տեղեկատվություն
Հանձնաժողովը հրապարակում է գրանցված սուբյեկտների հանրային որոնման ծառայություն, և նրա գրանցման պորտալը ցուցադրում է ընկերությունների, գործարար անվանումների և գրանցված վստահորդների կարգավիճակը և հիմնական տվյալները՝ անվանումը, գրանցման համարը, գրանցման ամսաթիվը, սուբյեկտի տեսակը, գրանցված հասցեն և կարգավիճակը։
Նիգերիան տարածաշրջանում առանձնահատուկ է նրանով, որ շահառու սեփականության տվյալները իսկապես հանրայնացնում է։ 2022 թ. PSC կարգավորումների 10(1) հոդվածը սահմանում է, որ PSC-ի վերաբերյալ հետևյալ տեղեկատվությունը հասանելի է անվճար՝ նշանակալի վերահսկողություն ունեցող անձի լրիվ անունը, հաշվետու սեփականության կամ վերահսկողության սկիզբի ամսաթիվը, զբաղմունքը, ծառայության հասցեն, քաղաքացիությունը, սեփականության կամ վերահսկողության բնույթը և եզակի նույնականացուցիչը։ Բնակության հասցեները չեն հրապարակվում 9-րդ կանոնակարգի համաձայն։ Հրապարակման շեմը ցածր է՝ անձը համարվում է համապատասխանող, եթե ուղղակի կամ անուղղակիորեն տիրապետում է առնվազն 5 տոկոս բաժնետոմսերի կամ մասնաբաժինների, առնվազն 5 տոկոս ձայների իրավունքների, տնօրենների կամ գործընկերների մեծամասնության նշանակման կամ ազատման իրավունք ունի, կամ այլ կերպ նշանակալի ազդեցություն կամ վերահսկողություն է գործադրում։
Ֆինանսական հաշվետվությունները պակաս հրապարակային են։ Տարեկան հաշվետվությունները ներկայացվում են Հանձնաժողովին և կազմում են ընկերության գործի մի մասը, սակայն Նիգերիան չի վարում ազատ հանրային ֆինանսական հաշվետվությունների տվյալների բազա, որը համեմատելի է նրա PSC ռեգիստրի հետ։ Փոխարենը ցուցակված ընկերությունների աուդիտված հաշվետվությունները հրապարակվում են արժեթղթերի կարգավորիչի և բորսայի միջոցով։
Գրանցարանից ստացվող փաստաթղթեր
- Գրանցման վկայական — հանձնաժողովի վկայականը, որը հաստատում է ընկերության գոյությունը և նշում դրա պատասխանատվության կառուցվածքը։ Բանկերի, տենդերների և պայմանագրերի համար իրավաբանական գոյության հիմնական ապացույցը։
- Հաստատված բնօրինակին համապատասխան Մեմորանդումի և Կանոնադրության պատճեն — ընկերության գրանցված սահմանադրական փաստաթղթերի հաստատված պատճենները։
- Վիճակի զեկույց — հանձնաժողովի հայտարարություն ընկերության ընթացիկ գրանցված տվյալների մասին, ներառյալ տնօրենները, բաժնետերերը և բաժնետոմսային կապիտալը; ստանդարտ նախնական ստուգման փաստաթուղթ։
- Փոփոխված վկայական — տրվում է, երբ ընկերությունը փոխում է իր անունը կամ կարգավիճակը, կապելով իր նախկին և ներկա ինքնությունները։
- Գործարար անվան գրանցման վկայական — Part E բաժնի գործարար անվան համար համարժեք փաստաթուղթ։
- Գրանցված վստահորդների վկայական — համարժեք փաստաթուղթ Part F ասոցիացիայի համար։
- Տարեկան հաշվետվությունների ներկայացում — հանձնաժողովին ներկայացվող և կազմակերպության գործիքներում պահպանվող տարեկան հաշվետվություններ։
- Կենտրոնական ռեգիստրից PSC տեղեկատվություն — կարգավորման 10(1)-րդ հոդվածում նշված նշանակալի վերահսկողություն ունեցող անձանց ազատորեն մատչելի տվյալները։
- Ծանրաբեռնումների գրանցամատյանի գրառումներ — ընկերության դեմ գրանցված ծանրաբեռնումների և պարտատոմսերի մանրամասները։
Հաճախակի տրվող հարցեր
Ով է գրանցում ընկերությունները Նիգերիայում?
Կորպորատիվ գործերի հանձնաժողովը՝ 2020 թ. «Ընկերությունների և հարակից հարցերի մասին» օրենքի և 2021 թ. «Ընկերությունների կանոնակարգերի» համաձայն։
Կարո՞ղ է մեկ անձ գրանցել ընկերություն Նիգերիայում?
Այո։ 2020 թ. «Ընկերությունների և հարակից հարցերի մասին» օրենքի (CAMA) 18-րդ հոդվածը թույլ է տալիս մեկ անձի ստեղծել և գրանցել մասնավոր ընկերություն, ընդհանուր կանոնի համաձայն, ըստ որի երկու կամ ավելի անձինք կարող են ընկերություն հիմնել։
Նիգերիական ընկերությունների շահառու սեփականատերերը հրապարակային են՞
Այո։ 2022 թվականի «Առաջնային նշանակության վերահսկողություն ունեցող անձանց» կանոնակարգի 10(1) կանոնը յուրաքանչյուր PSC-ի անունը, վերահսկողության սկիզբի ամսաթիվը, զբաղմունքը, ծառայության հասցեն, քաղաքացիությունը, վերահսկողության բնույթը և եզակի նույնականացուցիչը հանրային է դարձնում; բնակության հասցեները չեն հրապարակվում։
Ի՞նչ է համարվում նշանակալի վերահսկողություն?
ուղղակի կամ անուղղակիորեն բաժնետոմսերի կամ շահերի կամ քվեարկության իրավունքների առնվազն 5 տոկոսի տիրապետում, տնօրենների կամ գործընկերների մեծամասնության նշանակման կամ պաշտոնանկության իրավունք ունենալը, կամ այլ կերպ նշանակալի ազդեցություն կամ վերահսկողություն գործադրելը։
Արդյո՞ք բիզնեսի անունը նույնն է, ինչ ընկերությունը?
Ոչ։ 2020 թ. CAMA-ի E բաժնի համաձայն գրանցված գործարար անունը առևտրային անվան գրանցում է և չի ստեղծում առանձին իրավաբանական անձի կարգավիճակ, մինչդեռ B բաժնի համաձայն ընկերության գրանցումը դա անում է։
Աղբյուրներ
- Կորպորատիվ գործերի հանձնաժողով — cac.gov.ng
- 2020 թ. «Ընկերությունների և հարակից հարցերի մասին օրենք», CAC-ի հրապարակած տեքստ — icrp.cac.gov.ng
- 2021 թ. ընկերությունների կանոնակարգեր, Կորպորատիվ գործերի հանձնաժողով — news.cac.gov.ng
- 2022 թ. «Առաջնային վերահսկողություն ունեցող անձանց» կանոնակարգեր — news.cac.gov.ng
- Կորպորատիվ գործերի հանձնաժողովի աշխատանքային ստուգաթերթիկներ — cac.gov.ng
- Նիգերիայի Ֆեդերացիայի օրենքներ, «Ընկերությունների և հարակից հարցերի մասին» օրենք — lawsofnigeria.placng.org
- Նիգերիայի առևտրային տեղեկատվական պորտալ, CAC ձևեր — nigeriainfotrade.fmiti.gov.ng
Բանալի բառեր
Նիգերիայի բիզնեսի ռեգիստր, Նիգերիայի ընկերությունների ռեգիստր, Ընկերությունների գործերի հանձնաժողով, CAMA 2020, նշանակալի վերահսկողություն ունեցող անձինք, Նիգերիայի իրավաբանական ձևեր, Նիգերիայի բիզնեսի անվանում, Նիգերիայի ընկերային փաստաթղթեր
