Perusahaan-perusahaan di Estonia terdaftar dalam äriregister (Daftar Perusahaan), sebuah basis data negara yang dikelola oleh departemen pendaftaran Pengadilan Kabupaten Tartu dan dipublikasikan secara daring melalui e-äriregister (Daftar Perusahaan Elektronik). Sejak 1 Februari 2023, satu undang-undang, yaitu Äriregistri seadus (Undang-Undang Daftar Perusahaan), mengatur pendaftaran setiap badan hukum swasta di Estonia — baik perusahaan, pemilik tunggal, asosiasi nirlaba, yayasan, maupun asosiasi pemilik apartemen. Data kartu pendaftaran dan dokumen dalam arsip publik dapat diakses oleh siapa saja, dan sejak 1 Oktober 2022, data daftar tersebut dapat diakses secara gratis.

Daftar Perusahaan di Estonia

Daftar resmi tersebut adalah äriregister (Daftar Perusahaan). Berdasarkan Pasal 2 Undang-Undang Äriregistri (Undang-Undang Daftar Perusahaan), ini merupakan basis data sistem informasi negara yang bertujuan untuk mengumpulkan, menyimpan, dan mempublikasikan informasi mengenai badan hukum swasta yang didirikan berdasarkan hukum Estonia, pengusaha perorangan yang beroperasi di Estonia, serta cabang perusahaan asing. Daftar ini dikelola oleh satu lembaga pendaftaran nasional — Tartu Maakohtu registriosakond (Bagian Pendaftaran Pengadilan Kabupaten Tartu) — di bawah naungan Justiits- ja Digiministeerium (Kementerian Kehakiman dan Urusan Digital), dan entri-entri dilakukan oleh hakim pembantu di bagian tersebut. Setiap entitas menerima registrikood (kode pendaftaran) permanen, dan berdasarkan § 2(3) Äriseadustik (Kode Komersial), suatu perusahaan memperoleh kapasitas hukum hanya setelah terdaftar dalam daftar tersebut.

Pencarian dan pengarsipan data dalam daftar tersebut dilakukan melalui e-äriregister (Daftar Perusahaan Elektronik), sebuah platform yang dioperasikan oleh Registrite ja Infosüsteemide Keskus (Pusat Daftar dan Sistem Informasi, RIK). Lingkungan yang sama juga menangani permohonan pendaftaran, perubahan data terdaftar, pemesanan nama, dan laporan tahunan. Pendirian perusahaan secara elektronik mensyaratkan bahwa setiap penandatangan dapat menandatangani secara digital menggunakan kartu identitas Estonia (termasuk identitas digital e-Residency), Mobile-ID, atau Smart-ID; jika hal tersebut tidak memungkinkan, atau jika bentuk hukum perusahaan mensyaratkan pengesahan notaris, permohonan diajukan melalui notaris Estonia. Departemen pendaftaran yang sama juga mengelola kommertspandiregister (Daftar Jaminan Komersial).

Satu daftar untuk perusahaan, pedagang tunggal, dan organisasi nirlaba

Estonia tidak memiliki daftar terpisah untuk pengusaha perorangan. Seorang füüsilisest isikust ettevõtja (FIE, pengusaha perorangan) wajib mengajukan permohonan pendaftaran di äriregister yang sama sebelum memulai kegiatan usaha, sebagaimana diwajibkan oleh § 3(2) Äriseadustik, dan register tersebut menyimpan kartu pendaftaran khusus untuk pengusaha perorangan yang mencantumkan kode pendaftaran, nama dan kode identitas pribadi, alamat usaha, nama usaha, serta kuasa hukum komersial (jika ada).

Reformasi pada tanggal 1 Februari 2023 melangkah lebih jauh: bekas mittetulundusühingute ja sihtasutuste register (daftar perkumpulan nirlaba dan yayasan) digabungkan ke dalam äriregister, sehingga perkumpulan nirlaba, yayasan, perkumpulan penghuni apartemen, perkumpulan keagamaan, dan perkumpulan perbaikan lahan kini tercatat dalam daftar yang sama berdasarkan Undang-Undang yang sama dengan perusahaan komersial. Yang tetap disimpan secara terpisah adalah Daftar Jaminan Komersial, yang dikelola oleh departemen yang sama, dan kinnistusraamat (Daftar Tanah), yang mencatat properti tidak bergerak, bukan badan hukum.

Bentuk hukum yang dapat didaftarkan di Estonia

Pasal 2 Äriseadustik mengakui lima bentuk perusahaan; selain itu, äriregister juga mencatat usaha perorangan, cabang perusahaan asing, bentuk-bentuk hukum Eropa, dan badan hukum nirlaba berdasarkan hukum privat Estonia. Bentuk-bentuk berikut dapat didaftarkan dalam daftar:

  • Osaühing (OÜ) — perseroan terbatas. Bentuk perusahaan yang paling umum di Estonia. Pemegang saham tidak bertanggung jawab secara pribadi atas kewajiban perusahaan; tidak ada modal saham minimum yang diatur undang-undang, tetapi modal harus dibayar penuh sebelum pendaftaran dan nilai nominal saham terkecil adalah satu sen.
  • Aktsiaselts (AS) — perseroan terbatas publik. Perusahaan modal dengan saham, dewan pengawas wajib, dan, pada umumnya, auditor; modal saham harus minimal 25.000 euro. Digunakan oleh perusahaan besar, badan usaha yang diatur, dan perusahaan yang terdaftar di bursa.
  • Täisühing (TÜ) — persekutuan umum. Dua atau lebih mitra menjalankan usaha di bawah nama usaha bersama dan bertanggung jawab secara bersama-sama dan secara tanggung renteng atas kewajiban persekutuan tersebut dengan seluruh aset mereka.
  • Usaldusühing (UÜ) — persekutuan terbatas. Setidaknya ada satu mitra umum dengan tanggung jawab tak terbatas dan setidaknya satu mitra terbatas yang tanggung jawabnya dibatasi pada kontribusi yang terdaftar.
  • Tulundusühistu (TÜH) — asosiasi komersial (koperasi). Entitas berbasis anggota yang melayani kepentingan ekonomi para anggotanya; anggaran dasar dapat mengatur tanggung jawab tambahan bagi para anggota.
  • Füüsilisest isikust ettevõtja (FIE) — pengusaha perorangan. Seorang individu yang berdagang atas nama sendiri dan bertanggung jawab dengan seluruh aset pribadinya; pendaftaran di äriregister wajib dilakukan sebelum kegiatan dimulai.
  • Välismaa äriühingu filiaal — cabang perusahaan asing. Bukan badan hukum terpisah: perusahaan asing bertanggung jawab atas kewajiban cabang tersebut, sementara cabang memiliki kode registrasi dan direkturnya sendiri.
  • Euroopa äriühing (SE) — Perusahaan Eropa. Bentuk perusahaan publik yang berlaku di seluruh wilayah Uni Eropa, didirikan melalui notaris dan tunduk pada Kitab Undang-Undang Hukum Dagang dalam hal-hal yang tidak diatur oleh hukum Uni Eropa.
  • Koperasi Eropa (SCE) — Koperasi Eropa. Bentuk koperasi Uni Eropa, yang juga didirikan melalui notaris dan terdaftar dalam äriregister.
  • Euroopa majandushuviühing (EMHÜ) — Kelompok Kepentingan Ekonomi Eropa. Sebuah kelompok lintas batas yang memfasilitasi kegiatan ekonomi para anggotanya, yang menanggung tanggung jawab bersama tanpa batas.
  • Euroopa territoriaalse koostöö rühmitus (ETKR) — Kelompok Kerja Sama Teritorial Eropa. Bentuk yang digunakan untuk kerja sama lintas batas antara otoritas dan badan publik.
  • Mittetulundusühing (MTÜ) — perkumpulan nirlaba. Organisasi keanggotaan yang tidak boleh membagikan laba; partai politik dan serikat pekerja terdaftar sebagai sub-tipe dari bentuk ini.
  • Sihtasutus (SA) — yayasan. Badan hukum tanpa anggota, yang didirikan melalui notaris untuk mengelola aset sesuai tujuan yang tercantum dalam anggaran dasarnya.
  • Korteriühistu (KÜ) — perkumpulan pemilik apartemen. Perkumpulan pemilik apartemen dalam sebuah gedung, yang terbentuk secara hukum untuk setiap kepemilikan apartemen dan memiliki data kartu registrasi tersendiri.
  • Maaparandusühistu — asosiasi perbaikan lahan. Asosiasi khusus pemilik lahan yang mengelola sistem drainase dan perbaikan lahan.
  • Usuline ühendus — perkumpulan keagamaan. Gereja, jemaat, perkumpulan jemaat, dan biara, yang menurut Undang-Undang ini diwajibkan memiliki data kartu registrasi tambahan.

Dua perubahan mencegah ekspektasi yang sudah ketinggalan zaman. Modal saham minimum sebesar 2.500 euro untuk perseroan terbatas (PT) dihapuskan pada 1 Februari 2023, bersamaan dengan dihapuskannya opsi mendirikan perusahaan tanpa membayar setoran modal: modal dalam jumlah berapa pun kini harus dibayarkan secara penuh sebelum pendaftaran dilakukan. Setoran dalam bentuk barang juga diatur lebih ketat, di mana penilaian auditor diwajibkan jika modal saham atau nilai setoran mencapai 25.000 euro.

Informasi yang tersedia dari äriregister

Publikasi merupakan landasan hukum pendaftaran di Estonia. Berdasarkan Pasal 30 Undang-Undang Daftar Perusahaan (Äriregistri seadus), setiap orang berhak memeriksa kartu pendaftaran (registrikaart) serta data dan dokumen dalam berkas publik, dan Pasal 31 mengatur bahwa hal ini dilakukan melalui e-äriregister atau di kantor notaris. Sejak 1 Oktober 2022, data yang ditampilkan di e-Business Register dapat diakses oleh siapa saja secara gratis, tanpa perlu kontrak, dan tanpa perlu login.

Kartu pendaftaran ( registrikaart ) memuat data yang memiliki kekuatan hukum: nama perusahaan, kode pendaftaran dan alamat, alamat surat elektronik, bentuk hukum dan tahun buku, jumlah modal saham, anggota dewan direksi dan perwakilan lainnya beserta lingkup hak perwakilan mereka, anggaran dasar yang berlaku, likuidator jika entitas sedang dalam proses likuidasi, data mengenai proses kepailitan, serta kontaktisik (kontak) dari entitas yang dikelola dari luar negeri. Entri historis tetap terlihat, sehingga urutan perubahan pada suatu perusahaan dapat direkonstruksi.

Avalik toimik (berkas publik) menambahkan materi yang bersifat informatif: para pendiri, data pemegang saham perseroan terbatas di mana daftar tersebut disimpan oleh pendaftaran atau oleh pendaftaran sekuritas Estonia, bidang kegiatan utama berdasarkan klasifikasi EMTAK, situs web dan nomor telepon, anggota dewan pengawas dan auditor, larangan usaha dan perusahaan yang berlaku termasuk larangan asing yang diakui di Estonia, perjanjian pendirian atau resolusi serta anggaran dasar, konfirmasi bank mengenai pembayaran modal, dokumen-dokumen terkait kontribusi dalam bentuk barang, dan laporan tahunan yang diajukan oleh entitas tersebut. Register ini juga menampilkan denda yang dijatuhkan kepada pihak-pihak terkait serta penanda jika petugas pendaftaran mengalami kesulitan menghubungi entitas tersebut. Untuk penggunaan massal, RIK menerbitkan delapan berkas data terbuka — di antaranya data dasar dan umum, kartu pendaftaran, pemegang saham, pemilik manfaat, dan jaminan komersial — yang diperbarui setiap hari dalam format CSV, XML, JSON, dan Parquet.

Apa yang dibatasi

Registritoimik (berkas pendaftaran), yang berisi permohonan, putusan, dan korespondensi di balik entri-entri tersebut, tidak terbuka untuk umum. Berdasarkan Pasal 31(3) Undang-Undang Pendaftaran Perusahaan (Äriregistri seadus), berkas tersebut hanya dapat diakses melalui e-äriregister oleh badan hukum itu sendiri dan oleh otoritas negara yang berwenang, termasuk pengadilan, juru sita, kurator kepailitan, dan notaris yang bertindak dalam kapasitas resmi mereka. Setiap orang lain hanya dapat mengaksesnya di kantor notaris, dan hanya setelah notaris memastikan adanya kepentingan yang sah.

Data mengenai tegelikud kasusaajad (pemilik manfaat) menempati posisi tengah. Pasal 78 Undang-Undang Pencegahan Pencucian Uang dan Pendanaan Terorisme ( Rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seadus ) mengatur bahwa data pemilik manfaat diungkapkan dalam sistem informasi daftar perusahaan, tetapi hanya diberikan tanpa biaya kepada entitas yang diwajibkan, lembaga pemerintah, Otoritas Pengawasan Keuangan, dan pengadilan, sedangkan syarat bagi pemohon lain diatur melalui peraturan menteri. Pasal 79(1) dan 79(2) memungkinkan pembatasan akses jika pemilik manfaat masih di bawah umur, memiliki kapasitas hukum terbatas, atau berada dalam bahaya; dalam hal ini, data tersebut tetap dapat diakses oleh pihak yang berhak melihatnya sesuai dengan ketentuan hukum. Mulai 1 November 2024, berkas data terbuka tidak lagi memuat kode identifikasi pribadi.

Dokumen yang dapat diperoleh dari daftar

  • Registrikaardi väljatrükk (cetakan kartu pendaftaran). Ringkasan terpadu data terdaftar yang sah dari suatu entitas — nama usaha, kode, alamat, perwakilan dan kewenangannya, serta modal. Ini merupakan bukti standar keberadaan suatu perusahaan dan siapa yang berwenang menandatangani atas namanya; e-Business Register juga menerbitkan kartu pendaftaran dalam bahasa Inggris.
  • Kinnitatud väljatrükk (salinan yang disahkan). Salinan kartu pendaftaran yang disahkan oleh notaris, digunakan jika pihak lawan, bank, pengadilan, atau otoritas asing tidak menerima salinan yang dicetak sendiri.
  • Sertifikat notaris (notari tõend). Sertifikat yang menyatakan bahwa suatu entri tertentu belum diubah, atau bahwa entri tertentu tidak ada dalam daftar — digunakan untuk mengonfirmasi keadaan daftar pada suatu saat tertentu.
  • Cetakan kartu pendaftaran historis dan entri (historical registry card and entries). Urutan lengkap entri sebelumnya dan data yang dihapus, digunakan dalam due diligence, litigasi, dan masalah suksesi hak milik.
  • Anggaran Dasar dan Dokumen Pendirian (articles of association and foundation documents). Anggaran Dasar yang berlaku dan, dari berkas publik, perjanjian pendirian atau keputusan yang menunjukkan bagaimana entitas tersebut didirikan dan bagaimana entitas tersebut dikelola.
  • Laporan tahunan (annual report). Laporan keuangan dan laporan manajemen yang harus diajukan oleh sebagian besar entitas dalam waktu enam bulan setelah akhir tahun buku; digunakan untuk menilai posisi keuangan pihak lawan dan kepatuhannya terhadap kewajiban pelaporan.
  • Keterangan Data Pemilik Manfaat (extract of beneficial owner data). Orang-orang perseorangan yang dinyatakan sebagai pihak yang pada akhirnya mengendalikan entitas tersebut beserta cara pengendaliannya — diperlukan untuk uji tuntas nasabah (customer due diligence), dengan tunduk pada aturan akses yang dijelaskan di atas.
  • Data Daftar Jaminan Komersial (data daftar jaminan komersial). Informasi mengenai jaminan komersial yang ditetapkan atas aset suatu perusahaan, termasuk penerima jaminan dan status jaminan tersebut, yang digunakan untuk memeriksa apakah bisnis tersebut dibebani jaminan.
  • Permintaan informasi mengenai larangan perdagangan dan usaha (query on trade and business prohibitions). Konfirmasi apakah seseorang dikenai larangan yang masih berlaku untuk menjabat sebagai direktur atau menjalankan usaha, termasuk larangan asing yang diakui di Estonia.
  • Dokumen yang disahkan dengan apostille (document certified with an apostille). Notaris Estonia menerbitkan apostille untuk dokumen publik, termasuk cetakan daftar, sehingga dokumen tersebut dapat digunakan di hadapan otoritas di negara-negara lain yang menjadi pihak dalam Konvensi Apostille Den Haag.

Pertanyaan yang Sering Diajukan

Apa nama daftar perusahaan di Estonia?

Nama resminya adalah äriregister (Daftar Perusahaan). Lingkungan daring yang digunakan untuk mencari informasi dan mengajukan permohonan adalah e-äriregister (Daftar Perusahaan Elektronik), yang dioperasikan oleh Pusat Daftar dan Sistem Informasi (RIK).

Apakah Daftar Perusahaan Estonia bersifat publik dan gratis?

Ya. Pasal 30 Undang-Undang Daftar Perusahaan memberikan hak kepada setiap orang untuk memeriksa kartu pendaftaran dan berkas publik, dan sejak 1 Oktober 2022, data yang ditampilkan di e-Daftar Perusahaan dapat diakses oleh siapa saja secara gratis, tanpa perlu mendaftar. Cetakan bersertifikat yang dikeluarkan oleh notaris dan layanan khusus tertentu tetap dikenakan biaya.

Apakah pedagang perorangan memiliki daftar terpisah di Estonia?

Tidak. Seorang füüsilisest isikust ettevõtja (FIE, pengusaha perorangan) terdaftar dalam äriregister yang sama dengan perusahaan dan harus mengajukan permohonan pendaftaran sebelum memulai kegiatan. Sejak 1 Februari 2023, perkumpulan nirlaba dan yayasan juga menjadi bagian dari daftar yang sama.

Apakah warga negara asing dapat mendaftarkan perusahaan Estonia secara online?

Ya, asalkan setiap orang yang menandatangani permohonan memiliki identitas digital Estonia — kartu identitas, ID digital e-Residency, Mobile-ID, atau Smart-ID — dalam hal ini perusahaan dapat didirikan di e-Business Register. Jika bentuk hukumnya memerlukan legalisasi notaris, seperti perseroan terbatas publik atau yayasan, permohonan tersebut harus diproses melalui notaris Estonia.

Berapa modal saham minimum untuk sebuah osaühing di Estonia?

Tidak ada lagi batas minimum yang diatur undang-undang. Persyaratan sebesar 2.500 euro telah dihapuskan pada 1 Februari 2023; Kode Komersial kini hanya mengatur bahwa modal saham dinyatakan dalam euro dan nilai nominal terkecil dari satu saham adalah satu sen, sementara modal harus dibayarkan secara penuh sebelum pendaftaran. Perseroan Terbatas (PT) masih memerlukan modal saham minimal 25.000 euro.

Apakah saya dapat mencari tahu pemilik sebenarnya dari sebuah perusahaan Estonia?

Data pemilik manfaat diungkapkan dalam sistem informasi daftar perusahaan, tetapi aksesnya tidak tanpa syarat: data tersebut diberikan secara gratis kepada entitas yang diwajibkan, lembaga pemerintah, Otoritas Pengawasan Keuangan, dan pengadilan, sedangkan pemohon informasi lainnya tunduk pada ketentuan yang ditetapkan oleh peraturan menteri, dan aksesibilitasnya dapat dibatasi jika pemilik manfaat masih di bawah umur, memiliki kapasitas hukum terbatas, atau berada dalam bahaya.

Sumber

Kata kunci

Daftar Perusahaan Estonia, äriregister, e-Äriregister, daftar perusahaan Estonia, pendaftaran perusahaan di Estonia, bentuk badan usaha di Estonia, osaühing (OÜ), aktsiaselts (AS), FIE (pemilik tunggal), cetakan kartu pendaftaran di Estonia, laporan tahunan di Estonia, pemilik manfaat di Estonia