Perusahaan-perusahaan di Jepang terdaftar dalam 商業登記 (daftar perdagangan) dan 法人登記 (daftar badan hukum) yang dikelola oleh 法務局 (Kantor Urusan Hukum) dan 地方法務局 (Kantor Urusan Hukum Daerah) di bawah 法務省 (Kementerian Kehakiman), berdasarkan 商業登記法 (Undang-Undang Pendaftaran Perdagangan) dan 会社法 (Undang-Undang Perusahaan). Data identitas dasar dapat diakses secara gratis melalui situs nomor perusahaan 国税庁 (Badan Pajak Nasional), sedangkan catatan substantif diperoleh dalam bentuk 登記事項証明書 (sertifikat hal-hal yang terdaftar) dari Biro Urusan Hukum. Ada dua hal yang tidak tercantum dalam daftar perusahaan Jepang yang akan mengejutkan siapa pun yang terbiasa dengan daftar perusahaan di Eropa: pemegang saham dan laporan keuangan.

Daftar perusahaan resmi di Jepang

Pendaftaran merupakan fungsi yudisial-administratif, bukan fungsi kamar dagang. Daftar tersebut dikelola oleh Biro Urusan Hukum (法務局) atau Biro Urusan Hukum Daerah (地方法務局) yang memiliki yurisdiksi atas kantor pusat perusahaan, yang semuanya merupakan badan di bawah Kementerian Kehakiman (法務省). Sebuah perusahaan dianggap berdiri sejak didaftarkan, dan setiap entitas yang terdaftar menerima 会社法人等番号 (nomor perusahaan dan badan hukum) yang digunakan dalam prosedur pendaftaran. Pengajuan dilakukan melalui 登記・供託オンライン申請システム (Sistem Aplikasi Online Pendaftaran dan Penyetoran) di touki-kyoutaku-online.moj.go.jp.

Lembaga yang sama mendaftarkan baik perusahaan maupun badan hukum lainnya — perusahaan saham, perusahaan keanggotaan, perkumpulan berbadan hukum umum dan yayasan, badan hukum NPO, koperasi, dan badan hukum profesi semuanya dicatat dalam daftar yang disimpan oleh Biro Urusan Hukum, meskipun banyak di antaranya memerlukan persetujuan atau sertifikasi terlebih dahulu dari otoritas yang berwenang sebelum pendaftaran.

Selain daftar tersebut, terdapat dua basis data nasional yang penting dalam praktiknya:

  • Situs Publikasi Nomor Badan Hukum (法人番号公表サイト) dari Badan Pajak Nasional (国税庁), di houjin-bangou.nta.go.jp. Situs ini mempublikasikan tiga informasi dasar (基本3情報) dari setiap entitas yang memiliki Nomor Badan Hukum (法人番号) — nama, lokasi kantor pusat atau kantor utama, dan nomor badan hukum itu sendiri — beserta riwayat perubahannya. Pencarian, pengunduhan massal, dan Web-API semuanya gratis.
  • Layanan Penyediaan Informasi Pendaftaran (Registry Information Service), yang dioperasikan oleh Asosiasi Layanan Hukum Urusan Sipil (General Foundation Civil Affairs Legal Services Association) di www1.touki.or.jp. Layanan berbayar ini menampilkan konten yang sama dengan sertifikat yang diterbitkan oleh Biro Urusan Hukum, tetapi tanpa sertifikasi dari petugas pendaftaran, sehingga digunakan untuk verifikasi, bukan sebagai bukti.

Seorang 個人事業主 (pemilik usaha perorangan) tidak terdaftar. Seseorang memulai usaha dengan mengajukan 開業届 (pemberitahuan dimulainya usaha) ke kantor pajak, dan hanya secara opsional mendaftarkan 商号 (nama dagang) dalam daftar perusahaan berdasarkan Undang-Undang Pendaftaran Perdagangan. Akibatnya, tidak ada daftar pengusaha perorangan di Jepang, dan pemilik usaha perorangan hanya dapat diverifikasi melalui pendaftaran nama dagang, jika ada, atau melalui catatan pajak dan perizinan.

Bentuk hukum yang dapat didaftarkan di Jepang

Perusahaan berdasarkan 会社法 (Undang-Undang Perusahaan):

  • 株式会社 (kabushiki kaisha — perseroan terbatas) — bentuk badan usaha utama di Jepang. Modal dibagi menjadi saham, pemegang saham hanya bertanggung jawab atas jumlah saham yang mereka langgani, dan sebuah perusahaan dapat didirikan dengan satu pemegang saham dan satu direktur. Perusahaan ini dapat berupa 公開会社 (perusahaan terbuka) yang sahamnya dapat dialihkan secara bebas, atau membatasi pengalihan dengan mensyaratkan persetujuan perusahaan, serta dapat mengadopsi dewan dengan auditor perusahaan, komite audit dan pengawasan, atau struktur tiga komite.
  • 合同会社 (gōdō kaisha — perseroan terbatas) — semua anggota memiliki tanggungjawab terbatas, namun aturan internal, pembagian laba, dan hak pengelolaan ditetapkan secara bebas dalam anggaran dasar, bukan berdasarkan proporsi kontribusi. Lebih sederhana dan lebih murah untuk dikelola dibandingkan perseroan saham, bentuk ini kini menjadi pilihan umum bagi anak perusahaan yang sepenuhnya dimiliki, termasuk milik grup asing.
  • Perusahaan Persekutuan Umum (gōmei kaisha) — perusahaan dengan kepribadian hukum di mana setiap anggota menanggung tanggung jawab tak terbatas atas kewajiban perusahaan.
  • 合資会社 (gōshi kaisha — persekutuan komanditer) — perusahaan yang menggabungkan anggota dengan tanggung jawab tak terbatas dan anggota yang tanggung jawabnya terbatas pada besaran setoran modalnya. Bersama dengan dua bentuk di atas, perusahaan ini termasuk dalam kategori 持分会社 (perusahaan kepemilikan).
  • Perusahaan Terbatas Khusus (tokurei yūgen kaisha) — bukan bentuk yang dapat didirikan baru. Perusahaan Terbatas (yūgen kaisha) dihapuskan ketika Undang-Undang Perusahaan mulai berlaku pada tahun 2006; perusahaan yang sudah ada tetap beroperasi, mempertahankan nama Perusahaan Terbatas, dan diperlakukan sebagai perusahaan saham yang tunduk pada aturan peralihan. Siapa pun yang membaca materi lama sebaiknya tidak berharap dapat mendirikan perusahaan jenis ini.
  • Perusahaan Asing (gaikoku kaisha) — perusahaan yang didirikan di luar negeri dan bermaksud menjalankan usaha secara terus-menerus di Jepang wajib mendaftar di Jepang serta menunjuk perwakilan di Jepang, setidaknya salah satunya harus memiliki alamat di Jepang; jika perusahaan tersebut membuka cabang di Jepang (日本における支店), cabang tersebut juga wajib didaftarkan.

Kemitraan terdaftar dan entitas non-perseroan:

  • 有限責任事業組合 (yūgen sekinin jigyō kumiai — kemitraan tanggung jawab terbatas, LLP) — kemitraan terdaftar tanpa kepribadian hukum di mana semua mitra memiliki tanggung jawab terbatas dan laba dikenakan pajak di tangan para mitra. Digunakan untuk usaha patungan dan kolaborasi profesional.
  • 投資事業有限責任組合 (tōshi jigyō yūgen sekinin kumiai — kemitraan terbatas investasi) — entitas dana standar di Jepang, dengan mitra umum yang mengelola dan mitra terbatas yang bertanggung jawab hanya hingga jumlah komitmen mereka; pembentukannya dan rinciannya terdaftar.
  • 任意組合 (nin'i kumiai — kemitraan umum berdasarkan Kitab Undang-Undang Hukum Perdata) — murni bersifat kontraktual, dengan tanggung jawab mitra yang tidak terbatas dan tanpa pendaftaran; dimasukkan di sini karena sering disalahartikan sebagai entitas yang dapat didaftarkan.

Korporasi nirlaba, koperasi, dan korporasi khusus yang terdaftar di Biro Urusan Hukum:

  • 一般社団法人 (asosiasi berbadan hukum umum) — badan hukum berbasis keanggotaan yang dibentuk melalui pendaftaran tanpa memerlukan otorisasi, banyak digunakan oleh badan-badan industri dan asosiasi.
  • 一般財団法人 (yayasan berbadan hukum umum) — badan hukum yang didirikan berdasarkan aset wakaf, bukan anggota, dan juga dibentuk melalui pendaftaran.
  • 公益社団法人 dan 公益財団法人 (asosiasi dan yayasan berbadan hukum untuk kepentingan umum) — badan yang sama setelah disertifikasi sebagai badan yang melayani kepentingan umum, yang memberikan keuntungan pajak dan pengawasan.
  • Badan Hukum Kegiatan Nirlaba Tertentu (badan hukum nirlaba tertentu, badan hukum NPO) — disertifikasi oleh gubernur prefektur atau kota yang ditunjuk, kemudian didaftarkan; terbatas pada bidang-bidang kegiatan kemanfaatan umum yang tercantum.
  • 事業協同組合, 農業協同組合 dan 消費生活協同組合 (koperasi usaha, pertanian, dan konsumen) — badan milik anggota yang dibentuk berdasarkan anggaran dasar koperasi masing-masing dan didaftarkan setelah mendapat persetujuan dari otoritas yang berwenang.
  • Badan Hukum Pengacara, Badan Hukum Akuntan Pajak, Badan Hukum Auditor, dan badan hukum profesional serupa — wadah korporasi untuk profesi yang diatur, didaftarkan bersamaan dengan pencatatan dalam daftar profesi.
  • 医療法人, 学校法人, 社会福祉法人 dan 宗教法人 (badan hukum medis, pendidikan, kesejahteraan sosial, dan keagamaan) — badan hukum khusus yang memerlukan persetujuan atau pengesahan dari otoritas pengawas sebelum didaftarkan.
  • 相互会社 (perusahaan asuransi timbal balik) — bentuk asuransi timbal balik berdasarkan Undang-Undang Usaha Asuransi, yang anggotanya adalah pemegang polisnya.

Informasi yang tersedia dari daftar

Lapisan informasi gratisnya tipis namun berguna: Situs Publikasi Nomor Badan Usaha (Corporate Number Publication Site) memverifikasi, tanpa biaya, bahwa suatu entitas ada, nama terdaftarnya yang tepat, alamat kantor pusat atau kantor utamanya, nomor badan usaha yang terdiri dari tiga belas digit, serta catatan perubahan-perubahan sebelumnya terhadap item-item tersebut. Hal ini cukup untuk mengidentifikasi pihak lawan transaksi, namun tidak cukup untuk mengevaluasinya.

Catatan substantif tercantum dalam hal-hal yang terdaftar itu sendiri, yang bersifat publik dan dapat diperoleh oleh siapa pun dengan membayar biaya yang ditetapkan undang-undang. Untuk perusahaan saham, hal-hal tersebut meliputi 商号 (nama dagang), lokasi 本店 (kantor pusat) dan setiap 支店 (cabang), 会社成立の年月日 (tanggal pendirian), 目的 (tujuan perusahaan), 発行可能株式総数 (jumlah total saham yang diotorisasi untuk diterbitkan), dan 発行済株式の総数 (jumlah saham yang telah diterbitkan) beserta kelas-kelasnya, 資本金の額 (jumlah modal dasar), ketentuan apa pun yang membatasi pengalihan saham, apakah sertifikat saham diterbitkan, 新株予約権 (hak opsi saham) yang masih berlaku, struktur organ perusahaan, dan 役員に関する事項 (rincian pejabat) — direktur, direktur perwakilan, auditor perusahaan, dan penasihat akuntansi, beserta tanggal pengangkatannya. Catatan mengenai 支配人 (manajer), penggabungan, pemisahan perusahaan, perubahan organisasi, pembubaran dan likuidasi, serta penutupan catatan, juga semuanya dicatat, sehingga daftar tersebut merupakan riwayat yang dapat diandalkan mengenai identitas hukum dan manajemen suatu perusahaan.

Karena daftar tersebut disusun berdasarkan kantor pusat, sertifikat diterbitkan dengan merujuk pada perusahaan dan 会社法人等番号-nya, dan layanan informasi pendaftaran memungkinkan konten yang sama dilihat secara daring tanpa perlu mengunjungi kantor.

Apa yang tidak diungkapkan oleh daftar perusahaan

Pemegang saham tidak terdaftar. Ini adalah hal terpenting yang perlu dipahami mengenai daftar perusahaan Jepang: kepemilikan perusahaan saham tidak tercantum di dalamnya. 株主名簿 (daftar pemegang saham) disimpan oleh perusahaan itu sendiri, dan tidak ada pengajuan daftar pemegang saham ke publik. Kepemilikan perusahaan yang terdaftar di bursa dapat disusun dari laporan kepemilikan saham besar dan laporan sekuritas tahunan, namun untuk perusahaan swasta, hal ini sama sekali tidak dapat ditentukan dari data daftar perusahaan yang terbuka untuk umum.

Laporan keuangan juga tidak diajukan ke daftar tersebut. Sebagai gantinya, sebuah perusahaan saham wajib menerbitkan 決算公告 (pengumuman publik mengenai penyelesaian akunnya) setelah rapat pemegang saham tahunan — dengan mempublikasikan neraca keuangannya di 官報 (Lembaran Negara), di surat kabar harian, atau melalui pengumuman publik elektronik di situs webnya sendiri — dan kepatuhan di kalangan perusahaan kecil masih tidak merata. Perusahaan yang menawarkan sekuritas kepada publik mengajukan 有価証券報告書 (laporan sekuritas tahunan) kepada Badan Jasa Keuangan melalui sistem pengungkapan EDINET, yang merupakan tempat laporan keuangan yang telah diaudit sebenarnya dapat ditemukan.

Tidak ada daftar kepemilikan manfaat yang terbuka untuk umum. Sejak 31 Januari 2022, sebuah 株式会社 (perseroan terbatas), termasuk 特例有限会社 (perseroan terbatas khusus), dapat mengajukan permohonan ke kantor pendaftaran perusahaan di bawah sistem daftar pemegang manfaat (実質的支配者リスト制度) agar daftar informasi pemegang manfaat (実質的支配者情報一覧) diperiksa oleh petugas pendaftaran dan disimpan dalam arsip, serta kemudian dapat memperoleh salinan yang disahkan. Salinan tersebut diterbitkan kepada perusahaan pemohon untuk diserahkan kepada bank dan lembaga wajib lainnya; daftar tersebut tidak terbuka untuk pemeriksaan publik.

Alamat pejabat perusahaan juga semakin tidak dipublikasikan. Mulai 1 Oktober 2024, "Tindakan Penyembunyian Alamat Direktur Utama dan Pejabat Lainnya" (measure for non-display of the address of representative directors and others) memungkinkan perusahaan yang terdaftar, atau perusahaan lain yang memenuhi persyaratan verifikasi mengenai lokasi kantor dan pemilik manfaatnya, agar alamat tempat tinggal direktur utamanya hanya ditampilkan hingga tingkat kota. Kementerian Kehakiman sendiri memperingatkan para pemohon bahwa pemberi pinjaman mungkin akan lebih enggan dan transaksi properti mungkin memerlukan dokumen tambahan ketika langkah tersebut berlaku.

Dua batasan lainnya bersifat praktis, bukan hukum. 定款 (anggaran dasar) umumnya tidak dapat diperoleh dari register: dokumen tersebut disimpan oleh perusahaan, dan untuk perusahaan saham, salinan asli yang telah disahkan tetap berada di tangan notaris. Selain itu, register hanya tersedia dalam bahasa Jepang — tidak ada salinan resmi dalam bahasa Inggris, sehingga pengguna asing biasanya mengandalkan terjemahan bersertifikat.

Dokumen yang dapat diperoleh dari kantor pendaftaran

  • 登記事項証明書 (Sertifikat Hal-hal yang Terdaftar) — dokumen resmi utama, yang dapat diperoleh oleh siapa saja dengan membayar biaya yang ditentukan. Dokumen ini memuat sertifikasi dari panitera dan setara dengan salinan akta perusahaan di Jepang, yang digunakan untuk urusan perbankan, kontrak, tender, dan proses pengadilan.
  • 現在事項証明書 (Sertifikat Hal-hal yang Berlaku Saat Ini) — sertifikat yang terbatas pada hal-hal yang berlaku pada saat diterbitkan, digunakan ketika hanya keadaan perusahaan saat ini yang menjadi pertimbangan.
  • Sertifikat Hal-hal yang Terdaftar Termasuk Riwayat (履歴事項証明書) — mencakup entri-entri yang telah ditutup dari periode sebelumnya, yang menunjukkan nama-nama sebelumnya, kantor pusat masa lalu, perubahan modal, dan pejabat sebelumnya. Versi ini biasanya diminta untuk due diligence.
  • Sertifikat Hal-hal yang Telah Ditutup (Certificate of Closed Matters) — mencakup catatan yang telah ditutup, misalnya setelah pembubaran, penggabungan, atau pemindahan kantor pusat ke yurisdiksi lain; diperlukan untuk melacak entitas yang tidak lagi tercantum dalam daftar perusahaan saat ini.
  • Sertifikat Hal-hal yang Berkaitan dengan Pejabat Perwakilan (代表者事項証明書) — sertifikat singkat yang membuktikan siapa direktur perwakilan tersebut dan bahwa mereka memiliki wewenang untuk bertindak, di mana salinan lengkap tidak diperlukan.
  • Salinan Lengkap atau Ringkas Daftar Perusahaan (Full or Abridged Transcript of the Register) — salinan lengkap atau sebagian dari catatan daftar perusahaan, tersedia di kantor yang menyimpan catatan untuk kantor pusat atau cabang yang bersangkutan.
  • Ringkasan Hal-hal yang Terdaftar (Summary of Registered Matters) — ringkasan yang menggantikan praktik sebelumnya yaitu memeriksa daftar secara langsung. Dokumen ini dapat diminta oleh siapa saja tetapi tidak memiliki nilai sertifikasi, sehingga tidak dapat digunakan sebagai bukti.
  • 印鑑証明書 (Sertifikat Pendaftaran Stempel) — mengesahkan cap stempel perusahaan terdaftar milik perwakilan. Bersama dengan stempel itu sendiri, dokumen ini sangat penting dalam praktik di Jepang untuk kontrak, akta notaris, pengalihan properti, dan pengajuan ke pengadilan; untuk memintanya, diperlukan 印鑑カード (kartu stempel) perusahaan.
  • Sertifikat Pendaftaran Komersial Elektronik (Commercial Registration Electronic Certificate) — versi elektronik dari cap terdaftar, diterbitkan oleh kantor pendaftaran dan digunakan untuk menandatangani pengajuan elektronik serta kontrak atas nama perusahaan.
  • Salinan Daftar Pemegang Manfaat (Copy of the Beneficial Owner Information List) — daftar pemegang manfaat perusahaan saham yang telah diverifikasi oleh otoritas pendaftaran, diterbitkan kepada perusahaan untuk diserahkan kepada lembaga keuangan, bukan kepada publik.
  • 有価証券報告書 (Laporan Sekuritas Tahunan) — bagi perusahaan yang mengumpulkan modal dari masyarakat, laporan tahunan yang telah diaudit yang diajukan ke Badan Jasa Keuangan dan dipublikasikan melalui EDINET; sumber laporan keuangan yang praktis, karena kantor pendaftaran tidak menyimpannya.

Pertanyaan yang Sering Diajukan

Apa itu daftar perusahaan resmi di Jepang?

Yaitu daftar perdagangan dan perusahaan yang disimpan oleh Biro Urusan Hukum dan Biro Urusan Hukum Distrik di bawah Kementerian Kehakiman berdasarkan Undang-Undang Pendaftaran Perdagangan dan Undang-Undang Perusahaan. Catatan suatu perusahaan diperoleh dalam bentuk 登記事項証明書 (sertifikat hal-hal yang terdaftar).

Apakah saya dapat memeriksa perusahaan Jepang secara gratis?

Hanya identitasnya saja. Situs Publikasi Nomor Perusahaan dari Badan Pajak Nasional memberikan nama terdaftar, alamat kantor pusat, dan nomor perusahaan tiga belas digit, beserta riwayat perubahannya, secara gratis dan dapat diunduh secara massal atau melalui API. Informasi lainnya — seperti objek, modal, pejabat, dan riwayat — memerlukan sertifikat atau layanan informasi pendaftaran berbayar.

Apakah pemegang saham perusahaan Jepang bersifat publik?

Tidak. Daftar perusahaan tidak mencatat pemegang saham; daftar pemegang saham disimpan oleh perusahaan itu sendiri. Untuk emiten yang terdaftar, kepemilikan dapat direkonstruksi dari laporan kepemilikan saham besar dan laporan sekuritas tahunan yang diajukan ke Badan Jasa Keuangan, tetapi untuk perusahaan swasta, informasi tersebut tidak tersedia untuk umum.

Apakah laporan keuangan perusahaan Jepang terbuka untuk umum?

Tidak melalui daftar perusahaan. Perusahaan saham wajib mempublikasikan neracanya setelah rapat pemegang saham tahunan di Lembaran Negara, di surat kabar, atau melalui pemberitahuan elektronik di situs webnya, dan perusahaan yang menawarkan sekuritas kepada publik harus mengajukan laporan audit lengkap melalui EDINET. Tidak ada informasi keuangan yang diajukan ke Biro Urusan Hukum.

Apa itu 印鑑証明書 dan mengapa diperlukan?

Ini adalah sertifikat cap resmi perusahaan yang terdaftar. Praktik di Jepang mengesahkan tindakan korporasi melalui cap, bukan tanda tangan, sehingga pihak lawan, notaris, bank, dan kantor pendaftaran tanah secara rutin meminta sertifikat cap tersebut bersama dengan sertifikat hal-hal yang terdaftar.

Apakah pemilik manfaat dari sebuah perusahaan Jepang dapat diidentifikasi?

Tidak dari daftar publik. Sejak Januari 2022, sebuah perseroan terbatas dapat meminta daftar pemilik sebenarnya diverifikasi dan disimpan oleh kantor pendaftaran perusahaan serta memperoleh salinan yang disahkan, tetapi salinan tersebut diterbitkan kepada perusahaan untuk keperluan banknya, bukan untuk diperiksa oleh publik.

Sumber

Kata kunci

daftar perusahaan Jepang, daftar badan usaha Jepang, pendaftaran komersial Jepang, Biro Urusan Hukum, 登記事項証明書, nomor badan usaha Jepang, houjin bangou, bentuk badan hukum di Jepang, kabushiki kaisha, godo kaisha, dokumen perusahaan Jepang, sertifikat stempel Jepang