Perusahaan, kemitraan, pengusaha perorangan, perkumpulan, dan yayasan di Luksemburg terdaftar dalam Registre de commerce et des sociétés (RCS) atau Daftar Perdagangan dan Perusahaan, yang berada di bawah kewenangan Menteri Kehakiman dan dikelola oleh Luxembourg Business Registers (LBR), sebuah kelompok kepentingan ekonomi yang dibentuk oleh Negara Luksemburg, Kamar Dagang, dan Kamar Kerajinan dan Keahlian. Dokumen-dokumen pendaftaran dipublikasikan dalam Recueil électronique des sociétés et associations (RESA) (Kompendium Elektronik Perusahaan dan Asosiasi), yang dapat diakses secara daring tanpa biaya dan tanpa perlu login. Satu-satunya bagian dari sistem ini yang tidak lagi terbuka untuk umum adalah daftar kepemilikan sebenarnya, yang ditutup dari akses umum setelah putusan Pengadilan Kehakiman di mana Luksemburg sendiri menjadi tergugat.

Daftar perusahaan resmi di Luksemburg

Daftar tersebut adalah Registre de commerce et des sociétés (RCS). Daftar ini dijelaskan oleh Kementerian Kehakiman sebagai direktori resmi bagi semua orang perseorangan dan badan hukum yang menjalankan kegiatan perdagangan, beserta entitas lain yang diatur oleh undang-undang tanggal 19 Desember 2002 mengenai daftar perusahaan dan perdagangan serta akuntansi dan laporan keuangan tahunan perusahaan — termasuk asosiasi nirlaba, yayasan, perusahaan sipil, dan lembaga publik. Hukum perusahaan itu sendiri didasarkan pada Undang-Undang yang telah diubah tanggal 10 Agustus 1915 mengenai perusahaan dagang. Daftar ini dipublikasikan di lbr.lu, di mana pencarian terhadap entitas yang terdaftar dapat dilakukan melalui layanan konsultasi RCS.

Luksemburg memiliki satu daftar terdaftar yang mencakup baik badan hukum maupun pengusaha perorangan. Sebuah "entreprise individuelle " (usaha perorangan) yang menjalankan kegiatan komersial terdaftar dalam RCS yang sama dengan "société anonyme", menerima nomor RCS, dan muncul dalam pencarian publik yang sama. Tidak ada daftar terpisah untuk pengusaha perorangan.

Tiga instrumen termasuk dalam sistem yang sama dan dikelola oleh LBR:

  • RCS — daftar itu sendiri, yang menyimpan entri dan dokumen yang diajukan oleh setiap pihak terdaftar.
  • RESA — Recueil électronique des sociétés et associations (Kompendium Elektronik Perusahaan dan Asosiasi), lembaran negara elektronik resmi tempat pengajuandokumen dipublikasikan. Setelah laporan keuangan tahunan diserahkan ke RCS, pemberitahuan penyerahan tersebut dipublikasikan di RESA pada hari yang sama atau pada tanggal yang dipilih sebelumnya oleh pihak yang menyerahkan dalam jangka waktu lima belas hari. Akses ke RESA dilakukan secara daring, gratis, tanpa memerlukan otentikasi, dan tanpa biaya.
  • RBE — Registre des bénéficiaires effectifs (Daftar Pemilik Manfaat), di mana entitas terdaftar melaporkan orang perseorangan yang pada akhirnya memiliki atau mengendalikan entitas tersebut.

Konsekuensi praktis dari struktur ini adalah bahwa suatu entitas Luksemburg meninggalkan dua jejak publik: entri daftar dengan berkas dokumen yang diserahkan, dan publikasi kronologis di RESA. Yang kedua inilah yang memungkinkan riwayat suatu perusahaan Luksemburg dapat dilacak tanpa perlu memesan apa pun.

Bentuk hukum yang dapat didaftarkan di Luksemburg

Usaha perorangan dan kemitraan:

  • Entreprise individuelle (Usaha perorangan, wiraswasta) — orang perseoranganyang berdagang atas namanya sendiri, bertanggung jawab secara pribadi tanpa batas; terdaftar di RCS jika kegiatannya bersifat komersial.
  • Société en nom collectif, SENC (Kemitraan Umum) — dua atau lebih mitra yang menjalankan usaha di bawah nama bersama, bertanggung jawab secara bersama-sama dan secara tanggung renteng tanpa batas atas kewajiban kemitraan.
  • Société en commandite simple, SCS (Kemitraan Terbatas) — satu atau lebih mitra umum dengan tanggung jawab tak terbatas yang mengelola bisnis, bersama dengan mitra terbatas yang hanya bertanggung jawab hingga jumlah kontribusi mereka.
  • Société en commandite spéciale, SCSp (Kemitraan terbatas khusus) — kemitraan tanpa badan hukum sendiri, bersifat kontraktual dan sangat fleksibel; sarana standar untuk dana investasi Luksemburg dan struktur ekuitas swasta.

Perusahaan modal:

  • Société anonyme, SA (Perseroan Terbuka) — modal dibagi menjadi saham, tanggung jawab pemegang saham terbatas pada jumlah yang disetor, dengan syarat modal minimum sesuai undang-undang; bentuk yang digunakan oleh perusahaan besar, terdaftar, dan diatur, serta oleh struktur holding.
  • Société à responsabilité limitée, SARL (Perseroan Terbatas) — modal dibagi menjadi unit perusahaan yang tidak dapat dialihkan secara bebas, jumlah anggota terbatas, dan pengalihan kepada pihak ketiga memerlukan persetujuan anggota. Bentuk perusahaan paling umum di Luksemburg.
  • Société à responsabilité limitée simplifiée, SARL-S (Perseroan Terbatas Bertanggung Jawab Terbatas yang Disederhanakan) — “perusahaan satu euro”, khusus untuk orang perseorangan dan untuk jenis kegiatan tertentu, didirikan tanpa akta notaris dan tunduk pada persyaratan modal minimum yang lebih rendah.
  • Société par actions simplifiée, S.A.S (Perseroan Terbatas Saham Sederhana) — bentuk badan usaha Luksemburg yang baru berdasarkan undang-undang tahun 1915: modal dibagi menjadi saham, satu atau lebih anggota hanya bertanggung jawab hingga batas kontribusi mereka, dipimpin oleh seorang presiden dengan kewenangan luas, dan secara sengaja tunduk pada sedikit aturan operasional wajib sehingga anggaran dasar dapat membentuk tata kelola dan membatasi pengalihan saham.
  • Société en commandite par actions, SCA (Persekutuan Komanditer Berbentuk Perseroan Terbatas) — menggabungkan pemegang saham dengan setidaknya satu mitra umum yang mengelola perusahaan dan bertanggung jawab tanpa batas; banyak digunakan untuk struktur dana dan keluarga di mana kendali harus tetap berada di tangan pengelola.
  • Société européenne, SE (Perusahaan Eropa) — bentuk perseroan terbatas publik Uni Eropa, yang dapat memindahkan kantor terdaftarnya ke Negara Anggota lain; hukum Luksemburg juga mengatur keterlibatan karyawan dalam sebuah SE.
  • Société coopérative, SCOP (Perusahaan Koperasi) — perusahaan dengan jumlah anggota yang bervariasi yang bertujuan untuk memajukan kepentingan ekonomi bersama; perusahaan ini juga dapat disusun sebagai société anonyme.
  • Société coopérative européenne (Koperasi Eropa) — bentuk koperasi Uni Eropa, untuk usaha koperasi lintas batas.
  • Société civile (Perusahaan sipil) — perusahaan non-komersial yang digunakan untuk kepemilikan bersama atas aset, real estat, dan praktik profesional; terdaftar di RCS berdasarkan undang-undang tahun 2002.
  • Société d’impact sociétal, SIS (Perusahaan berdampak sosial) — perusahaan yang disetujui karena mengejar tujuan sosial atau lingkungan, dengan pembatasan pembagian laba, yang berbentuk hukum SA, SARL, atau koperasi.

Kelompok, organisasi nirlaba, dan kehadiran asing:

  • Groupement d’intérêt économique, GIE (Kelompok Kepentingan Ekonomi) — sebuah struktur di mana para anggotanya menggabungkan sebagian kegiatan mereka tanpa mengejar keuntungan untuk diri mereka sendiri; Luxembourg Business Registers sendiri dibentuk sebagai sebuah GIE.
  • Groupement européen d’intérêt économique, GEIE (Kelompok Kepentingan Ekonomi Eropa) — setara lintas batas, di mana para anggotanya tetap bertanggung jawab tanpa batas.
  • Association sans but lucratif, ASBL (Asosiasi Nirlaba) — badan keanggotaan yang tidak boleh membagikan keuntungan, terdaftar di RCS berdasarkan undang-undang tahun 2002.
  • Fondation (Yayasan) — badan yang didanai tanpa anggota yang mengejar tujuan tanpa pamrih, juga terdaftar di RCS.
  • Succursale (Cabang) — kantor cabang perusahaan asing di Luksemburg, terdaftar di RCS dengan dokumen pendirian induk perusahaan dan rincian orang-orang yang berwenang mewakilinya.

Informasi yang tersedia dari register

Setiap pihak yang terdaftar memiliki berkas publik. Entri dalam daftar mengidentifikasi entitas berdasarkan nomor RCS-nya dan mencantumkan nama resminya serta nama dagang apa pun, bentuk hukumnya, kantor pusatnya, tanggal pendirian, jangka waktu berdirinya, tujuan perusahaan, modal, identitas para manajer, direktur, anggota badan pengurus dan pengawas serta auditor yang ditunjuk atau auditor yang disetujui, beserta lingkup kewenangan mereka untuk mengikat entitas tersebut, pihak-pihak yang berwenang mewakili cabang, serta status terkini entitas tersebut, termasuk pembubaran, likuidasi, dan penutupan.

Di balik entri tersebut terdapat dokumen-dokumen yang telah diajukan: akta pendirian dan anggaran dasar yang telah disesuaikan beserta perubahannya, akta dan risalah yang mencatat perubahan nama, tujuan, modal, kantor pusat, dan pejabat, penunjukan serta pemberhentian manajer dan auditor, penggabungan, pemindahan kantor pusat, pembubaran, dan likuidasi, serta, untuk cabang, dokumen-dokumen perusahaan induk.

Laporan keuangan tahunan diajukan dan bersifat publik. Perusahaan menyerahkan laporan keuangan tahunan yang telah disetujui kepada RCS, dan penyerahan tersebut diumumkan di RESA. Namun, tidak semua laporan keuangan yang diserahkan dipublikasikan di lembaran negara: kelompok kepentingan ekonomi, pedagang tunggal yang omzetnya melebihi ambang batas yang ditetapkan undang-undang, kemitraan di mana mitra tak terbatasnya tidak semuanya merupakan perusahaan modal, serta cabang perusahaan dari luar Uni Eropa diserahkan tanpa publikasi di RESA, dan perusahaan yang ukurannya di bawah ambang batas yang ditetapkan undang-undang dapat mengabaikan komponen tertentu seperti laporan laba rugi. Kedua jalur tersebut dapat dicari melalui register itu sendiri.

RESA adalah cara kedua, dan seringkali lebih cepat, untuk mengaksesnya. RESA dapat diakses secara online secara gratis, tanpa otentikasi dan tanpa biaya, serta memuat pemberitahuan yang dipublikasikan dari seluruh perusahaan dan asosiasi di Luksemburg, sehingga perubahan direktur atau peningkatan modal dapat diketahui tanggalnya secara tepat tanpa perlu memesan sertifikat.

Apa yang tidak diungkapkan oleh daftar perusahaan

Kepemilikan sebenarnya tidak dapat diakses oleh masyarakat umum. Luksemburg merupakan yurisdiksi di mana masalah ini diputuskan: dalam putusannya tanggal 22 November 2022 terkait kasus gabungan C-37/20 Luxembourg Business Registers dan C-601/20 Sovim, Mahkamah Kehakiman Uni Eropa memutuskan bahwa akses masyarakat umum terhadap data kepemilikan sebenarnya merupakan campur tangan yang tidak proporsional terhadap hak-hak yang dijamin oleh Pasal 7 dan 8 Piagam Hak-Hak Dasar. Akses masyarakat umum ke RBE dihentikan. Akses tersebut kemudian dipulihkan bagi para profesional yang tunduk pada undang-undang anti pencucian uang yang telah diubah tanggal 12 November 2004 atas permintaan kepada LBR, bagi pemegang kartu pers jurnalis profesional yang diterbitkan oleh Conseil de presse berdasarkan perjanjian yang ditandatangani pada 20 Desember 2022, serta bagi otoritas nasional yang berwenang melalui akses khusus mereka sendiri. Seorang individu swasta yang tidak memiliki status tersebut tidak dapat mencari pemilik manfaat dari suatu entitas di Luksemburg.

Tidak semua yang disimpan dipublikasikan: daftar itu sendiri mencatat bahwa tidak semua dokumen yang diajukan dipublikasikan, dan laporan keuangan dari kategori-kategori yang tercantum di atas masuk ke dalam arsip tanpa pemberitahuan di lembaran negara. Tidak ada informasi dalam daftar tersebut yang berkaitan dengan status perpajakan, yang merupakan urusan administrasi perpajakan, atau izin sektoral, yang untuk kegiatan yang diatur dipegang oleh Kementerian Ekonomi atau pengawas keuangan. Selain itu, daftar tersebut mencatat siapa yang secara hukum dapat mengikat suatu entitas, bukan siapa yang secara ekonomi berada di baliknya — untuk SARL, para anggota tercantum dalam berkas, tetapi untuk SA, daftar pemegang saham disimpan oleh perusahaan itu sendiri.

Dokumen yang dapat diperoleh dari daftar tersebut

  • Extrait RCS (Kutipan dari Daftar Perdagangan dan Perusahaan) — pernyataan resmi mengenai entri terkini: nomor RCS, nama, bentuk hukum, kantor terdaftar, tujuan, modal, pejabat dan kewenangan mereka, serta status. Dokumen ini sering digunakan oleh bank, notaris, tender, dan transaksi lintas batas.
  • Acte constitutif (Akta Pendirian) — akta notaris atau instrumen pribadi yang menjadi dasar pembentukan entitas, yang mencantumkan pendiri, modal awal, dan pejabat pertama.
  • Statuts coordonnés (Anggaran Dasar Terkoordinasi) — versi terkini dan terkonsolidasi dari anggarandasar setelah semua amandemen; dokumen yang harus dibaca sebelum mengandalkan tanda tangan atau keputusan pemegang saham.
  • Actes et procès-verbaux modificatifs (Akta dan risalah perubahan) — dokumen-dokumen yang mendasari setiap perubahan yang terdaftar: penambahan modal, perubahan nama, tujuan, atau kantor, pengangkatan dan pengunduran diri, penggabungan, serta pemindahan kantor pusat.
  • Comptes annuels (Laporan Keuangan Tahunan) — neraca, laporan laba rugi, dan catatan tambahan sebagaimana telah disetujui dan diserahkan, beserta laporan manajemen dan laporan auditor jika diwajibkan; dasar dari setiap penilaian kredit.
  • Publications au RESA (Pemberitahuan yang diterbitkan di RESA) — teks yang diterbitkan dari setiap pemberitahuan mengenai entitas tersebut, yang dapat diakses secara bebas dan membentuk kronologi publiknya.
  • Documents relatifs à la succursale (Dokumen cabang) — dokumen pendirian dan rincian pejabat induk asing, yang diajukan pada saat pendaftaran cabang di Luksemburg.
  • Akta Pembubaran dan Likuidasi (Actes de dissolution et de liquidation) — keputusan dan laporan yang membuktikan bahwa suatu entitas telah dibubarkan dan dihapus dari daftar, serta tanggalnya.
  • Extrait du RBE (Kutipan dari Daftar Pemilik Manfaat) — tersedia bagi entitas yang bersangkutan dan bagi kategori pemohon yang berhak sejak putusan tahun 2022, tidak tersedia bagi masyarakat umum.

Pertanyaan yang Sering Diajukan

Apa itu daftar perusahaan resmi di Luksemburg?

Yaitu Registre de commerce et des sociétés (RCS), di bawah kewenangan Menteri Kehakiman dan dikelola oleh Luxembourg Business Registers, sebuah kelompok kepentingan ekonomi yang terdiri dari Negara, Kamar Dagang, dan Kamar Perdagangan dan Kerajinan Terampil. Daftar ini dipublikasikan di lbr.lu.

Apakah pencarian di daftar perusahaan Luksemburg gratis?

Konsultasi RESA, lembaran negara elektronik tempat publikasi pengajuan pendaftaran, gratis dan tidak memerlukan otentikasi. Daftar itu sendiri dapat dicari berdasarkan nama pihak yang terdaftar, sedangkan kutipan dan salinan dokumen yang disimpan merupakan layanan berbayar dari Luxembourg Business Registers.

Apakah laporan keuangan perusahaan-perusahaan Luksemburg bersifat publik?

Ya. Laporan keuangan tahunan yang telah disetujui diserahkan ke RCS dan penyerahan tersebut diumumkan di RESA. Beberapa kategori — kelompok kepentingan ekonomi, pedagang tunggal berskala besar, kemitraan tertentu, dan cabang perusahaan non-UE — diserahkan tanpa pemberitahuan di lembaran negara, dan perusahaan kecil dapat mengabaikan komponen seperti laporan laba rugi.

Apakah saya dapat mencari pemilik sebenarnya dari suatu perusahaan di Luksemburg?

Tidak sebagai anggota masyarakat umum. Setelah putusan Pengadilan Kehakiman pada tanggal 22 November 2022 dalam kasus gabungan Luxembourg Business Registers dan Sovim, akses masyarakat umum ke RBE dihentikan. Akses tersedia bagi para profesional berdasarkan undang-undang anti pencucian uang, bagi jurnalis terakreditasi, dan bagi otoritas yang berwenang.

Apakah pedagang tunggal terdaftar di Luksemburg?

Ya. Sebuah "entreprise individuelle" yang menjalankan kegiatan komersial terdaftar di RCS yang sama dengan perusahaan, sehingga pedagang mandiri dapat diverifikasi dengan salinan daftar persis seperti "société anonyme".

Apa itu SCSp dan mengapa bentuk ini begitu umum di Luksemburg?

Société en commandite spéciale adalah persekutuan komanditer khusus yang tidak memiliki kepribadian hukum sendiri, di mana pengaturan internalnya hampir sepenuhnya diatur oleh perjanjian persekutuan. Fleksibilitas tersebut, dikombinasikan dengan transparansi pajak, telah menjadikannya sarana standar bagi dana investasi dan struktur ekuitas swasta yang didirikan di Luksemburg.

Sumber

Kata kunci

daftar perusahaan Luksemburg, catatan perusahaan Luksemburg, Registre de commerce et des sociétés, RCS Luksemburg, Daftar Perusahaan Luksemburg, RESA, RBE Luksemburg, bentuk hukum perusahaan Luksemburg, SARL Luksemburg, perseroan terbatas, dokumen perusahaan Luksemburg, laporan keuangan tahunan Luksemburg