Republik Kepulauan Marshall tidak memiliki badan pendaftaran perusahaan tunggal. Daftar perusahaannya terdiri dari kumpulan berkas-berkas pendaftaran dan indeks nama resmi yang disimpan berdasarkan Judul 52 dari Kode Revisi Kepulauan Marshall, yaitu Undang-Undang Perkumpulan, yang terdiri dari empat bagian: Undang-Undang Perseroan Terbatas, Undang-Undang Kemitraan Revisi, Undang-Undang Kemitraan Terbatas, dan Undang-Undang Perseroan Terbatas.

Pendaftaran perusahaan di Kepulauan Marshall

Satu fakta struktural mengatur segala hal lainnya: terdapat dua Pejabat Pendaftaran Perusahaan, yang dibentuk berdasarkan Pasal 4 Undang-Undang Perseroan Terbatas. Salah satunya ditunjuk oleh Kabinet dan bertanggung jawab atas perusahaan domestik yang berdomisili di negara tersebut serta perusahaan asing yang telah mendapat izin. Yang lainnya bertanggung jawab atas perusahaan non-penduduk, kemitraan, kemitraan terbatas, perseroan terbatas, perkumpulan yang tidak berbadan hukum, entitas maritim asing, dan indeks nama — serta undang-undang secara langsung menyebutkan pemegang jabatan tersebut: yaitu Trust Company of the Marshall Islands, Inc., yang dapat menunjuk Pejabat Pendaftaran Pembantu di luar negeri. Ini merupakan penunjukan berdasarkan undang-undang, bukan delegasi berdasarkan kontrak.

International Registries, Inc. bukanlah Pejabat Pendaftaran. Perusahaan ini memberikan dukungan administratif dan teknis kepada pendaftaran maritim dan korporasi serta menerbitkan konsolidasi dan peraturan Pejabat Pendaftaran; publikasi tersebut mencantumkan cap Pejabat Pendaftaran Korporasi beserta pernyataan penafian bahwa publikasi tersebut bukanlah kodifikasi resmi pemerintah. Anggaplah publikasi tersebut sebagai publikasi otoritatif dari Pejabat Pendaftaran, bukan sebagai hukum yang dikodifikasi.

Perbedaan yang mendefinisikan yurisdiksi adalah entitas domestik yang berdomisili versus yang tidak berdomisili. Keduanya merupakan entitas domestik, artinya didirikan di Kepulauan Marshall; perbedaannya terletak pada aktivitas di dalam negeri. Entitas yang tidak berdomisili tidak melakukan kegiatan usaha di Republik ini, dan Undang-Undang menetapkan pengecualian — kantor administratif, pejabat atau direksi yang berdomisili, rekening bank, jasa profesional, catatan, rapat pemegang saham, dan agen terdaftar tidak dianggap sebagai kegiatan usaha. Entitas non-residen dilarang melakukan perdagangan eceran dan grosir dengan penduduk, beroperasi di sektor industri ekstraktif, menyediakan jasa profesional yang diatur, mengekspor komoditas yang diproduksi di dalam negeri, serta memiliki properti riil; dan sejak amandemen tahun 2020 , mereka juga dilarang beroperasi di sektor perbankan, asuransi, dan sebagai penyedia layanan aset virtual. Mereka dibebaskan dari pajak korporasi, pajak penghasilan, pajak aset, bea materai, dan kontrol devisa. Penyimpanan catatan juga berbeda: perusahaan domestik penduduk wajib menyimpan catatan akuntansi, risalah rapat, dan catatan pemegang sahamnya di Republik; sedangkan perusahaan non-penduduk tidak diwajibkan, tetapi harus menyerahkannya kepada agen terdaftarnya atas permintaan.

Amandemen substantif terakhir terhadap Undang-Undang Asosiasi adalah amandemen Desember 2020 yang memperkenalkan larangan aset virtual. Perubahan pasca-2020 dilakukan melalui peraturan, bukan undang-undang, dengan memanfaatkan kewenangan pembuat peraturan dari Panitera, yang memberikan kekuatan hukum pada peraturan tersebut: Peraturan Substansi Ekonomi 2018, berlaku sejak 1 Januari 2019; Peraturan Rapat Pemegang Saham 2020; Peraturan Kepemilikan Sesungguhnya 2023, berlaku sejak 7 Desember 2023; dan Peraturan Tanda Tangan Digital 2024. Perlu diperhatikan: konsolidasi bagian kemitraan, kemitraan terbatas, dan LLC di portal parlemen belum diperbarui untuk mencakup amandemen 2020, sementara volume Desember 2020 dari Panitera sendiri sudah diperbarui.

Pengajuan tidak dapat dilakukan secara mandiri. Permohonan pendirian harus diajukan melalui perantara yang memenuhi syarat yang melakukan uji tuntas — pengacara, akuntan, perusahaan jasa korporasi, atau perusahaan pelayaran yang memenuhi syarat. Pendirian dapat diselesaikan pada hari yang sama. Sebaliknya, pencarian data bersifat gratis dan terbuka untuk umum. Tidak ada kewajiban pelaporan tahunan: kewajiban tahunan hanya berupa biaya pendaftaran dan pernyataan sesuai undang-undang.

Nomor pendaftaran berupa angka urut enam digit biasa yang dialokasikan dari blok per jenis — perusahaan, entitas maritim asing, kemitraan, dan perseroan terbatas masing-masing mengambil dari rentang nomornya sendiri. Tidak ada kode tahun dan tidak ada digit pemeriksaan.

Tidak ada daftar nama usaha nasional atau daftar pedagang tunggal. Yang paling mirip adalah daftar yang sama sekali berbeda: berdasarkan Undang-Undang Izin Usaha Investasi Asing, Menteri Keuangan adalah Panitera Investasi Asing dan harus menyimpan daftar investasi asing yang oleh Undang-Undang tersebut dinyatakan sebagai dokumen publik, meskipun tidak ditemukan antarmuka daring untuk mengaksesnya.

Bentuk hukum yang dapat didaftarkan di Kepulauan Marshall

Tidak ada satu pun dari keempat undang-undang tersebut yang menetapkan modal saham minimum atau kontribusi minimum.

  • Perseroan Terbatas — dibentuk dengan mengajukan akta pendirian, dan keberadaannya dimulai pada saat pengajuan. Tanggung jawab pemegang saham terbatas pada modal yang diinvestasikan. Bentuk badan hukum standar untuk perusahaan tujuan khusus yang memiliki kapal, memegang sekuritas dan rekening bank, usaha patungan, serta perdagangan internasional.
  • Perseroan Terbatas — dibentuk melalui sertifikat pendirian, tanpa perlu mengajukan perjanjian operasional. Anggota terlindungi melebihi investasi modal mereka. Digunakan untuk modal ventura, investasi properti dan teknologi, serta struktur induk-anak perusahaan, dengan alokasi laba dan rugi yang fleksibel.
  • Series LLC — sebuah perseroan terbatas yang seri-serinya dipisahkan satu sama lain, sehingga memungkinkan adanya beberapa kumpulan aset di dalam satu entitas.
  • Kemitraan umum — dibentuk melalui sertifikat keberadaan kemitraan. Para mitra bertanggung jawab secara bersama-sama dan secara individu atas semua kewajiban, sehingga aset pribadi mereka terancam. Dipilih ketika fleksibilitas lebih diutamakan daripada tanggung jawab terbatas.
  • Kemitraan terbatas — dibentuk melalui sertifikat yang ditandatangani oleh setiap mitra umum. Mitra terbatas hanya bertanggung jawab sebatas kontribusi mereka; mitra umum bertanggung jawab secara pribadi. Ini merupakan kendaraan standar untuk dana investasi dan investor pasif.
  • Entitas maritim asing — pendaftaran entitas yang dibentuk berdasarkan hukum asing sehingga dapat memiliki atau mengoperasikan kapal berbendera Kepulauan Marshall. Tanggung jawab mengikuti hukum negara asal entitas; pendaftaran hanya memberikan kapasitas hukum.
  • Otorisasi entitas asing — jalur kualifikasi bagi entitas asing yang benar-benar ingin menjalankan bisnis di Republik ini.
  • Redomikilisasi masuk — melalui akta domestikasi untuk korporasi, atau sertifikat domestikasi yang setara untuk kemitraan, kemitraan terbatas, dan perseroan terbatas. Tanggal pendirian awal dan nama tetap dipertahankan, dan tidak ada entitas baru yang dibentuk.
  • Redomikilisasi keluar — melalui sertifikat pemindahan, dengan penunjukan agen terdaftar yang dipertahankan selama tiga tahun.
  • Penggabungan, konsolidasi, dan konversi — termasuk konversi antara perseroan terbatas, kemitraan, kemitraan terbatas, dan perseroan terbatas, serta penggabungan lintas batas.
  • DAO LLC — dibentuk berdasarkan Undang-Undang Organisasi Otonom Terdesentralisasi (Decentralized Autonomous Organization Act) Tahun 2022. Ini merupakan perseroan terbatas domestik yang berdomisili di Republik saja; namanya harus mencakup “DAO LLC”, menggunakan agen terdaftar yang ditunjuk sesuai undang-undang, dan dikelola oleh Pejabat Pendaftaran yang berdomisili di Republik.

Kesalahan umum yang perlu dikoreksi: Kepulauan Marshall tidak memiliki kemitraan tanggung jawab terbatas. Satu-satunya penyebutan mengenai kemitraan tanggung jawab terbatas terdaftar dalam seluruh Undang-Undang Asosiasi adalah deskripsi mengenai jenis entitas asing yang memenuhi syarat untuk didomestikasi ke dalam Republik sebagai LLC.

Di luar daftar perusahaan: perwalian, di mana pendaftaran bersifat opsional dan ditangani oleh panitera terpisah, dengan catatan perwalian tidak terbuka untuk umum dan proses hukum perwalian non-pidana disidangkan secara tertutup; badan nirlaba dan koperasi, yang terdaftar di pihak penduduk berdasarkan undang-undang masing-masing; badan usaha milik negara; bank dan penyedia layanan aset virtual, yang dilisensikan oleh Komisaris Perbankan, undang-undangnya juga membentuk unit intelijen keuangan serta memasukkan penyedia layanan perwalian dan perusahaan ke dalam lingkupnya; investasi asing, di bawah naungan Sekretaris Keuangan; serta kapal dan yacht, dalam daftar terpisah sepenuhnya yang dikelola oleh Administrator Maritim. Pendaftaran maritim itulah yang menjadi alasan mengapa pendaftaran badan usaha memiliki bentuk seperti sekarang ini: kepemilikan kapal dibatasi hanya untuk warga negara dan penduduk, sebuah kategori yang mencakup korporasi Kepulauan Marshall, perseroan terbatas, kemitraan, dan kemitraan terbatas, dengan entitas maritim asing sebagai alternatif bagi pemilik yang tunduk pada hukum asing.

Data publik dan terbatas dalam daftar Kepulauan Marshall

Pencarian entitas publik gratis hanya mencakup entitas domestik non-penduduk dan entitas maritim asing. Pencarian terhadap entitas penduduk tidak menghasilkan apa pun, dan tidak ada daftar online publik untuk korporasi domestik penduduk, DAO LLC, organisasi nirlaba, atau koperasi.

Hasil pencarian singkat dan tepat: nomor entitas, nama entitas, jenis entitas, status, tanggal pendirian, tanggal pembatalan, tanggal pembubaran, serta nama dan alamat agen terdaftar — dalam praktiknya selalu agen Pendaftaran yang ditunjuk oleh undang-undang. Laporan “Entitas Non-Residen” satu halaman yang gratis dapat dihasilkan, berisi kolom-kolom yang sama dan peringatan tertulis bahwa laporan ini bukan pernyataan status baik.

Direktur, pemegang saham, anggota, pengelola, dan pemilik manfaat tidak pernah terlihat, karena data tersebut tidak pernah diajukan. Panduan dari Registrar sendiri menyatakan bahwa berdasarkan undang-undang Kepulauan Marshall, tidak ada kewajiban untuk mengajukan nama pejabat perusahaan, direktur, atau pemegang saham ke dalam pendaftaran publik mana pun, sehingga informasi tersebut tetap rahasia; untuk perseroan terbatas, pengungkapan perjanjian operasional serta anggota atau pengelola bersifat sukarela. Saham atas unjuk tetap sah, dengan syarat dicatat pada agen terdaftar. Akses terhadap isi pengajuan dilakukan melalui salinan resmi dari Panitera, bukan dengan menelusuri; tidak ada ketentuan pemeriksaan terbuka secara umum dalam Undang-Undang Asosiasi.

Mengenai kepemilikan manfaat, posisi ini harus dinyatakan dengan tepat karena sering dilaporkan secara keliru. Tidak ada pendaftaran kepemilikan manfaat terpusat dan tidak ada unsur publik sama sekali. Informasi tersebut disimpan oleh entitas itu sendiri dan diserahkan kepada agen terdaftar atas permintaan. Setiap entitas domestik selain perusahaan yang terdaftar di bursa wajib melakukan segala upaya yang wajar untuk memperoleh dan memelihara catatan terkini mengenai nama dan alamat semua pemilik manfaat, sesuai ketentuan yang diperkenalkan pada tahun 2017 dan disempurnakan oleh Peraturan Kepemilikan Manfaat 2023. Hanya orang perseorangan yang dapat menjadi pemilik manfaat akhir; ambang batasnya adalah lebih dari 25 persen saham, kepentingan, atau hak suara, baik secara langsung maupun tidak langsung, yang berlanjut hingga pengendalian melalui cara lain dan kemudian ke pejabat manajemen senior. Akses terbatas pada agen terdaftar untuk tujuan audit atau permintaan resmi dari pemerintah, serta kepada menteri keuangan yang bertindak berdasarkan undang-undang pertukaran informasi pajak.

Yang sebenarnya diterima oleh Panitera adalah pernyataan, bukan data: pada saat pendirian dan setiap tahun setelahnya, setiap entitas domestik non-penduduk kecuali perusahaan yang terdaftar di bursa saham harus menyatakan bahwa catatan akuntansi, catatan pemegang saham dan pemilik manfaat, serta daftar direktur dan pejabat eksekutif saat ini dipelihara — atau bahwa hal-hal tersebut tidak dipelihara. Kegagalan atau pernyataan palsu dapat mengakibatkan denda, pencabutan anggaran dasar, dan pembubaran. Satu-satunya pengecualian di mana data kepemilikan sebenarnya benar-benar dilaporkan adalah DAO LLC, yang wajib menyerahkan laporan informasi pemilik manfaat pada saat pendirian dan bersama setiap laporan tahunan, yang mencantumkan nama, tanggal lahir, alamat, nomor paspor setiap pemilik, serta alamat dan blockchain dari semua dompet. Apakah laporan tersebut bersifat publik atau rahasia tidak dapat dikonfirmasi: Undang-Undang tersebut tidak memuat pasal kerahasiaan, dan peraturan tahun 2024 hanya dipublikasikan dalam bentuk berkas gambar saja.

Substansi ekonomi berlaku bagi semua entitas domestik non-penduduk dan entitas maritim asing, untuk periode keuangan mulai 1 Januari 2019. Kegiatan yang relevan meliputi pusat distribusi dan layanan, pembiayaan dan sewa guna usaha, pengelolaan dana, kantor pusat, perusahaan induk, kekayaan intelektual, pelayaran, perbankan, dan asuransi. Kriteria penilaian mencakup pengarahan dan pengelolaan di Republik, karyawan yang memadai dan berkualifikasi, kehadiran fisik dan pengeluaran, serta kegiatan inti yang menghasilkan pendapatan yang dilakukan di sana, dengan kriteria yang lebih ringan untuk perusahaan induk murni dan asumsi kegagalan untuk bisnis kekayaan intelektual berisiko tinggi. Yang dilaporkan setiap tahun melalui portal daring adalah jenis usaha, jumlah dan jenis pendapatan kotor, pengeluaran dan aset, lokasi usaha, jumlah karyawan, serta bukti bahwa kegiatan inti dilakukan di Republik. Informasi ini secara tegas tidak dipublikasikan: peraturan mewajibkan kerahasiaan bagi Pejabat Pendaftaran dan semua pihak yang bertindak atas namanya, serta hanya mengatur pertukaran informasi secara sukarela dengan otoritas berwenang dalam kasus-kasus yang telah ditentukan.

Laporan keuangan tidak diajukan dan tidak dipublikasikan. Sebuah perusahaan wajib menyimpan catatan akuntansi yang andal dan lengkap, yang memadai untuk menyusun laporan keuangan, namun tidak ada kewajiban pengajuan maupun persyaratan audit. Ketentuan mengenai laporan tahunan merupakan hak pemegang saham secara pribadi, bukan pengajuan publik: pemegang saham yang telah terdaftar selama enam bulan atau pemegang setidaknya lima persen dari suatu kelas saham dapat meminta neraca dan laporan laba rugi untuk tahun sebelumnya.

Dokumen yang dapat diperoleh dari daftar perusahaan

  • Sertifikat Status Baik — sertifikat utama yang menegaskan bahwa entitas tersebut ada dan berstatus baik, tersedia dalam bentuk cetak dan sertifikat elektronik. Mulai Mei 2026, sertifikat cetak didesain ulang dengan tanda air abu-abu berupa lambang negara, tanda tangan wakil panitera, dan rincian penerbitan, serta nomor pelacakan unik yang memungkinkan verifikasi daring. Digunakan untuk keperluan perbankan, pembiayaan kapal, dan penutupan transaksi. Perlu dicatat bahwa istilah “status baik” tidak disebutkan di mana pun dalam Undang-Undang Asosiasi: ini adalah sertifikat administratif yang didasarkan pada kewenangan pembuktian Pejabat Pendaftaran.
  • Sertifikat Kepatuhan Pelaporan Substansi Ekonomi — membuktikan bahwa entitas telah memenuhi kewajiban pelaporan substansi ekonominya, yang dapat diverifikasi melalui nomor pelacakan.
  • Salinan tersertifikasi dari dokumen yang diajukan — pengesahan oleh Panitera merupakan sertifikat bahwa dokumen tersebut merupakan salinan asli dari instrumen yang diajukan dan bahwa dokumen tersebut diajukan pada tanggal yang disebutkan, dan sertifikat tersebut merupakan bukti prima facie di semua pengadilan, kantor publik, dan badan resmi. Ini adalah jalur standar untuk anggaran dasar, amandemen, merger, dan pembubaran.
  • Laporan Entitas Non-Residen — laporan gratis yang dihasilkan dari pencarian publik, secara tegas bukan merupakan pernyataan status baik.
  • Dokumen pendirian yang telah diajukan — akta pendirian, amandemen, anggaran dasar, risalah rapat, dan pembubaran untuk korporasi; sertifikat pendirian, amandemen, dan pembatalan untuk perseroan terbatas; sertifikat kemitraan terbatas dan keberadaan kemitraan, beserta sertifikat yang disusun ulang dan sertifikat koreksi.
  • Anggaran Dasar Domestikasi dan sertifikat domestikasi yang setarauntuk kemitraan, kemitraan terbatas, dan perseroan terbatas — sebagai bukti pemindahan domisili ke.
  • Sertifikat Pengalihan — sebagai bukti kelanjutan keluar; Panitera menyimpannya bersama catatan publik entitas dan menerbitkan salinan bersertifikat atas permintaan.
  • Dokumen yang terdaftar — Sertifikat Jabatan, anggaran dasar atau perjanjian perseroan terbatas yang terdaftar, surat kuasa yang terdaftar, notulen rapat yang terdaftar, dan catatan keuangan yang terdaftar. Pendaftaran berarti menyimpan dokumen di Kantor Pendaftaran tanpa menjadikannya sebagai pengajuan yang wajib.
  • Apostille dan legalisasi — ditawarkan sebagai layanan dokumentasi untuk dokumen yang ditujukan ke luar negeri, meskipun status konvensi Republik dan otoritas yang berwenang tidak dapat dikonfirmasi dari sumber pemerintah.
  • Piagam perusahaan — hanya untuk pihak residen, yang dapat diterbitkan oleh Kabinet sebagai bukti prima facie pendirian perusahaan.

Beberapa dokumen yang diasumsikan tidak ada. Tidak ada sertifikat pendirian untuk korporasi domestik non-residen: keberadaan korporasi dimulai pada saat pengajuan Anggaran Dasar, dan pengesahan tersebut merupakan bukti yang mengikat bahwa semua syarat pendahuluan telah terpenuhi, sehingga bukti pendirian adalah salinan Anggaran Dasar yang telah disahkan dan dicap. Tidak ada sertifikat kelanjutan — instrumen yang ada adalah Anggaran Dasar penyesuaian untuk entitas yang masuk dan sertifikat pemindahan untuk entitas yang keluar. Tidak ada laporan tahunan atau laporan tahunan yang diajukan kepada Panitera untuk badan hukum non-residen, hanya biaya dan pengesahan. Dan tidak ada sertifikat direksi atau kutipan daftar direksi, karena direksi tidak pernah didaftarkan.

Pertanyaan yang Sering Diajukan

Siapa Pendaftar Perusahaan di Kepulauan Marshall?

Ada dua. Panitera yang ditunjuk oleh Kabinet untuk perusahaan domestik residen dan perusahaan asing yang berizin, dan, berdasarkan undang-undang, Trust Company of the Marshall Islands, Inc. untuk entitas non-residen dan entitas maritim asing.

Apa perbedaan antara entitas domestik yang berdomisili dan yang tidak berdomisili?

Keduanya didirikan di Kepulauan Marshall. Entitas non-residen tidak menjalankan bisnis di Republik ini, dilarang beroperasi di sektor-sektor tertentu, dan dibebaskan dari pajak lokal; sedangkan entitas residen menjalankan bisnis di sana dan wajib menyimpan catatan administrasinya di negara tersebut.

Apakah direktur dan pemegang saham di Kepulauan Marshall diumumkan kepada publik?

Tidak, dan informasi tersebut tidak pernah diajukan. Pencarian publik hanya menampilkan nomor entitas, nama, jenis, status, tanggal penting, dan agen terdaftar.

Apakah Kepulauan Marshall memiliki daftar kepemilikan sebenarnya?

Tidak ada daftar pusat dan tidak ada akses publik. Entitas menyimpan informasi tersebut sendiri dan menyerahkannya kepada agen terdaftar atas permintaan; Panitera hanya menerima pernyataan tahunan bahwa catatan tersebut ada.

Apakah ada modal saham minimum?

Tidak. Tidak ada satu pun dari empat undang-undang tersebut yang menetapkan modal saham minimum atau kontribusi minimum.

Apakah Kepulauan Marshall menerbitkan sertifikat pendirian?

Tidak untuk perusahaan domestik non-residen. Keberadaan perusahaan dimulai saat pengajuan anggaran dasar, dan salinan anggaran dasar yang disahkan dan ditandatangani merupakan bukti pendirian perusahaan. Sertifikat Goodstanding adalah sertifikat yang paling sering diminta.

Apakah persyaratan substansi ekonomi berlaku?

Ya, untuk semua entitas domestik non-penduduk dan entitas maritim asing sejak 2019, dilaporkan setiap tahun. Laporan tersebut bersifat rahasia dan tidak tersedia untuk umum.

Sumber

Kata kunci

daftar perusahaan Kepulauan Marshall, pendaftaran perusahaan Kepulauan Marshall, Pejabat Pendaftaran Perusahaan Kepulauan Marshall, Undang-Undang Asosiasi RMI, Undang-Undang Perseroan Terbatas Kepulauan Marshall, perseroan domestik non-penduduk, RMI LLC, badan usaha maritim asing, substansi ekonomi Kepulauan Marshall, kepemilikan sebenarnya Kepulauan Marshall, sertifikat status sah RMI