Nel 2022 il Belize ha riformato la propria legislazione societaria. Il “Belize Companies Act, 2022” ha abrogato e unificato la precedente legge nazionale sulle società, l’International Business Companies Act e il Protected Cell Company Act in un unico regime societario gestito dal Registro delle Imprese e degli Affari Societari del Belize (BCCAR), il cui responsabile è il Direttore Generale della Commissione per i Servizi Finanziari. Le operazioni di deposito e consultazione avvengono tramite il Sistema di Registro delle Imprese Online (OBRS).

Il registro delle società in Belize

Due precisazioni sono importanti per chiunque intenda datare la riforma. La legge è stata promulgata il 31 luglio 2022, ma la sua entrata in vigore è stata scaglionata mediante decreto ministeriale: un primo decreto ne ha fatto entrare in vigore alcune parti il 28 luglio 2022, escludendo espressamente le abrogazioni; un secondo decreto ha fatto entrare in vigore le restanti disposizioni, e quindi il regime unico e le abrogazioni, il 28 novembre 2022. Il sistema di registro online è entrato in funzione nella stessa data di novembre.

La transizione delle precedenti società commerciali internazionali non è avvenuta in modo automatico. La stessa nota di entrata in vigore emanata dall’autorità di regolamentazione precisa che i soggetti giuridici soggetti ai regimi precedenti sarebbero stati convertiti in società del Belize ai sensi della nuova legge e sarebbero stati tenuti a effettuare una nuova registrazione, ricevendo un nuovo numero di registrazione a nove cifre e un certificato elettronico. Il registro pubblica un elenco aggiornato delle società che non hanno effettuato la nuova registrazione, insieme ai supplementi della Gazzetta Ufficiale relativi alle società cancellate e sciolte. Le società straniere registrate ai sensi di una legge abrogata sono considerate registrate ai sensi della sezione della nuova legge relativa alle società straniere.

L’autoregistrazione tramite il sistema online richiede un codice identificativo previdenziale del Belize; qualsiasi entità con un partecipante straniero deve agire tramite un agente registrato autorizzato.

Il regime offshore «ring-fenced» era già stato abolito prima del consolidamento del 2022: la Legge sulle società commerciali internazionali (emendamento) del 2018 afferma nel proprio titolo completo che essa mira a eliminare il regime «ring-fenced» estendendolo ai residenti del Belize, abolendo le restrizioni sulle società commerciali internazionali e revocando le loro esenzioni da imposte e dazi.

Le denominazioni sociali rimangono in un registro separato. La legge sulle denominazioni sociali (Business Names Act) è stata modificata anziché abrogata, al fine di rendere obbligatoria la registrazione tramite il sistema online; inoltre, un emendamento del 2024 ha ridotto la validità del certificato di registrazione da due anni a un anno, con rinnovo annuale da effettuarsi entro il 30 giugno e l’obbligo di presentare un estratto dettagliato in formato previsto dalla legge.

È opportuno riportare ai verbali una nota operativa: nell’agosto 2026 la BCCAR ha individuato un accesso non autorizzato ai documenti conservati nel sistema di registro online, ha messo fuori servizio il sistema e lo ha ripristinato nel giro di pochi giorni, confermando che alcuni documenti relativi alle richieste e ai servizi informativi erano stati scaricati e contrassegnandoli nel sistema, pur segnalando che non si era verificata alcuna compromissione del database, dei server o degli account degli amministratori.

Forme giuridiche registrabili in Belize

Il Companies Act 2022 prevede cinque forme societarie previste dalla legge:

  • Società per azioni — responsabilitàlimitata all’importo non versato sulle azioni; la forma societaria generica per attività commerciali e di holding.
  • Società a responsabilità limitata per garanzia non autorizzata all’emissione di azioni — i soci garantiscono una somma fissa; club e organizzazioni senza scopo di lucro.
  • Società a responsabilità limitata per garanzia autorizzata all’emissione di azioni — una forma ibrida delle due precedenti.
  • Società a responsabilità illimitata non autorizzata all’emissione di azioni e società a responsabilità illimitata autorizzata all’emissione di azioni — i soci rispondono a responsabilità illimitata; utilizzate nei casi in cui si desideri un’esenzione dagli obblighi di informativa o una maggiore flessibilità nella detenzione di beni.

Oltre a queste, la legge prevede strutture speciali:

  • Società a scopo speciale — il cui nome deve terminare con la designazione specifica, che deve agire tramite un agente registrato e che viene utilizzata per la cartolarizzazione e la finanza strutturata. Si noti che in Belize non esiste la “società a scopo limitato”; la società a scopo speciale ne costituisce l’equivalente.
  • Società a portafoglio separato — separazione normativa delle attività e delle passività tra i portafogli, che richiede l’approvazione delle autorità di vigilanza e reca una propria denominazione specifica.
  • Società fiduciaria privata — prevista dalla legge senza l’obbligo di una licenza separata.
  • Registrazione di società straniere, trasferimento in Belize e cessazione — le modalità per la presenza transfrontaliera e la ridomiciliazione.

Altri soggetti giuridici sono disciplinati da statuti propri: la denominazione commerciale, che non crea una personalità giuridica distinta ed è utilizzata da imprenditori individuali, società di persone e società di capitali; la società di persone a responsabilità limitata; la società a responsabilità limitata e la sua variante internazionale; il trust; la fondazione, una persona giuridica distinta priva di soci; nonché l’organizzazione non governativa e l’organizzazione senza scopo di lucro. Rimangono completamente al di fuori del registro la società cooperativa e l’unione di credito, quest’ultima soggetta a vigilanza prudenziale da parte della Banca Centrale del Belize, che pubblica l’elenco delle unioni di credito autorizzate.

Informazioni disponibili nel registro delle imprese del Belize

Il registro online offre una ricerca pubblica gratuita delle entità e pubblica le categorie di stato delle entità — attivo, in sospeso, radiato e sciolto — insieme alla verifica dei documenti delle entità tramite codice e alla possibilità di ottenere estratti a pagamento in forma sintetica, dettagliata e personalizzata.

La normativa prevede che la consultazione sia pubblica ma a pagamento: una persona può, previo pagamento della tariffa applicabile, consultare i registri tenuti dal conservatore del registro — il registro delle società, il registro delle società straniere e il registro dei gravami — esaminare qualsiasi documento conservato dal conservatore del registro e richiedere copie ed estratti certificati o non certificati.

Il Belize si è inoltre spinto oltre rispetto a molte giurisdizioni analoghe in materia di deposito dei documenti. La legge impone a una società di depositare presso il Registro una copia del proprio registro dei soci e del proprio registro degli amministratori; un emendamento del 2023, espressamente allineato allo standard internazionale sulla trasparenza delle persone giuridiche, ha aggiunto il registro dei titolari effettivi a tale obbligo di deposito, ha esteso il registro degli amministratori per includere amministratori supplenti, prestanome, di riserva e presunti, e ha vietato categoricamente le azioni al portatore.

Cosa è soggetto a restrizioni

Le informazioni sulla titolarità effettiva non sono di dominio pubblico. Non è in vigore una legge autonoma sui registri dei titolari effettivi; il regime è disciplinato dal Codice delle società insieme a obblighi equivalenti previsti dalla legislazione relativa alle società a responsabilità limitata, alle società di persone a responsabilità limitata, ai trust e alle fondazioni, ed è articolato nelle linee guida emanate dalla Commissione per i servizi finanziari nel marzo 2025. Le società e le società di persone a responsabilità limitata trasmettono i dati relativi alla titolarità effettiva al sistema di registro online, mentre altre entità li trasmettono direttamente alla Commissione; la comunicazione viene inoltrata alla Commissione e alle autorità competenti entro brevi termini. Non esiste alcuna modalità di accesso pubblico.

Anche i documenti contabili non sono di pubblico dominio e, cosa importante, non vengono depositati presso il registro delle imprese. Ai sensi del Codice delle società e della normativa in materia di documenti contabili, modificata nel 2023, essi devono essere conservati all’interno del Belize, presso la sede legale o l’ufficio dell’agente registrato, mantenuti per periodi definiti ed esibiti alla Commissione o a un’autorità competente su richiesta. Ciò che viene depositato è la dichiarazione annuale, da presentare entro il 30 giugno per l’anno civile precedente e certificata da un amministratore o dall’agente registrato.

Il principio della sostanza economica si applica all’intero regime: il Companies Act stabilisce espressamente che l’Economic Substance Act si applica a qualsiasi entità commerciale, comprese le società straniere, costituite, registrate o mantenute in essere ai sensi di tale legge, con requisiti relativi all’attività principale generatrice di reddito, alla gestione e al controllo, requisiti ridotti per le holding, rendicontazione annuale, sanzioni e cancellazione dal registro in caso di inadempienza.

Documenti ottenibili dal registro

  • Certificato di costituzione — contenente la denominazione sociale, il numero di registrazione a nove cifre, la forma giuridica, la data di costituzione e l’autenticazione del conservatore del registro; attualmente rilasciato sotto forma di certificato elettronico con verifica tramite codice. Prova dell’esistenza giuridica ai fini bancari, contrattuali e di legalizzazione.
  • Certificato di regolarità — rilasciato su richiesta di qualsiasi persona; attesta che la società è iscritta nel registro delle società o delle società straniere e ha pagato tutte le tasse, i canoni annuali e le sanzioni, e indica se sono stati depositati atti di fusione, consolidamento o accordo che non sono ancora entrati in vigore, se la società si trova in liquidazione volontaria e se è stata avviata una procedura di cancellazione dal registro.
  • Copie autenticate dei documenti costitutivi — ai sensi della Legge del 2022 si tratta dello statuto e del regolamento interno; la terminologia più datata «atto costitutivo e statuto» è mantenuta solo per le società costituite ai sensi delle leggi abrogate. Le copie autenticate costituiscono prova prima facie e sono ammissibili come se fossero originali.
  • Ricerca societaria o estratto — estratti sintetici, dettagliati e personalizzati dal sistema online. Il modello previsto dalla legge per l’estratto dettagliato relativo alla denominazione sociale elenca il numero di registrazione, la data dell’estratto e il richiedente, la denominazione dell’entità, la categoria, il precedente numero di registrazione, il rappresentante, lo stato, le date di registrazione e dell’ultima modifica, la data di chiusura del bilancio, eventuali date pendenti relative a cancellazione dal registro, liquidazione, chiusura o ripristino, la sede legale e i recapiti, la natura dell’attività e i dati del titolare.
  • Dichiarazione annuale — la dichiarazione depositata, conservata dal registro e pertanto consultabile e copiabile.
  • Certificato di prosecuzione e certificato di cessazione — attestanti la prosecuzione delle attività in Belize e la cessazione delle stesse; quest’ultimo comporta la cancellazione dal registro e la pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale. Utilizzati per dimostrare la continuità dell’identità societaria tra le diverse giurisdizioni.
  • Certificato di reinserimento nel registro — un emendamento del 2025 ha introdotto la possibilità di reinserimento amministrativo da parte del conservatoredel registro, disponibile per un periodo successivo allo scioglimento, subordinatamente alla presenza di un agente registrato autorizzato e alla presentazione di registri aggiornati degli amministratori, degli azionisti e dei titolari effettivi finali.

Domande frequenti

Il Belize dispone ancora di un regime separato per le società offshore?

No. Il Belize Companies Act 2022 ha unificato le normative relative alle società nazionali, alle società commerciali internazionali e alle società a celle protette in un unico regime, mentre il ring-fencing era già stato eliminato dall’emendamento del 2018.

Le società commerciali internazionali esistenti sono state automaticamente convertite?

No. È stata richiesta una nuova registrazione, con un nuovo numero societario a nove cifre e un certificato elettronico; il Registro pubblica un elenco delle società che non hanno effettuato la nuova registrazione.

I soci e gli amministratori di una società del Belize vengono registrati presso il Registro delle Imprese?

Sì. La legge impone alla società di depositare copie del proprio registro dei soci e del registro degli amministratori e, a partire dal 2023, anche del registro dei titolari effettivi.

Le informazioni sulla titolarità effettiva sono di dominio pubblico in Belize?

No. Tali informazioni vengono depositate presso il Registro o la Commissione per i servizi finanziari e comunicate alla Commissione e alle autorità competenti; non è previsto alcun accesso da parte del pubblico.

Le società del Belize presentano i bilanci?

I documenti contabili devono essere conservati in Belize ed esibiti su richiesta, ma non vengono depositati presso il Registro delle Imprese e non sono di dominio pubblico. Ciò che viene depositato è la dichiarazione annuale, da presentare entro il 30 giugno.

Si applica il principio della sostanza economica?

Sì. La Legge sulle società applica la Legge sulla sostanza economica alle entità costituite, registrate o mantenute in essere ai sensi della stessa, con obblighi di rendicontazione annuale, sanzioni e cancellazione dal registro in caso di inadempienza.

Fonti

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