Gibuti dispone di un Registro nazionale del Commercio e delle Società (RCS). Gibuti non è membro dell’OHADA: la normativa in materia societaria e di registrazione è contenuta in un unico Codice di commercio nazionale adottato nel 2011, il cui Libro I, capitolo 3, disciplina il registro e il cui Libro III contiene il diritto societario.

Il registro delle imprese a Gibuti

Il registro non è tenuto da una cancelleria giudiziaria. L’articolo L.1300-3 del Codice di commercio stabilisce che l’RCS sia gestito dall’Office Djiboutien de la Propriété industrielle et commerciale (ODPIC), un ente pubblico industriale e commerciale dipendente dal Ministero del Commercio, istituito con la Legge n. 49/AN/08/6ème L e disciplinato dal Decreto n. 2009-0271/PR/MCI, che gli affida la tenuta del registro centrale delle imprese e dell’archivio alfabetico.

Il potere giudiziario mantiene un ruolo di supervisione. Il codice utilizza ancora i termini «greffe» e «greffier» per indicare la funzione di cancelliere; i registri cronologici e analitici devono essere siglati trimestralmente da un giudice designato dal presidente del tribunale di primo grado, e il pubblico ministero esercita la supervisione sul registro.

La costituzione della società avviene tramite uno «sportello unico» (guichet unique), un dipartimento dell’agenzia nazionale per la promozione degli investimenti in cui sono riuniti il registro, l’amministrazione fiscale, l’ente previdenziale e la polizia. La procedura ufficiale dello Stato si articola in sette fasi: un certificato negativo (certificat négatif) relativo alla denominazione, la redazione dello statuto, il versamento del capitale, la registrazione dello statuto presso l’ufficio delle imposte, l’iscrizione nel Registro del Commercio e delle Società (RCS), la licenza commerciale ( patente ) e l’iscrizione alla previdenza sociale.

I titolari di imprese individuali vengono iscritti nello stesso RCS, in qualità di «personne physique » o «entreprise individuelle».

Le zone franche costituiscono un mondo a sé stante. L’Autorità dei porti e delle zone franche di Gibuti è l’unico interlocutore amministrativo e l’unico ente di registrazione in tale ambito: l’allegato al «Code de commerce» prevede che sia l’Autorità a registrare esclusivamente le entità delle zone franche e a rilasciarne i documenti costitutivi, nonché a tenere un proprio registro delle imprese delle zone franche, con un registro separato per ciascuna forma societaria. Chiunque faccia riferimento ai numeri degli articoli relativi alle zone franche deve tenere presente che il testo pubblicato del codice reca un avviso secondo cui la numerazione corrisponde a una bozza del 2010; pertanto, tali riferimenti sono indicativi piuttosto che definitivi.

Due precisazioni da mettere a verbale. Su nessun sito ufficiale è stato possibile individuare un codice societario autonomo né alcuna riforma post-2011 del diritto societario o del diritto del registro delle imprese; l’agenzia per gli investimenti segnala una revisione del codice tramite una voce di menu che rimanda a un indirizzo provvisorio non ancora completato, pertanto la riforma è stata annunciata ma non documentata ufficialmente. E sebbene si affermi che l’amministrazione fiscale si occupi della registrazione fiscale delle società, non è stato possibile trovare alcuna pagina ufficiale che descriva il numero di identificazione fiscale per le società della terraferma — l’unica fonte ufficiale che lo menziona è la procedura doganale relativa alle zone franche.

Forme giuridiche registrabili a Gibuti

  • Entreprise individuelle — l’impresa individuale, priva di personalità giuridica propria e con piena responsabilità personale per i debiti aziendali.
  • Société à responsabilité limitée (SARL) — la società a responsabilità limitata, con responsabilità limitata ai conferimenti, da uno a cento soci. Il capitale è stabilito liberamente nello statuto; il registro precisa espressamente che il codice non prevede un capitale minimo.
  • Société anonyme (SA) — la società per azioni, con responsabilità limitata ai conferimenti, che richiede un minimo di sette azionisti. Il capitale deve essere interamente sottoscritto e le azioni in contanti versate per almeno la metà al momento della sottoscrizione; non è previsto alcun importo minimo previsto dalla legge.
  • Société par actions simplifiée (SAS) — la società per azioni semplificata, con uno o più azionisti, a responsabilità limitata ai conferimenti, che gode di ampia libertà di organizzazione interna.
  • Société en nom collectif (SNC) — la società in nome collettivo; tutti i soci sono commercianti e rispondono in solido e a responsabilità illimitata.
  • Société en commandite simple (SCS) e société en commandite par actions — la società in accomandita semplice e la società in accomandita per azioni, con soci accomandatari illimitati e soci accomandanti responsabili nei limiti del proprio conferimento.
  • Société civile e société civile professionnelle — società civili; la variante professionale richiede l’approvazione preventiva dell’ordine professionale prima della registrazione.
  • Groupement d’intérêt économique (GIE) — il raggruppamento di interesse economico, che può essere costituito senza capitale, i cui membri rispondono con il proprio patrimonio e che acquisisce personalità giuridica a partire dalla registrazione.
  • Succursale di società straniera — la succursale di una società straniera, iscritta nel Registro del Commercio e delle Società (RCS) previa presentazione dello statuto autenticato, di un estratto del registro della società madre, della delibera di apertura della succursale e dei documenti di identità e del casellario giudiziario del rappresentante della succursale.

La «société en participation» non ha personalità giuridica e non è soggetta a registrazione. Le cooperative non rientrano affatto nel RCS: sono disciplinate dalla Legge n. 16/AN/13/7ème L, costituite da almeno sette persone, approvate dal Ministero dell’Interno di concerto con il ministero di settore e depositate presso la prefettura.

All’interno delle zone franche le forme societarie disponibili sono la Società della zona franca (FZCo) con più soci, lo Stabilimento della zona franca (FZE) con un unico socio e la filiale della zona franca. Tutte hanno responsabilità limitata e devono avere sede all’interno di una zona franca. Fatto insolito per Gibuti, queste forme societarie prevedono un capitale minimo specificato: 140.000 USD per una FZE e 70.000 USD per una FZCo, con un deposito di 10.000 USD per una filiale.

Un termine va trattato con cautela: non è possibile confermare da alcuna fonte ufficiale l’esistenza di un regime di registrazione denominato “Djibouti International Business Centre”; tale denominazione compare solo in riferimento a un progetto immobiliare.

Dati pubblici e riservati nel registro di Gibuti

Il registro pubblica una gazzetta ufficiale online. Le nuove immatricolazioni vengono pubblicate singolarmente e sono consultabili; ogni voce riporta il numero di registrazione, la denominazione sociale, la data di registrazione, gli amministratori, l’indirizzo e il capitale. Gli atti di modifica vengono pubblicati sotto forma di bollettini in formato PDF datati. La registrazione e le modifiche devono inoltre essere pubblicate su una rivista autorizzata di avvisi legali.

Ciò che non esiste, per quanto risulta dalle fonti ufficiali, è un vero e proprio database completo per la ricerca delle società. Il portale dell’e-government elenca un database delle società che rimanda a un host che non risponde, e diversi domini ufficiali — tra cui il sito dell’agenzia per gli investimenti e il vecchio indirizzo del «guichet unique» — risultavano irraggiungibili al momento della verifica. In pratica, le pagine della gazzetta costituiscono la finestra pubblica sul registro.

Per quanto riguarda la titolarità effettiva, la situazione è tale che a Gibuti non è possibile confermare l’esistenza di alcun registro dei titolari effettivi. Né il capitolo RCS del Codice di commercio, né il registro, né il portale dell’e-government menzionano i «bénéficiaires effectifs». L’attuale normativa antiriciclaggio è la Loi n. 106/AN/24/9ème L del 7 marzo 2024, ma la Gazzetta Ufficiale ne riporta solo un testo troncato, pertanto non è possibile verificare online eventuali obblighi in materia di titolarità effettiva in essa contenuti.

I bilanci annuali devono essere approvati e depositati presso l’RCS secondo le linee guida del registro stesso, ma nessun canale ufficiale li pubblica e non è documentata alcuna modalità di accesso al pubblico; pertanto, essi devono essere considerati come non pubblici.

Documenti ottenibili dal registro

  • Extrait — l’estratto del RCS, che attesta l’esistenza giuridica e riporta i dati registrati nel registro. Ha una validità di tre mesi ed è il documento utilizzato nelle transazioni commerciali e nei contenziosi, sia per le imprese individuali che per le società.
  • Récépissé d’immatriculation e relativi duplicati — la ricevuta di iscrizione rilasciata al momento della costituzione, che attesta l’iscrizione; un récépissé modificatif attesta una modifica registrata.
  • Attestazione di iscrizione al RCS — che conferma l’iscrizione dell’entità nel registro.
  • Attestato generale — che attesta l’esistenza giuridica e l’attività commerciale.
  • Attestato di non fallimento — conferma che l’entità non è soggetta a procedure di insolvenza collettiva, requisito di routine nelle gare d’appalto e nei finanziamenti.
  • Attestato di non iscrizione al RCS — il certificato negativo che conferma che una persona o una denominazione non è iscritta.
  • Certificato negativo e relativo duplicato — il certificato di disponibilità del nome e di tutela della denominazione commerciale ottenuto prima della costituzione.
  • Copie dello statuto e di qualsiasi documento depositato presso il registro — gli statuti depositati sono conservati nel fascicolo societario allegato al registro.
  • Patente — la licenza commerciale rilasciata dall’amministrazione fiscale previa presentazione della ricevuta di registrazione, dello statuto depositato e del contratto di locazione; necessaria prima dell’avvio dell’attività commerciale.

È opportuno formulare una valutazione generale di affidabilità. Il panorama web del governo di Gibuti è parziale: il registro e la Gazzetta Ufficiale sono aggiornati e autorevoli, così come i siti dell’Autorità portuale e delle zone franche; tuttavia, diversi domini di ministeri e agenzie non hanno risposto durante la verifica, e il sito del Ministero delle Finanze, che ospita il testo del Codice di commercio, è per il resto obsoleto da anni.

Domande frequenti

Chi gestisce il registro delle imprese a Gibuti?

L’ODPIC, l’ufficio della proprietà industriale e commerciale di Gibuti, ai sensi dell’articolo L.1300-3 del Codice di commercio, sotto la supervisione giudiziaria del tribunale e del pubblico ministero.

Gibuti è uno Stato membro dell’OHADA?

No. Gibuti applica il proprio Codice di commercio del 2011, che contiene sia le norme relative alla registrazione sia il diritto societario.

È previsto un capitale sociale minimo a Gibuti?

No, per la SARL, dove il capitale è fissato liberamente dallo statuto e il registro conferma che non si applica alcun importo minimo. Fanno eccezione le forme societarie delle zone franche, con importi minimi stabiliti per la FZE e la FZCo.

È possibile effettuare ricerche online sulle società di Gibuti?

Solo in parte. Il registro pubblica le nuove iscrizioni e gli atti modificativi in una gazzetta online consultabile, ma non è possibile confermare l’esistenza di una banca dati pubblica completa per la ricerca delle società.

Esiste a Gibuti un registro dei titolari effettivi?

Non è possibile confermarne l’esistenza. Nessuna fonte ufficiale ne fa menzione e la legge antiriciclaggio del 2024 è pubblicata solo in forma troncata, pertanto il suo contenuto non può essere verificato online.

Come vengono registrate le società delle zone franche?

Tramite l’Autorità dei porti e delle zone franche di Gibuti, che è l’unico ente di registrazione per le zone franche e tiene un registro commerciale separato per le zone franche.

Cosa dimostra l’esistenza di una società di Gibuti?

L’estratto del Registro del Commercio e delle Società (RCS), valido tre mesi, corredato dalla ricevuta di registrazione e, ove richiesto, dal certificato di assenza di procedure di insolvenza.

Fonti

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