In Nigeria, le società vengono registrate presso la Corporate Affairs Commission (CAC), l’ufficio del registro delle imprese istituito ai sensi del Companies and Allied Matters Act 2020 (CAMA 2020). La registrazione e gli adempimenti successivi alla registrazione vengono effettuati tramite il portale della CAC dedicato alla registrazione delle società all’indirizzo cac.gov.ng; inoltre, la Commissione gestisce un registro pubblico delle persone che esercitano un controllo significativo.

Il registro delle imprese in Nigeria

Il CAMA 2020, integrato dal Regolamento sulle società del 2021, ha sostituito la legge del 1990 e ha riorganizzato il sistema di registrazione attorno a un’unica Commissione che gestisce sei registri distinti. La Parte B della legge riguarda le società, la Parte C le società a responsabilità limitata, la Parte D le società in accomandita semplice, la Parte E le denominazioni commerciali e la Parte F i trust costituiti. La Commissione gestisce un registro delle imprese sia a livello statale che a livello centrale e conserva copie dei documenti costitutivi e dei registri relativi a gravami, obbligazioni e quote dei soci.

La Nigeria, pertanto, gestisce le società e le imprese individuali presso la stessa istituzione, ma ai sensi di Parti diverse della stessa legge: un imprenditore individuale o una società di persone registra una denominazione commerciale ai sensi della Parte E, il che non dà origine a una persona giuridica, mentre la costituzione ai sensi della Parte B sì.

La modernizzazione più significativa per le piccole imprese è contenuta nella sezione 18: mentre due o più persone possono costituire e registrare una società, una sola persona può costituire e registrare una società privata. Le società private a socio unico non erano possibili ai sensi della legge precedente.

La titolarità effettiva rappresenta l’altro cambiamento di rilievo. Il Regolamento del 2022 relativo alle persone con controllo significativo, che attua gli articoli 119 e 791 del CAMA 2020, impone alle società registrate ai sensi della Parte B e alle società a responsabilità limitata registrate ai sensi della Parte C, insieme alle società straniere esentate, di comunicare i propri controllori alla Commissione, la quale inserisce i dati in un registro centrale.

Forme giuridiche che possono essere registrate in Nigeria

  • Società privata a responsabilità limitata per azioni (Ltd) — la forma societaria standard; i soci rispondono solo per l’importo non versato sulle proprie azioni e una singola persona può costituirne una.
  • Società per azioni (Plc) — può offrire azioni al pubblico e, se quotata in borsa, è inoltre soggetta alla regolamentazione della Securities and Exchange Commission e della Borsa nigeriana.
  • Società a responsabilità limitata per garanzia (Ltd/Gte) — non dispone di capitale sociale; i soci si impegnano a versare un importo specificato a copertura del patrimonio in caso di liquidazione. Utilizzata per enti senza scopo di lucro e associazioni.
  • Società a responsabilità illimitata (Ultd) — i soci rispondono personalmente e senza limiti per gli obblighi della società; può essere privata o pubblica.
  • Società a responsabilità limitata (LLP) — persona giuridica ai sensi della Parte C in cui i soci godono di responsabilità limitata, mentre l’entità è disciplinata come una società di persone. Le LLP rientrano nell’ambito di applicazione del regime di divulgazione previsto dal PSC.
  • Società in accomandita semplice (LP) — ai sensi della Parte D, che combina soci accomandatari con responsabilità illimitata e soci accomandanti con responsabilità limitata all’ammontare dei propri conferimenti.
  • Denominazione commerciale — ai sensi della Parte E, la registrazione di una denominazione commerciale da parte di un individuo o di un’impresa. Essa non conferisce personalità giuridica distinta e non limita la responsabilità.
  • Amministratori fiduciari costituiti in società — ai sensi della Parte F, lo strumento utilizzato da associazioni, organizzazioni comunitarie, enti religiosi e ONG, che acquisiscono personalità giuridica tramite amministratori fiduciari registrati.
  • Società straniera — una società costituita al di fuori della Nigeria deve generalmente costituire una società nigeriana per svolgere la propria attività, a meno che non goda di un’esenzione; le società straniere esentate sono espressamente disciplinate dal Regolamento PSC.

Ciascuna forma societaria può essere privata o pubblica; pertanto, le categorie di responsabilità previste dalla Legge si combinano con tale distinzione per determinare le classificazioni riportate sul certificato di costituzione.

Informazioni disponibili presso il registro nigeriano

La Commissione pubblica un servizio di consultazione pubblica relativo alle entità registrate e il suo portale di registrazione rende accessibili lo stato e i dati essenziali delle società, delle denominazioni commerciali e degli amministratori fiduciari costituiti in società: la denominazione, il numero di registrazione, la data di registrazione, il tipo di entità, la sede legale e lo stato.

La Nigeria rappresenta un caso particolare nella regione in quanto rende effettivamente pubbliche le informazioni relative alla titolarità effettiva. L’articolo 10, paragrafo 1, del Regolamento PSC del 2022 specifica le informazioni PSC rese liberamente accessibili: il nome completo della persona che esercita un controllo significativo, la data di inizio della titolarità o del controllo soggetto a segnalazione, la professione, l’indirizzo professionale, la nazionalità, la natura della titolarità o del controllo e un identificativo univoco. Gli indirizzi di residenza non vengono resi noti ai sensi dell’articolo 9. La soglia per l’obbligo di divulgazione è bassa: una persona rientra in tale categoria se detiene, direttamente o indirettamente, almeno il 5 per cento delle azioni o delle partecipazioni, almeno il 5 per cento dei diritti di voto, il diritto di nominare o revocare la maggioranza degli amministratori o dei soci, oppure se esercita in altro modo un’influenza o un controllo significativo.

Meno trasparente è invece la rendicontazione finanziaria. Le relazioni annuali vengono depositate presso la Commissione e fanno parte del fascicolo societario, ma la Nigeria non dispone di una banca dati pubblica e liberamente accessibile dei bilanci, paragonabile al proprio registro PSC; i conti certificati delle società quotate vengono invece resi pubblici tramite l’autorità di vigilanza sui valori mobiliari e la borsa valori.

Documenti ottenibili presso il registro

  • Certificato di costituzione — il certificato rilasciato dalla Commissione che attesta l’esistenza della società e ne indica la struttura di responsabilità. Costituisce la prova primaria dell’esistenza giuridica ai fini bancari, delle gare d’appalto e dei contratti.
  • Copia autenticata dell’atto costitutivo e dello statuto — i documenti costitutivi certificati della società così come registrati.
  • Relazione sullo stato dellasocietà — la dichiarazione della Commissione contenente i dati attuali di registrazione della società, inclusi amministratori, azionisti e capitale sociale; il documento standard di due diligence.
  • Certificato di modifica — rilasciato quando una società cambia la propria denominazione o il proprio status, collegando la sua identità precedente a quella attuale.
  • Certificato di registrazione della denominazione sociale — il documento equivalente per una denominazione sociale di tipo Parte E.
  • Certificato di registrazione dei fiduciari costituiti in società — il documento equivalente per un’associazione di cui alla Parte F.
  • Documenti di rendicontazione annuale — le relazioni annuali depositate presso la Commissione e conservate nel fascicolo dell’entità.
  • Informazioni PSC tratte dal registro centrale — i dati liberamente accessibili relativi alle persone con controllo significativo elencate nell’articolo 10, paragrafo 1, del Regolamento.
  • Iscrizioni nel registro dei gravami — dettagli relativi ai gravami e alle obbligazioni registrati a carico di una società.

Domande frequenti

Chi provvede alla registrazione delle società in Nigeria?

La Corporate Affairs Commission, ai sensi del Companies and Allied Matters Act 2020 e del Companies Regulations 2021.

È possibile per una sola persona registrare una società in Nigeria?

Sì. L’articolo 18 del CAMA 2020 consente a una sola persona di costituire e registrare una società privata, oltre alla norma generale secondo cui due o più persone possono costituire una società.

I titolari effettivi delle società nigeriane sono di dominio pubblico?

Sì. L’articolo 10, paragrafo 1, del Regolamento del 2022 relativo alle persone con controllo significativo (PSC) rende liberamente accessibili il nome, la data di inizio del controllo, la professione, l’indirizzo di servizio, la nazionalità, la natura del controllo e l’identificativo univoco di ciascun PSC; gli indirizzi di residenza non vengono resi noti.

Cosa si intende per «controllo significativo»?

Il possesso, diretto o indiretto, di almeno il 5 per cento delle azioni, delle partecipazioni o dei diritti di voto; il diritto di nominare o revocare la maggioranza degli amministratori o dei soci; oppure l’esercizio, in altro modo, di un’influenza o di un controllo significativo.

Una denominazione commerciale equivale a una società?

No. Una denominazione commerciale registrata ai sensi della Parte E del CAMA 2020 costituisce la registrazione di un nome commerciale e non crea una personalità giuridica distinta; la costituzione ai sensi della Parte B, invece, sì.

Fonti

  • Commissione per gli Affari Societari — cac.gov.ng
  • Legge sulle società e materie connesse del 2020 (Companies and Allied Matters Act 2020), testo pubblicato dalla CAC — icrp.cac.gov.ng
  • Regolamento sulle società del 2021, Commissione per gli affari societari — news.cac.gov.ng
  • Regolamento del 2022 relativo alle persone con controllo significativo — news.cac.gov.ng
  • Liste di controllo operative della Commissione per gli Affari Societari — cac.gov.ng
  • Leggi della Federazione della Nigeria, Legge sulle società e materie connesse — lawsofnigeria.placng.org
  • Portale di informazioni commerciali della Nigeria, moduli CAC — nigeriainfotrade.fmiti.gov.ng

Parole chiave

registro delle imprese della Nigeria, registro delle società della Nigeria, Commissione per gli affari societari, CAMA 2020, soggetti con controllo significativo, forme giuridiche in Nigeria, denominazione sociale in Nigeria, documenti societari in Nigeria