Le società in Papua Nuova Guinea vengono registrate dal Cancelliere delle Imprese presso l’Ufficio delle Imprese dell’Autorità per la Promozione degli Investimenti (IPA). L’IPA gestisce un’unica piattaforma di registro interamente elettronica che ospita sia il Registro delle Entità Commerciali sia il Registro dei Diritti Reali su Beni Mobili, consultabili gratuitamente dal pubblico e disponibili 24 ore su 24 all’indirizzo ipa.gov.pg.

Il registro delle imprese in Papua Nuova Guinea

L’Ufficio delle Imprese amministra quattro leggi in materia di registrazione, pertanto un’unica autorità copre quasi ogni forma di attività commerciale organizzata nel Paese: la Legge sulle società del 1997 (Companies Act 1997) per le società, la Legge sulle denominazioni commerciali (Business Names Act) per le denominazioni commerciali, la Legge sulla costituzione dei gruppi aziendali (Business Groups Incorporation Act ) per i gruppi aziendali e la Legge sulla costituzione delle associazioni del 2023 (Associations Incorporation Act 2023 ) per le associazioni. L’IPA ospita inoltre l’Ufficio della Proprietà Intellettuale della Papua Nuova Guinea.

La Papua Nuova Guinea, pertanto, non tiene registri separati per le società e per le imprese individuali, ma le distingue in base allo strumento giuridico: un’impresa individuale o una società di persone che opera con un nome commerciale registra tale nome ai sensi della Legge sulle denominazioni commerciali, che costituisce una registrazione del nome piuttosto che la costituzione di una persona giuridica, mentre la costituzione in società avviene esclusivamente ai sensi della Legge sulle società.

Il Registro delle Imprese tiene un unico registro che comprende sia le società costituite in Papua Nuova Guinea sia le persone giuridiche costituite all’estero che sono registrate ai sensi della legge. Gli investitori stranieri devono affrontare un ulteriore passaggio al di fuori del registro: un’impresa straniera deve essere certificata dall’IPA ai sensi della Legge sulla Promozione degli Investimenti del 1992 prima di poter svolgere la propria attività.

La registrazione e il deposito dei documenti avvengono ora tramite il sistema di registro online dell’IPA, che supporta la creazione di account e il deposito online; l’IPA ha segnalato che è in corso il trasferimento degli account esistenti sulla nuova piattaforma.

Forme giuridiche registrabili in Papua Nuova Guinea

La Papua Nuova Guinea segue il modello neozelandese di un concetto unico e unificato di società, anziché un elenco di diverse tipologie societarie. Ai sensi della Parte II del Companies Act del 1997, qualsiasi persona o gruppo di persone può presentare domanda di registrazione di una società; tale società deve avere una denominazione sociale, una o più azioni, uno o più azionisti e uno o più amministratori.

  • Società — l’unica forma giuridica prevista dalla legge, a responsabilità limitata, le cui azioni possono essere detenute da un unico azionista e gestita da un unico amministratore. La responsabilità dell’azionista è limitata all’importo non versato sulle azioni detenute.
  • Società estera — persona giuridica costituita al di fuori della Papua Nuova Guinea, registrata ai sensi della Parte XX della legge al fine di svolgere attività commerciali nel Paese o di tutelare la propria denominazione. Essa deve nominare un agente autorizzato per la notifica degli atti, presentare le dichiarazioni annuali, soddisfare i requisiti di rendicontazione finanziaria applicabili alle società della Papua Nuova Guinea e notificare al Registro delle Imprese la cessazione dell’attività.
  • Denominazione commerciale — denominazione commerciale registrata ai sensi della Legge sulle denominazioni commerciali da una persona fisica o da una società di persone. Essa non conferisce personalità giuridica autonoma né limita la responsabilità.
  • Gruppo d’impresa — una persona giuridica costituita ai sensi della Legge sulla costituzione dei gruppi d’impresa (Business Groups Incorporation Act), concepita per consentire a gruppi e clan tradizionali di detenere beni e svolgere attività economiche in modo collettivo. Si tratta di una forma giuridica tipicamente papuana.
  • Associazione costituita — ente senza scopo di lucro costituito ai sensi dell’Associations Incorporation Act 2023, che ha sostituito la precedente normativa in materia di associazioni.
  • Impresa straniera certificata — non si tratta di una forma giuridica distinta, bensì dello status che un’impresa di proprietà straniera deve ottenere dall’IPA ai sensi della Legge sulla promozione degli investimenti del 1992, oltre alla registrazione della propria società o società estera.

Informazioni disponibili presso il registro della Papua Nuova Guinea

Il registro è di natura pubblica. La legge sulle società (Companies Act) prevede la consultazione pubblica dei documenti societari, nonché l’ispezione dei registri e l’ottenimento di prove da essi; l’IPA precisa che i propri sistemi di registrazione sono consultabili gratuitamente dal pubblico e disponibili in modo continuativo. Gli azionisti godono di diritti di consultazione separati sui documenti societari.

Il registro conserva un fascicolo completo per ciascuna società: la denominazione e i dati di registrazione, gli amministratori e il segretario, la sede legale e l’indirizzo per le notifiche, gli avvisi di emissione di azioni e le condizioni ad esse associate, lo statuto qualora la società ne abbia adottato uno, i gravami registrati, le relazioni annuali e i bilanci per determinate società. Poiché i gravami sono registrati e il registro dei diritti reali sui beni mobili si trova sulla stessa piattaforma, è possibile verificare i diritti reali di garanzia sui beni di una società della Papua Nuova Guinea nello stesso luogo in cui sono conservati i suoi atti societari.

Ciò che non viene pubblicato è il livello relativo alla titolarità effettiva. Il registro riporta gli azionisti e gli amministratori registrati piuttosto che le persone fisiche finali che si trovano dietro gli azionisti societari, e al momento della stesura del presente documento non è stato possibile confermare l’esistenza di un registro pubblico della titolarità effettiva per la Papua Nuova Guinea presso una fonte ufficiale. I bilanci sono presenti nel registro solo per le categorie di società tenute a presentarli, pertanto i conti non sono disponibili per ogni entità.

Documenti ottenibili dal registro

  • Certificato di costituzione — rilasciato dal Conservatore del Registro al momento della registrazione e considerato dalla legge come prova conclusiva del soddisfacimento dei requisiti per la costituzione e dell’effettiva costituzione della società. Costituisce la prova primaria dell’esistenza giuridica.
  • Certificato di modifica della denominazione sociale — rilasciato quando una società cambia la propria denominazione o subisce una modifica strutturale, che collega la vecchia e la nuova identità.
  • Estratti certificati dei documenti registrati — copie autenticate tratte dai documenti presenti nel registro, fornite dal Conservatore del Registro su richiesta per essere utilizzate come prove.
  • Estratto societario o risultato della ricerca — i dati attuali registrati, recuperati gratuitamente dal Registro delle entità commerciali.
  • Statuto — lo statuto societario così come registrato, qualora ne sia stato adottato uno.
  • Dichiarazione annuale — la dichiarazione annuale che conferma l’identità degli amministratori, degli azionisti, degli indirizzi e, per le società tenute a presentarla, il bilancio.
  • Iscrizioni nel Registro dei gravami — dettagli relativi ai gravami registrati a carico della società, verificabili insieme al Registro dei diritti di garanzia sui beni mobili sulla stessa piattaforma.
  • Certificati di registrazione della denominazione sociale, del gruppo aziendale e dell’associazione — i documenti di registrazione equivalenti relativi ai registri non societari gestiti dall’Ufficio delle Società.

Domande frequenti

Chi è il responsabile del registro delle imprese in Papua Nuova Guinea?

Il Conservatore del Registro delle Imprese presso l’Ufficio delle Imprese dell’Autorità per la Promozione degli Investimenti, che amministra la Legge sulle società, la Legge sulle denominazioni commerciali, la Legge sulla costituzione dei gruppi aziendali e la Legge sulla costituzione delle associazioni del 2023.

La consultazione del registro delle imprese della Papua Nuova Guinea è gratuita?

Sì. L’IPA precisa che il proprio Registro delle entità commerciali e il Registro delle garanzie su beni mobili sono consultabili dal pubblico a titolo gratuito e disponibili in modo continuativo.

Quali tipi di società sono previsti dalla legge sulle società del 1997?

Uno solo. La Papua Nuova Guinea prevede un’unica forma societaria: una società deve avere una denominazione sociale, una o più azioni, uno o più azionisti e uno o più amministratori; è quindi possibile costituire una società con un unico azionista e un unico amministratore.

Le società straniere devono registrarsi?

Sì. Una persona giuridica costituita all’estero si registra come società estera ai sensi della Parte XX della legge, nomina un agente autorizzato per la notifica degli atti e presenta le dichiarazioni annuali; un’impresa straniera deve inoltre essere certificata dall’IPA ai sensi della Legge sulla promozione degli investimenti del 1992.

Che cos’è un gruppo aziendale?

Una persona giuridica costituita ai sensi della Legge sulla costituzione dei gruppi aziendali (Business Groups Incorporation Act), utilizzata da gruppi e clan tradizionali per detenere beni e svolgere attività economiche in modo collettivo.

Fonti

  • Autorità per la Promozione degli Investimenti, Servizi di Registro della Papua Nuova Guinea — ipa.gov.pg
  • Legge sulle società del 1997, testo consolidato pubblicato dall’IPA — ipa.gov.pg
  • Autorità per la Promozione degli Investimenti, portale precedente — legacy.ipa.gov.pg
  • Portale nazionale del commercio, registrazione, regolamentazione e certificazione delle imprese da parte dell’IPA — nto.gov.pg
  • Portale nazionale del commercio, funzioni dell’IPA — nto.gov.pg
  • Portale nazionale per il commercio, certificazione delle imprese straniere — nto.gov.pg
  • Commissione delle Entrate, registrazione dei contribuenti — irc.gov.pg

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