In Paraguay, le procedure relative alla registrazione delle imprese sono ripartite tra tre istituzioni. L’esistenza giuridica è attribuita dal Registro Público de Comercio, gestito dalla Dirección General de los Registros Públicos, che fa capo al potere giudiziario; il processo pratico di apertura e chiusura di un’impresa è coordinato dal SUACE, lo sportello unico del Ministero dell’Industria e del Commercio; infine, la titolarità effettiva è registrata in un apposito registro amministrativo istituito dalla Legge n. 6446/2019. Dal 2020 la società per azioni semplificata può essere costituita interamente online in circa settantadue ore.

Il registro ufficiale delle imprese in Paraguay

Il registro che conferisce a una società paraguaiana la propria personalità giuridica è il Registro Público de Comercio (Registro Pubblico del Commercio), uno dei registri tenuti dalla Dirección General de los Registros Públicos, DGRP (Direzione Generale dei Registri Pubblici), che è un organo del Poder Judicial (Potere Giudiziario) sotto l’egida della Corte Suprema de Justicia. Il suo portale è dgrp.gov.py. La stessa direzione generale provvede alla registrazione della matrícula de comerciante, ovvero l’iscrizione del commerciante mediante la quale un singolo operatore viene registrato come soggetto commerciale.

Il percorso pratico per avviare un’attività, tuttavia, passa attraverso il SUACE — Sistema Unificado de Apertura y Cierre de Empresas (Sistema Unificato per l’Apertura e la Chiusura delle Imprese), all’indirizzo suace.gov.py, gestito dal Ministerio de Industria y Comercio. Il SUACE è lo sportello unico che coordina le fasi e i requisiti tra le istituzioni coinvolte nella costituzione di una società, in modo che un fondatore debba affrontare un unico iter anziché rivolgersi separatamente a ciascuna autorità.

Anche l’identificazione fiscale è distinta: ogni impresa ottiene un RUC (Registro Único del Contribuyente) dall’autorità fiscale e doganale nazionale, ed è proprio tale numero che identifica l’impresa nella prassi commerciale.

Il Paraguay mantiene un trattamento distinto per le persone giuridiche e i commercianti individuali. Le società vengono iscritte nel Registro Pubblico del Commercio; una persona fisica che esercita un’attività commerciale registra una matrícula de comerciante presso lo stesso ufficio e ottiene un RUC, ma non esiste un unico fascicolo pubblico consolidato per i commercianti individuali paragonabile all’iscrizione delle società.

Il registro dei titolari effettivi

La Legge n. 6446/2019 ha istituito due registri amministrativi: il Registro Administrativo de Personas y Estructuras Jurídicas (Registro amministrativo delle persone giuridiche e delle strutture giuridiche) e il Registro Administrativo de Beneficiarios Finales del Paraguay (Registro amministrativo dei beneficiari finali del Paraguay). La legge è stata attuata con decreto nel 2020 e i registri sono gestiti dalla Dirección General de Personas y Estructuras Jurídicas y de Beneficiarios Finales, che ora fa capo al Ministerio de Economía y Finanzas. Le registrazioni vengono effettuate tramite i suoi sistemi elettronici e l’adempimento dell’obbligo di segnalazione ai sensi dell’articolo 10 della legge n. 6446/2019 viene a sua volta monitorato e pubblicato come indicatore di conformità.

Forme giuridiche registrabili in Paraguay

Le tre forme utilizzate nella pratica:

  • Empresa por Acciones Simplificadas, EAS (Società per azioni semplificata) — istituita dalla Legge n. 6480/2020 e motivo per cui i dati relativi alla costituzione delle società in Paraguay hanno subito una trasformazione. Può essere costituita da un unico azionista, viene registrata online in circa settantadue ore e può essere costituita sulla base di uno statuto tipo o mediante atto privato con firme autenticate, senza che sia necessario un atto pubblico. Gli azionisti rispondono solo nei limiti dei propri conferimenti. Qualora il conferimento in denaro superi la soglia prevista dalla legge, espressa in salari minimi, una parte di esso deve essere versata al momento della costituzione.
  • Sociedad Anónima, S.A. (Società per azioni) — almeno due azionisti e nessun limite massimo; capitale suddiviso in azioni; responsabilità limitata ai conferimenti. Viene costituita con atto pubblico e registrata di persona, il che richiede molto più tempo rispetto alla EAS, e metà del conferimento in denaro deve essere versata al momento della costituzione. Questa rimane la forma societaria per le imprese di maggiori dimensioni e soggette a regolamentazione.
  • Sociedad de Responsabilidad Limitada, S.R.L. (Società a responsabilità limitata) — da due a venticinque soci, capitale suddiviso in quote non liberamente trasferibili, responsabilità limitata ai conferimenti. Come la S.A., richiede un atto pubblico e la registrazione di persona, nonché lo stesso versamento della metà dei conferimenti in contanti.

Nessuna delle tre forme societarie è soggetta a un capitale minimo statutario fisso: il capitale deve semplicemente essere sufficiente per il perseguimento dell’oggetto sociale.

Altre forme previste dalla legislazione paraguaiana:

  • Sociedad Colectiva (Società in nome collettivo) — i soci rispondono in via sussidiaria, in solido e senza limiti per gli obblighi della società.
  • Sociedad en Comandita Simple (Società in accomandita semplice) — riunisce soci con responsabilità illimitata, che gestiscono l’attività, e soci accomandanti responsabili solo nella misura del proprio conferimento.
  • Sociedad en Comandita por Acciones (Società in accomandita per azioni) — la stessa ripartizione della responsabilità, con le quote dei soci accomandanti rappresentate da azioni.
  • Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, EIRL (Impresa individuale a responsabilità limitata) — una forma giuridica a titolare unico con patrimonio separato, che consente a una persona fisica di limitare la propria responsabilità al patrimonio destinato all’attività.
  • Sociedad Cooperativa (Cooperativa) — un’impresa di proprietà dei soci ai sensi della normativa cooperativa, soggetta alla supervisione dell’autorità nazionale per le cooperative; costituisce una parte molto consistente dell’attività finanziaria e agricola paraguaiana.
  • Sucursal de sociedad extranjera (Filiale di una società straniera) — una società straniera che intenda operare in Paraguay registra una filiale, depositando gli atti costitutivi della società madre e la nomina del proprio rappresentante; la filiale non possiede personalità giuridica autonoma.
  • Comerciante individual (Commerciante individuale) — persona fisica che svolge attività commerciale, registrata tramite la matrícula de comerciante e personalmente responsabile a tempo indeterminato.

Informazioni disponibili presso il registro

Il Registro Pubblico del Commercio registra la costituzione di ciascuna società e ogni atto successivo che deve essere iscritto per avere efficacia nei confronti dei terzi: l’atto costitutivo e lo statuto, le relative modifiche, gli aumenti e le riduzioni di capitale, le trasformazioni, le fusioni e le scissioni, la nomina e la revoca di direttori, amministratori e sindaci, la concessione e la revoca dei poteri di rappresentanza, nonché lo scioglimento e la liquidazione della società. Poiché l’iscrizione rappresenta il momento in cui tali atti diventano opponibili a terzi, la data di registrazione è importante quanto il suo contenuto.

Per quanto riguarda la costituzione, la SUACE pubblica i requisiti consolidati per l’avvio di un’attività per tipologia di entità e coordina le istituzioni coinvolte; è in questa fase che un fondatore o un consulente stabilisce quali documenti una società paraguaiana debba aver prodotto per poter esistere. Per quanto riguarda l’EAS, il Ministero dell’Industria e del Commercio gestisce una piattaforma online dedicata attraverso la quale viene costituita la società e vengono generati i suoi statuti.

I registri amministrativi istituiti dalla Legge n. 6446/2019 aggiungono un livello che il registro delle imprese non prevede: l’identificazione delle persone giuridiche e delle strutture giuridiche, nonché dei loro beneficiari finali — le persone fisiche che ne detengono o ne esercitano il controllo in ultima istanza. La comunicazione ai sensi di legge è obbligatoria e la direzione pubblica informazioni sull’adempimento di tale obbligo.

Ciò che il registro non rivela

Non esiste una ricerca aziendale online nazionale gratuita del tipo presente in Europa. Il Registro Pubblico del Commercio opera tramite iscrizioni ed estratti autenticati ottenuti dalla direzione, piuttosto che attraverso una banca dati aperta di profili aziendali, e la prima verifica pratica su una controparte paraguaiana è solitamente il suo RUC presso l’autorità fiscale, piuttosto che un estratto del registro.

I dati relativi alla titolarità effettiva non sono di dominio pubblico. Il Registro Amministrativo dei Beneficiari Effettivi è uno strumento di conformità creato a fini antiriciclaggio e gestito dalla direzione del Ministero delle Finanze; l’obbligo di segnalazione è pubblico, così come lo è il fatto stesso dell’adempimento, ma l’identificazione sottostante dei titolari effettivi non è oggetto di una ricerca accessibile al pubblico.

I bilanci annuali non vengono depositati per la consultazione pubblica. Le società paraguaiane rendono conto della propria situazione finanziaria all’autorità fiscale e, laddove siano soggette a vigilanza, all’autorità di regolamentazione del proprio settore — banche e assicuratori alla Banca Centrale e alla Superintendenza delle Assicurazioni, le cooperative all’Autorità per le Cooperative — ma non sussiste alcun obbligo generale di depositare i bilanci presso il registro delle imprese, pertanto da esso non è possibile ottenere i rendiconti finanziari.

Infine, l’assetto azionario è visibile solo in parte. Gli azionisti fondatori figurano nell’atto costitutivo e il Paraguay ha abolito le azioni al portatore a favore delle azioni nominative; tuttavia, i successivi trasferimenti di azioni in una «sociedad anónima» vengono registrati nel registro azionario della società stessa e non vengono iscritti, pertanto non è possibile stabilire l’attuale assetto azionario basandosi esclusivamente sul registro delle imprese.

Documenti ottenibili dal registro

  • Certificado de inscripción en el Registro Público de Comercio (Certificato di iscrizione nel Registro Pubblico del Commercio) — prova dell’iscrizione della società, con la data e i dettagli dell’iscrizione; prova fondamentale dell’esistenza giuridica ai fini bancari, delle gare d’appalto e dei contratti.
  • Atto pubblico di costituzione e statuto sociale — l’atto notarile con cui è stata costituita la società e il relativo statuto, che riporta i fondatori, il capitale, l’oggetto sociale, la durata e i poteri dell’amministrazione.
  • Estatuto de la EAS (Statuto di una società per azioni semplificata) — per una EAS, lo statuto tipo o il documento privato con firme autenticate generato tramite la piattaforma online, che sostituisce l’atto pubblico.
  • Iscrizioni di modifiche — gli atti registrati che modificano lo statuto, aumentano o riducono il capitale, trasformano, fondono o scindono la società.
  • Actas y designaciones de autoridades (Verbali e nomine delle autorità) — le nomine e le revoche registrate di consiglieri, amministratori e sindaci, dalle quali si stabilisce l’autorità a vincolare la società.
  • Poderes inscriptos y sus revocaciones (Procure registrate e relative revoche) — le procure generali e speciali conferite dalla società, che nella prassi paraguaiana determinano chi può agire per suo conto.
  • Matrícula de comerciante (Iscrizione del commerciante) — l’iscrizione mediante la quale un commerciante individuale viene registrato come soggetto commerciale.
  • Documentos de la sucursal de sociedad extranjera (Documenti della filiale di una società straniera) — gli atti costitutivi della società madre e la nomina del suo rappresentante in Paraguay.
  • Inscrizioni di scioglimento e liquidazione — gli atti che attestano lo scioglimento e la liquidazione di una società, nonché la data in cui ciò ha avuto luogo.
  • Constancia del RUC (Certificato di registrazione fiscale) — la registrazione fiscale dell’impresa, ottenuta dall’autorità fiscale e doganale e utilizzata nella pratica come identificativo principale.
  • Certificati del registro delle persone e delle strutture giuridiche — le attestazioni rilasciate ai sensi della Legge n. 6446/2019, che includono la conferma dell’adempimento dell’obbligo di segnalazione relativo ai beneficiari finali.

Domande frequenti

Qual è il registro delle imprese ufficiale in Paraguay?

Il Registro Público de Comercio, tenuto dalla Dirección General de los Registros Públicos, un organo del potere giudiziario. L’apertura di un’impresa è coordinata separatamente dal SUACE, lo sportello unico del Ministero dell’Industria e del Commercio.

Che cos’è un’EAS e a cosa serve?

L’Empresa por Acciones Simplificadas, istituita dalla Legge n. 6480/2020. Può essere costituita da un unico azionista, registrata interamente online in circa settantadue ore e costituita sulla base di uno statuto tipo o mediante atto privato con firme autenticate anziché con atto pubblico — motivo per cui ha ampiamente sostituito la S.A. e la S.R.L. per le nuove piccole imprese.

In che modo un’EAS differisce da una S.A. o da una S.R.L.?

Principalmente nella costituzione. La S.A. richiede almeno due soci e la S.R.L. da due a venticinque; entrambe vengono costituite mediante atto pubblico e registrate di persona in un arco di tempo di alcune settimane, ed entrambe richiedono il versamento della metà di qualsiasi apporto in denaro. Nessuna delle tre prevede un capitale minimo fisso; il capitale deve essere sufficiente per l’oggetto sociale.

I bilanci delle società paraguaiane sono pubblici?

No. Non sussiste alcun obbligo generale di depositare i bilanci annuali presso il registro delle imprese. Le società rendono conto all’autorità fiscale e, qualora soggette a vigilanza, all’autorità di regolamentazione di settore.

È possibile individuare il titolare effettivo di una società paraguaiana?

Non tramite una ricerca aperta. La Legge n. 6446/2019 ha istituito il Registro amministrativo delle persone giuridiche e delle strutture giuridiche e il Registro amministrativo dei beneficiari finali, gestiti dalla direzione dedicata del Ministero delle Finanze. La segnalazione è obbligatoria e la conformità è monitorata, ma i dati identificativi costituiscono di per sé uno strumento di conformità piuttosto che una banca dati pubblica.

I commercianti individuali sono registrati?

Sì, tramite la matrícula de comerciante iscritta presso la Direzione Generale dei Registri Pubblici, unitamente al RUC rilasciato dall’autorità fiscale. Il commerciante rimane personalmente responsabile a tempo indeterminato per gli obblighi dell’impresa.

Fonti

  • Direzione Generale dei Registri Pubblici (DGRP) — https://www.dgrp.gov.py/
  • Potere Giudiziario del Paraguay — Direzione Generale dei Registri Pubblici — Potere Giudiziario: DGRP
  • Potere Giudiziario del Paraguay — Iscrizione della matrícula de comerciante — Matrícula de comerciante
  • SUACE — Sistema Unificato di Apertura e Chiusura delle Imprese, Ministero dell’Industria e del Commercio — https://suace.gov.py/
  • SUACE — confronto tra forme societarie (EAS, S.A., S.R.L.) — Confronto tra forme societarie
  • SUACE — requisiti generali per le persone giuridiche (società) — Requisiti per le persone giuridiche
  • Ministero dell’Industria e del Commercio — Piattaforma della Società per Azioni Semplificata (EAS) — https://eas.mic.gov.py/Index
  • Biblioteca e Archivio Centrale del Congresso Nazionale — Legge n. 6480 che istituisce la Società per Azioni Semplificata (EAS) — Legge n. 6480/2020
  • Biblioteca e Archivio Centrale del Congresso Nazionale — Legge n. 6446 che istituisce il Registro Amministrativo delle Persone e delle Strutture Giuridiche e il Registro Amministrativo dei Beneficiari Effettivi — Legge n. 6446/2019
  • Ministero dell’Economia e delle Finanze — Direzione Generale delle Persone e delle Strutture Giuridiche e dei Beneficiari Finali — MEF: DGPEJ-BF
  • Ministero dell’Industria e del Commercio — EAS, SA e SRL: quali sono le differenze — MIC: confronto tra le forme societarie

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