კოსტა-რიკაში კომპანიების აღრიცხვას ახორციელებს იურიდიული პირების რეესტრი (Registro de Personas Jurídicas ), რომელიც მოიცავს სავაჭრო რეესტრს (Registro Mercantil ) და სამოქალაქო ასოციაციების, ფონდებისა და სამოქალაქო პარტნიორობების რეესტრებს. ის არის Registro Nacional-ის ერთ-ერთი რეესტრი, რომელიც მართლმსაჯულებისა და მშვიდობის სამინისტროს დაქვემდებარებულ ავტონომიურ ორგანოს წარმოადგენს.

კომპანიების რეესტრი კოსტა-რიკაში

რეგისტრი ფუნქციონირებს ონლაინ, rnpdigital.com-ის მეშვეობით. მისი ერთიანი კონსულტაციისა და სერტიფიცირების სისტემა აერთიანებს უფასო საძიებო სექციას, სადაც შესაძლებელია დოკუმენტის წარდგენის სტატუსის, მისი ტომოსა და ასიენტოს და ნებისმიერი ხარვეზის შემოწმება, და ფასიან ციფრულ სერტიფიკატებთან ერთად. დოკუმენტების წარდგენას უზრუნველყოფს ცალკეული " Ventanilla Digital " (ციფრული ფანჯარა), ხოლო გაცემული ციფრული სერტიფიკატების ვალიდაცია და ჩამოტვირთვა შესაძლებელია სპეციალური გვერდის მეშვეობით. მარეგულირებელი ჩარჩოა " Reglamento del Registro de Personas Jurídicas, Decreto 44648-MJP".

პრაქტიკაში მთავარი საიდენტიფიკაციო დოკუმენტია სედულა ხურიდიკა (cédula jurídica). რეგულამენტის 136-ე და 137-ე მუხლების თანახმად, ყველა რეგისტრირებულ სუბიექტს ერთი ასეთი დოკუმენტი უნდა ჰქონდეს; სააქციო საზოგადოებისა (sociedad anónima) და შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებისთვის (sociedad de responsabilidad limitada) ეროვნული რეესტრი მას ავტომატურად ანიჭებს რეგისტრაციის მომენტში, ხოლო სხვა სუბიექტები მასზე განაცხადს აკეთებენ.

კოსტა-რიკა მტკიცე ნოტარიალური სისტემაა. რეგისტრაცია ხდება საჯარო ნოტარიალური აქტით ან ავთენტური სასამართლო ან ადმინისტრაციული დოკუმენტით, ამიტომ კომპანიების დაფუძნება, ცვლილებები, მინდობილობები, ლიკვიდაცია და წილების გადაცემა ყველა რეგისტრირდება რეესტრში, როგორც ნოტარიალური საჯარო წერილი (escritura pública) ან ოქმში ასახული ჩანაწერი. ნოტარიალურ საქმიანობას არეგულირებს ნოტარიალური კოდექსი (Código Notarial, Ley 7764), ხოლო მას ზედამხედველობას უწევს ნოტარიატის ეროვნული დირექცია (Dirección Nacional de Notariado).

სარეგისტრაციო პალატასთან ერთად არსებობს ერთფანჯრიანი პორტალი CrearEmpresa, რომელიც ფუნქციონირებს ციფრული მთავრობის პროგრამის ფარგლებში და აერთიანებს ახალი კომერციული კომპანიის ნოტარიულ რეგისტრაციას Registro Nacional-ში, მუნიციპალურ მიწათსარგებლობის ნებართვასა და კომერციულ ლიცენზიას.

ერთი სტრუქტურული მახასიათებელი იმსახურებს ყურადღებას, რადგან მას რეგისტრაციისთვის აქვს შედეგები: Ley 9428-ის თანახმად, იურიდიულ პირებზე დაწესებული წლიური კორპორაციული გადასახადი უნდა გადაიხადოს ყველა რეგისტრირებულმა კომპანიამ, მიუხედავად იმისა, აქტიურია თუ უმოქმედო. დავალიანება ბლოკავს როგორც სერტიფიკატების გაცემას, ასევე ამ სუბიექტის დოკუმენტების რეგისტრაციას, და რეესტრი აქვეყნებს დაშლის შესახებ ბრძანებებს მუდმივი გადასახადების დამრღვევების წინააღმდეგ.

ინდივიდუალური მეწარმეები ამ ყველაფრის მიღმა რჩებიან. " persona física con actividad lucrativa " (მოგების მიღების მიზნით მოღვაწე ფიზიკური პირი) საერთოდ არ ჩაირიცხება საწარმოთა რეესტრში; პირი რეგისტრირდება მხოლოდ საგადასახადო ადმინისტრაციაში, " Registro Único Tributario"-ში (საგადასახადო ერთიან რეესტრში), და მისი საგადასახადო სტატუსის შემოწმება საჯაროდ, ავტორიზაციის გარეშეა შესაძლებელი საგადასახადო ორგანოს საჯარო კონსულტაციის მეშვეობით.

კოსტა-რიკაში რეგისტრაციისთვის დაშვებული სამართლებრივი ფორმები

დეკრეტის 44648-MJP-ის 11(ა) მუხლი განსაზღვრავს სფეროს: კომერციული და სამოქალაქო საზოგადოებები, სამოქალაქო ასოციაციები, ფონდები, ინდივიდუალური შეზღუდული პასუხისმგებლობის საწარმო და უცხოური კომპანიების ფილიალები.

  • Sociedad Anónima (S.A.) — სააქციო საზოგადოება და დომინანტური ფორმა. აქციონერები პასუხისმგებელნი არიან მხოლოდ მათ მიერ გამოწერილი აქციების ღირებულების ფარგლებში.
  • Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L. ან Ltda.) — შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება, კაპიტალი დაყოფილია წილებად ( cuotas) და წევრები პასუხისმგებელნი არიან თავიანთი შენატანის ფარგლებში. წილის გადაცემა თავისთავად ექვემდებარება სავაჭრო რეესტრში (Registro Mercantil) რეგისტრაციას, რაც რეალურად მოქმედებს გამჭვირვალობაზე, რაზეც ქვემოთ იქნება საუბარი.
  • Sociedad en Nombre Colectivo — სოლიდარული საპარტნიორო, სადაც ყველა პარტნიორი ერთობლივად, ცალ-ცალკე და უსაზღვროდ პასუხისმგებელია. პრაქტიკაში იშვიათია.
  • Sociedad en Comandita Simple — მარტივი შეზღუდული პარტნიორობა, რომელშიც ზოგადი პარტნიორები უზღუდად პასუხისმგებელნი არიან, ხოლო შეზღუდული პარტნიორები — თავიანთი შენატანით. ასევე იშვიათია. აღსანიშნავია, რომ " comandita por acciones " ოფიციალურ წყაროებში არ ფიგურირებს, როგორც რეგისტრაციისთვის დაქვემდებარებული ფორმა.
  • Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.) — ერთპიროვნული საწარმო, რომელიც განასხვავებს მფლობელის საქმიან აქტივებს მისი პირადი აქტივებისგან. იშვიათად გამოიყენება.
  • Sucursal de sociedad extranjera — უცხოური კომპანიის ფილიალი. ის არ არის ცალკე იურიდიული პირი და უცხოური მშობელი კომპანია ინარჩუნებს პასუხისმგებლობას, მაგრამ ის უნდა დარეგისტრირდეს და იღებს cédula jurídica-ს.
  • Sociedad Civil — არაკომერციული საპარტნიორო, რომელიც იმავე რეესტრშია დარეგისტრირებული.
  • Asociaciones და Fundaciones — ასოციაციები და ფონდები, არაკომერციული იურიდიული პირები, რომლებიც რეგისტრირებულია იურიდიული პირების რეესტრში (Registro de Personas Jurídicas).

კოოპერატივები იმ გამონაკლისს წარმოადგენენ, რომელიც უმეტეს საკონტროლო სიებში ხარვეზს იწვევს: ისინი არ რეგისტრირდებიან Registro Nacional-ში. მათი რეგისტრაციასა და იურიდიული პირის სტატუსის მინიჭებას ახორციელებს შრომისა და სოციალური უზრუნველყოფის სამინისტრო თავისი სოციალური ორგანიზაციების დეპარტამენტის მეშვეობით, ხოლო კოოპერატივების ინსტიტუტი წინასწარ მხოლოდ პროექტის სიცოცხლისუნარიანობის კვლევასა და გადახდილი კაპიტალის დამადასტურებელ დოკუმენტებს ამოწმებს. წევრების პასუხისმგებლობა შემოიფარგლება მათ მიერ შეტანილი შენატანებით.

საჯარო და შეზღუდული მონაცემები კოსტა-რიკის რეესტრში

საჯარო ნაწილი შედარებით მდიდარია. რეესტრის საკუთარი მომსახურების სახელმძღვანელოს თანახმად, კონსულტაცია აჩვენებს ორგანიზაციის სახელსა და იურიდიულ სედიდას (cédula jurídica), დირექტორთა საბჭოს წევრებს, იურიდიულ წარმომადგენლობას და მის შეზღუდვებს, იურიდიულ მისამართს, სააქციო კაპიტალს, მინდობილობებს, 2003 წლის ნოემბრიდან დარეგისტრირებულ ცვლილებებს, იპოთეკებსა და სხვა შეზღუდვებს, და თავად ნოტარიული აქტების სურათებს.

თუმცა, აქციონერების მონაცემები საჯარო არ არის. აქციონერების დამოწმებული ჩანაწერი არ არსებობს და არც ოფიციალური მომსახურების კატალოგშია შემოთავაზებული. სააქციო საზოგადოების (sociedad anónima) აქციონერთა რეესტრი კომპანიის საკუთარი, კერძო წიგნია და ის არ იბარდება საჯარო რეესტრში. ერთადერთი მნიშვნელოვანი გამონაკლისი არის შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება (S.R.L.): რადგან წილის გადაცემა ექვემდებარება რეგისტრაციას, წილის მფლობელები შეიძლება გამოჩნდნენ საჯარო რეესტრის ჩანაწერებში.

კორპორაციული და ასოციაციების აქტები ქვეყნდება ოფიციალურ ჟურნალში " La Gaceta". გასარკვევია ერთი დამაბნეველი საკითხი: " Boletín Judicial " არის სასამართლო სისტემის საკუთარი უფასო ყოველდღიური გამოცემა სასამართლო, ადმინისტრაციული და ნოტარიალური განცხადებებისთვის და ის არ არის კომპანიების რეგისტრაციის აქტების გამოქვეყნების საშუალება.

სარგებლის მიმღები მფლობელობის საკითხი სრულად რეგისტრაციის სისტემის მიღმა რეგულირდება და საჯარო არ არის. Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales (RTBF) იმართება და ინახება კოსტა-რიკის ცენტრალური ბანკის მიერ, დოკუმენტაცია კი წარდგენილია მისი Central Directo პლატფორმის მეშვეობით, კოსტა-რიკის ციფრული ხელმოწერის სერტიფიკატის გამოყენებით. მონაცემები დაშიფრულია; ცენტრალურ ბანკს თავად არ შეუძლია მათი წაკითხვა, ხოლო წვდომა შეზღუდულია საგადასახადო ადმინისტრაციითა და კოსტა-რიკის ნარკოტიკებთან ბრძოლის ინსტიტუტით. არსებობს ორი ვიწრო ავტომატიზებული მოთხოვნა — შესაბამისობის შემოწმება, თუ წარადგინა თუ არა სუბიექტმა დეკლარაცია, და მოქალაქის მოთხოვნა, რომლის საშუალებითაც ფიზიკური პირი ამოწმებს საკუთარ ჩართულობას. სამართლებრივი საფუძველია 9416-ე კანონი (Ley 9416) საგადასახადო კოდექსთან (Código Tributario), 8204-ე კანონთან (Ley 8204) და მოქმედ რეგულაციასთან (Decreto 44390-H) ერთად, საგადასახადო ორგანოების ერთობლივი გადაწყვეტილებით. დეკლარაციის წარდგენის ჩვეულებრივი პერიოდი ყოველწლიურად 1-დან 30 აპრილამდე გრძელდება, ხოლო ახლად დარეგისტრირებულმა სუბიექტებმა დეკლარაცია რეგისტრაციიდან 20 სამუშაო დღის განმავლობაში უნდა წარადგინონ.

წესების დარღვევა ორმაგ ზიანს აყენებს. საგადასახადო კოდექსის 84-bis მუხლის თანახმად, იმოქმედებს ჯარიმა წინა პერიოდის მთლიანი შემოსავლის 2%-ის ოდენობით, რომელიც ექვემდებარება მინიმალურ და მაქსიმალურ ზღვარს, რომელიც საბაზისო ხელფასებშია გამოხატული; გარდა ამისა, ეროვნული რეესტრი (Registro Nacional) არ გასცემს სერტიფიკატებს და არ ახდენს სუბიექტის დოკუმენტების რეგისტრაციას, ხოლო ნოტარიუსებმა ნებისმიერ გაცემულ აქტში უნდა აღნიშნონ შეუსაბამობა.

დოკუმენტები, რომელთა მიღებაც შესაძლებელია რეესტრიდან

  • იურიდიული პირის სტატუსის სერტიფიკატი — ამონაწერი, რომელიც ადასტურებს სუბიექტის არსებობას, იურიდიულ სერტიფიკატს (cédula jurídica), კანონიერ წარმომადგენლებსა და მათ უფლებამოსილებებს, იურიდიულ მისამართსა და ვადებს. ეს არის დოკუმენტი, რომელსაც ბანკები, კონტრაგენტები და სასამართლოები ითხოვენ იმის დასადგენად, თუ ვინ არის კომპანიის წარმომადგენლობის უფლებამოსილი.
  • Literal Rápida de Personas Jurídicas — სრული სიტყვასიტყვითი ცნობა და ყველაზე სრულყოფილი ერთჯერადი დოკუმენტი: დირექტორთა საბჭო, წარმომადგენლობა, იურიდიული მისამართი, საწესდებო კაპიტალი და მინიჭებული უფლებამოსილებები. სტანდარტული ინსტრუმენტი სათანადო გულმოდგინების (due diligence) და "იცნობდე შენს კლიენტს" (KYC) პროცედურებისთვის.
  • სამართლებრივი პირისცერტिफიკატი (Certificación de Cédula Jurídica ) — ამოწმებს სუბიექტის სახელსა და საიდენტიფიკაციო ნომერს.
  • მოძრაობების ისტორიის სერტიფიკატი — 2003 წლის ნოემბრიდან მოყოლებული რეგისტრირებული ცვლილებების ისტორია.
  • ფიზიკური ან იურიდიული პირის ინდექსის სერტიფიკატი — პირის მიერ სხვადასხვა სუბიექტში რეგისტრირებული ამჟამინდელი წილობრივი მონაწილეობის ინდექსი, რომელიც სასარგებლოა ჯგუფის ან ინდივიდის როლების დასადგენად.
  • წარმომადგენლობის უფლების დამადასტურებელი ცნობა — მინდობილობის ტიპი, უფლებამოსილებები, შეზღუდვები და ვალიდურობა.
  • დანიშვნის სერტიფიკატი — სასამართლო ან ადმინისტრაციული ზომები, რომლებიც გავლენას ახდენს რეგისტრაციის ჩანაწერზე.
  • სურათების სერტიფიკატი — საჯარო აქტების ჩვენებების სერტიფიცირებული ასლები.
  • იურიდიული პირების სარეგისტრაციო კვლევა — დეტალური სარეგისტრაციო კვლევა, რომელიც მოპოვებულია ტომეულებიდან და საქმეებიდან.

ორი დოკუმენტი, რომლებსაც ხშირად ითხოვენ, არ არსებობს. არ არსებობს "acción de accionistas" (აქციონერთა სერტიფიკატი), არანაირი სახის აქციონერის სერტიფიკატი. და არ არსებობს RTBF-ის სტატუსის სერტიფიკატიც: საგადასახადო ორგანოს საკუთარი სახელმძღვანელო მიუთითებს, რომ ვერც ცენტრალური ბანკი, ვერც სამინისტრო და ვერც ფასიანი ქაღალდების ინსტიტუტი ვერ დაადასტურებს, იმყოფება თუ არა პირი სარგებლის მფლობელთა რეესტრში. რაც არსებობს, არის სისტემის მიერ დოკუმენტის მიღების დადასტურება და ზემოთ აღწერილი ორი ავტომატიზებული კონსულტაცია.

წყაროსთან დაკავშირებით ერთი შენიშვნა ნათლად უნდა აღინიშნოს: კომპანიის ფორმებისა და უცხოური ფილიალების სიისთვის "კომერციის კოდექსის" (Código de Comercio) ზუსტი მუხლების ნომრები ვერ იქნა მოპოვებული ოფიციალური საკანონმდებლო მონაცემთა ბაზიდან, რომელიც შემოწმებისას შეცდომებს იძლეოდა. ამიტომ, ზემოთ მოცემული სია ეფუძნება დეკრეტს 44648-MJP-სა და თავად რეესტრის საკვალიფიკაციო სახელმძღვანელოს.

ხშირად დასმული კითხვები

რა არის კომპანიების ოფიციალური რეესტრი კოსტა-რიკაში?

იურიდიული პირების რეესტრი (Registro de Personas Jurídicas), რომელიც მოიცავს სავაჭრო რეესტრს (Registro Mercantil) და წარმოადგენს იუსტიციისა და მშვიდობის სამინისტროს დაქვემდებარებაში მყოფ ეროვნული რეესტრის (Registro Nacional) ნაწილს, რომელიც ფუნქციონირებს ვებგვერდზე rnpdigital.com.

რა არის სედულა იურიდიკა?

იურიდიული პირის უნიკალური საიდენტიფიკაციო ნომერი. ის ავტომატურად ენიჭება Registro Nacional-ის მიერ sociedad anónima-ს ან S.R.L.-ის რეგისტრაციისას; სხვა სუბიექტები კი მას განაცხადით იღებენ.

კოსტა-რიკული კომპანიის აქციონერების სია საჯაროა?

არა. სააქციო საზოგადოების აქციონერთა რეესტრი კონფიდენციალურია და აქციონერის დამადასტურებელი საბუთი არ გაიცემა. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში წილის გადაცემა ექვემდებარება რეგისტრაციას, ამიტომ წილის მფლობელები შეიძლება გამოჩნდნენ სააღრიცხვო ფაილში.

კოსტა-რიკის სარგებლის მფლობელთა რეესტრი საჯაროა?

არა. RTBF ცენტრალური ბანკის მიერ დაშიფრული სახით ინახება, რომელსაც მისი წაკითხვა არ შეუძლია; წვდომა შეზღუდულია საგადასახადო ადმინისტრაციისა და კოსტა-რიკის ნარკოტიკებთან ბრძოლის ინსტიტუტისთვის.

ჩნდებიან თუ არა ინდივიდუალური მეწარმეები კოსტა-რიკის საწარმოთა რეესტრში?

არა. ფიზიკური პირი, რომელიც საქმიანობს, რეგისტრირდება მხოლოდ საგადასახადო ადმინისტრაციაში, Registro Único Tributario-ში, და მისი სტატუსის შემოწმება საჯაროდ იქ არის შესაძლებელი.

რომელი დოკუმენტი ამტკიცებს, თუ ვინ შეიძლება ხელი მოაწეროს კოსტა-რიკულ კომპანიას?

"Certificación de Personería Jurídica", რომელიც განსაზღვრავს იურიდიულ წარმომადგენლებსა და მათი უფლებამოსილების ფარგლებს.

არის თუ არა კოოპერატივები დარეგისტრირებული Registro Nacional-ში?

არა. კოოპერატივები იურიდიულ პირად აღიარებას შრომისა და სოციალური უზრუნველყოფის სამინისტროს მეშვეობით იღებენ და არა Registro Nacional-ში რეგისტრაციის გზით.

წყაროები

საკვანძო სიტყვები

კოსტა-რიკის ბიზნესის რეესტრი, კოსტა-რიკის კომპანიების რეესტრი, კოსტა-რიკის ეროვნული რეესტრი, იურიდიული პირების რეესტრი, კოსტა-რიკის კომერციული რეესტრი, იურიდიული საიდენტიფიკაციო ნომერი, საჯარო სააქციო საზოგადოება კოსტა-რიკაში, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება (SRL) კოსტა-რიკაში, იურიდიული სტატუსის სერტიფიკატი, RTBF კოსტა-რიკაში, სარგებლის მიმღები მესაკუთრეობა კოსტა-რიკაში, ბიზნესის დაფუძნება კოსტა-რიკაში