ნიგერიაში კომპანიები რეგისტრირდება კორპორაციულ საქმეთა კომისიაში (CAC), რომელიც არის კანონით დადგენილი რეგისტრატორი, შექმნილი " კომპანიებისა და მომიჯნავე საკითხების შესახებ 2020 წლის აქტის" (CAMA 2020) საფუძველზე. რეგისტრაცია და რეგისტრაციის შემდგომი დოკუმენტების წარდგენა ხდება CAC-ის კომპანიების რეგისტრაციის პორტალის მეშვეობით ვებმისამართზე cac.gov.ng, ხოლო კომისია ასევე აწარმოებს მნიშვნელოვანი კონტროლის მქონე პირთა საჯარო რეესტრს.
ნიგერიაში კომპანიების რეესტრი
2020 წლის კანონი "კომპანიებისა და მომიჯნავე საკითხების შესახებ"(CAMA 2020), 2021 წლის "კომპანიების რეგულაციებით" შევსებული, ჩაანაცვლა 1990 წლის აქტი და რეგისტრაციის სისტემა გადააწყობა ერთი კომისიის გარშემო, რომელიც ექვს სხვადასხვა რეესტრს მოიცავს. აქტის B ნაწილი ეხება სააქციო საზოგადოებებს, C ნაწილი — შეზღუდული პასუხისმგებლობის პარტნიორობებს, D ნაწილი — შეზღუდული პარტნიორობებს, E ნაწილი — საქმიან სახელებს, ხოლო F ნაწილი — ინკორპორირებულ ნდობით მმართველებს. კომისია კომპანიების რეესტრს როგორც შტატების დონეზე, ასევე ცენტრალიზებულად აწარმოებს და ინახავს დაფუძნების დოკუმენტების, ვალდებულებების, ობლიგაციებისა და წევრების წილობრივი ინტერესების რეესტრების ასლებს.
შესაბამისად, ნიგერიაში კომპანიები და ინდივიდუალური მეწარმეები ერთსა და იმავე დაწესებულებაშია რეგისტრირებული, მაგრამ ერთი და იმავე აქტის სხვადასხვა ნაწილის შესაბამისად: ინდივიდუალური მეწარმე ან საპარტნიორო საზოგადოება ბიზნესის სახელს რეგისტრირებს E ნაწილის მიხედვით, რაც არ ქმნის იურიდიულ პირს, მაშინ როდესაც B ნაწილის მიხედვით ინკორპორაცია ასეთ პირს ქმნის.
მცირე ბიზნესისთვის ყველაზე მნიშვნელოვანი მოდერნიზაცია მე-18 მუხლშია: მაშინ, როდესაც ნებისმიერ ორ ან მეტ პირს შეუძლია შექმნას და დაარეგისტრიროს კომპანია, ერთ პირს შეუძლია შექმნას და დაარეგისტრიროს კერძო კომპანია. ერთი წევრის მქონე კერძო კომპანიები წინა კანონმდებლობით შეუძლებელი იყო.
სარგებლიანი მფლობელობა კიდევ ერთი მნიშვნელოვანი ცვლილებაა. 2022 წლის რეგულაციები მნიშვნელოვანი კონტროლის მქონე პირებთან დაკავშირებით, რომლებიც ახორციელებენ CAMA-ს 2020 წლის 119-ე და 791-ე მუხლებს, B ნაწილის მიხედვით რეგისტრირებულ კომპანიებს, C ნაწილის მიხედვით რეგისტრირებულ შეზღუდული პასუხისმგებლობის საპარტნიოროებს და უცხოურ გათავისუფლებულ კომპანიებს ავალდებულებს, კომისიას გაუმხილონ თავიანთი კონტროლიორები, რომელიც ამ მონაცემებს ცენტრალურ რეესტრში აფიქსირებს.
იურიდიული ფორმები, რომელთა რეგისტრაციაც შესაძლებელია ნიგერიაში
- შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება აქციებით (Ltd) — სტანდარტული ფორმა; წევრები პასუხისმგებელნი არიან მხოლოდ თავიანთი აქციების გადაუხდელ თანხაზე, და მისი დაარსება ერთ პირსაც შეუძლია.
- საჯარო სააქციო საზოგადოება (Plc) — უფლება აქვს, აქციები საჯაროდ შესთავაზოს და, თუ ის დალისტულია, დამატებით რეგულირდება ფასიანი ქაღალდებისა და ბირჟების კომისიისა და ნიგერიის ბირჟის მიერ.
- საგარანტიო ვალდებულებით შეზღუდული საზოგადოება (Ltd/Gte) — არ გააჩნია სააქციო კაპიტალი; წევრები იღებენ ვალდებულებას, საზოგადოების ლიკვიდაციისას შენატანად შეიტანონ წინასწარ განსაზღვრული თანხა აქტივებში. გამოიყენება არაკომერციული და წევრობაზე დაფუძნებული ორგანიზაციებისთვის.
- შეუზღუდავი საპასუხისმგებლობის საზოგადოება (Ultd) — წევრებს ეკისრებათ შეუზღუდავი პირადი პასუხისმგებლობა საზოგადოების ვალდებულებებისთვის; ის შეიძლება იყოს კერძო ან საჯარო.
- შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება (LLP) — C ნაწილის შესაბამისად შექმნილი იურიდიული პირი, რომელშიც პარტნიორები სარგებლობენ შეზღუდული პასუხისმგებლობით, ხოლო საზოგადოება მართება როგორც საპარტნიორო. LLP-ები ექვემდებარებიან PSC-ის ინფორმაციის გამჟღავნების რეჟიმს.
- შერეული საპარტნიორო (LP) — ნაწილი D-ის თანახმად, წარმოადგენს საერთო პასუხისმგებლობის მქონე პარტნიორების (რომლებიც პასუხისმგებლობის შეუზღუდავად პასუხობენ) და შეზღუდული პასუხისმგებლობის მქონე პარტნიორების (რომლებიც პასუხობენ თავიანთი შენატანების ფარგლებში) შერწყმას.
- საწარმოს სახელი — ნაწილი E-ის შესაბამისად, ფიზიკური პირის ან ფირმის მიერ სავაჭრო სახელის რეგისტრაცია. ის არ ანიჭებს ცალკეულ სამართლებრივ სტატუსს და არ ზღუდავს პასუხისმგებლობას.
- ინკორპორირებული მეურვეები — ნაწილი F-ის თანახმად, არის ასოციაციების, სათემო ორგანიზაციების, რელიგიური ორგანიზაციებისა და არასამთავრობო ორგანიზაციებისთვის განკუთვნილი ინსტრუმენტი, რომელიც იურიდიული პირის სტატუსს რეგისტრირებული მეურვეების მეშვეობით იღებს.
- უცხოური კომპანია — ნიგერიის ფარგლებს გარეთ დაფუძნებული კომპანია, როგორც წესი, ვალდებულია დააფუძნოს ნიგერიული კომპანია საქმიანობის საწარმოებლად, თუ მას არ გააჩნია გამონაკლისი; უცხოური კომპანიები, რომლებსაც აქვთ გამონაკლისი, პირდაპირ ექვემდებარებიან PSC-ის რეგულაციებს.
თითოეული საზოგადოების ფორმა შეიძლება იყოს კერძო ან საჯარო, ამიტომ კანონში მოცემული პასუხისმგებლობის კატეგორიები ამ გარჩევასთან ერთად განისაზღვრავს კლასიფიკაციებს, რომლებიც ასახულია საზოგადოების დაფუძნების სერტიფიკატზე.
ინფორმაცია, რომელიც ხელმისაწვდომია ნიგერიის რეესტრიდან
კომისია აქვეყნებს რეგისტრირებული სუბიექტების საჯარო მონაცემთა ბაზას, ხოლო მისი სარეგისტრაციო პორტალი ასაჯაროებს კომპანიების, საქმიანი სახელებისა და რეგისტრირებული ნდობით მმართველების სტატუსსა და ძირითად მონაცემებს: სახელს, სარეგისტრაციო ნომერს, რეგისტრაციის თარიღს, სუბიექტის ტიპს, იურიდიულ მისამართსა და სტატუსს.
ნიგერია რეგიონში უნიკალურია იმით, რომ სარგებლის მფლობელის ინფორმაციას ნამდვილად საჯაროს ხდის. 2022 წლის PSC რეგულაციების 10(1) მუხლი განსაზღვრავს PSC-ის იმ ინფორმაციას, რომელიც თავისუფლად ხელმისაწვდომია: მნიშვნელოვანი კონტროლის მქონე პირის სრული სახელი, თარიღი, როდესაც დაიწყო ანგარიშგასაწევი მფლობელობა ან კონტროლი, საქმიანობა, მისამართი, მოქალაქეობა, მფლობელობის ან კონტროლის ბუნება და უნიკალური იდენტიფიკატორი. საცხოვრებელი მისამართები დაცულია 9-ე რეგულაციის თანახმად. გამჟღავნების ზღვარი დაბალია: პირი კვალიფიცირდება, თუ ის პირდაპირ ან ირიბად ფლობს აქციების ან წილის არანაკლებ 5 პროცენტს, ხმის მიცემის უფლებების არანაკლებ 5 პროცენტს, უფლებას, დანიშნოს ან გაათავისუფლოს დირექტორთა ან პარტნიორთა უმრავლესობა, ან სხვაგვარად ახორციელებს მნიშვნელოვან გავლენას ან კონტროლს.
ნაკლებად გამჭვირვალეა ფინანსური ანგარიშგება. წლიური ანგარიშები წარდგენილია კომისიაში და კომპანიის საქმის ნაწილს წარმოადგენს, მაგრამ ნიგერია არ იყენებს თავის PSC რეესტრთან შედარებად, თავისუფლად ხელმისაწვდომი საჯარო ფინანსური ანგარიშგების მონაცემთა ბაზას; საჯარო სავაჭრო სიაში შეტანილი კომპანიების აუდიტირებული ანგარიშგება კი, ამის ნაცვლად, საჯაროდება ფასიანი ქაღალდების მარეგულირებელი ორგანოსა და ბირჟის მეშვეობით.
დოკუმენტები, რომელთა მიღებაც შესაძლებელია რეესტრიდან
- დაფუძნების სერტიფიკატი — კომისიის სერტიფიკატი, რომელიც ადასტურებს კომპანიის არსებობას და მიუთითებს მის საპასუხისმგებლო სტრუქტურას. იურიდიული პირის სტატუსის დამადასტურებელი ძირითადი დოკუმენტია ბანკებისთვის, ტენდერებისა და კონტრაქტებისთვის.
- დამფუძნებელი დოკუმენტების ნამდვილობის დამოწმებული ასლი — კომპანიის რეგისტრირებული დამფუძნებელი დოკუმენტების დამოწმებული ასლი.
- სტატუსის ანგარიში — კომისიის მიერ გაცემული ცნობა კომპანიის ამჟამინდელი რეგისტრირებული მონაცემების შესახებ, მათ შორის დირექტორების, აქციონერებისა და სააქციო კაპიტალის შესახებ; due diligence-ის სტანდარტული დოკუმენტი.
- შეცვლილი სერტიფიკატი — გაიცემა კომპანიის სახელის ან სტატუსის შეცვლისას, რომელიც აკავშირებს მის ძველ და ახალ მონაცემებს.
- სავაჭრო სახელწოდების რეგისტრაციის სერტიფიკატი — E ნაწილის სავაჭრო სახელწოდების ეკვივალენტური დოკუმენტი.
- დარეგისტრირებული ნდობით მმართველთა სერტიფიკატი — დოკუმენტი, რომელიც ეკვივალენტურია F ნაწილის ასოციაციისთვის.
- წლიური ანგარიშგების წარდგენა — კომისიაში წარდგენილი და სუბიექტის საქმეში დაცული წლიური ანგარიშები.
- ცენტრალური რეესტრიდან PSC-ის ინფორმაცია — მნიშვნელოვანი კონტროლის მქონე პირების თავისუფლად ხელმისაწვდომი მონაცემები, რომლებიც ჩამოთვლილია 10(1) რეგულაციაში.
- დატვირთვების რეგისტრაციის ჩანაწერები — კომპანიის წინააღმდეგ დარეგისტრირებული დატვირთვებისა და ობლიგაციების დეტალები.
ხშირად დასმული კითხვები
ვინ რეგისტრირებს კომპანიებს ნიგერიაში?
კორპორაციულ საქმეთა კომისია, "კომპანიებისა და მომიჯნავე საკითხების შესახებ" 2020 წლის აქტისა და "კომპანიების რეგულაციების" 2021 წლის შესაბამისად.
შეუძლია თუ არა ერთ ადამიანს კომპანიის რეგისტრაცია ნიგერიაში?
დიახ. 2020 წლის "კომპანიებისა და მომიჯნავე საკითხების შესახებ" აქტის (CAMA) 18-ე მუხლი ერთ პირს უფლებას აძლევს, დააფუძნოს და რეგისტრირება გაატაროს კერძო კომპანია, იმ ზოგადი წესის დამატებით, რომლის მიხედვითაც კომპანიის დაფუძნება ორ ან მეტ პირს შეუძლია.
ნიგერიული კომპანიების საბოლოო ბენეფიციარი მფლობელები საჯარო ინფორმაციაა?
დიახ. 2022 წლის "მნიშვნელოვანი კონტროლის მქონე პირთა რეგულაციების" მე-10(1) მუხლის თანახმად, თითოეული მნიშვნელოვანი კონტროლის მქონე პირის (PSC) სახელი, კონტროლის დაწყების თარიღი, საქმიანობა, სამსახურებრივი მისამართი, მოქალაქეობა, კონტროლის ბუნება და უნიკალური იდენტიფიკატორი საჯაროდ ხელმისაწვდომია; საცხოვრებელი მისამართები კი დაფარულია.
რა ითვლება მნიშვნელოვან კონტროლად?
პირდაპირი ან არაპირდაპირი სახით კომპანიის აქციების, წილის ან ხმის მიცემის უფლებების მინიმუმ 5 პროცენტის ფლობა, დირექტორთა ან პარტნიორთა უმრავლესობის დანიშვნის ან გადაყენების უფლების ქონა, ან სხვაგვარად მნიშვნელოვანი გავლენის მოხდენა ან კონტროლის განხორციელება.
არის თუ არა საქმიანი სახელი იგივე, რაც კომპანია?
არა. 2020 წლის CAMA-ს E ნაწილის შესაბამისად დარეგისტრირებული საქმიანი სახელი არის სავაჭრო სახელის რეგისტრაცია და არ ქმნის ცალკეულ სამართლებრივ სუბიექტს; იურიდიული პირის სტატუსის მოპოვება კი B ნაწილის შესაბამისად ხდება.
წყაროები
- კორპორაციულ საკითხთა კომისია — cac.gov.ng
- კომპანიებისა და მომიჯნავე საკითხების შესახებ 2020 წლის აქტი, CAC-ის მიერ გამოქვეყნებული ტექსტი — icrp.cac.gov.ng
- 2021 წლის რეგულაციები კომპანიების შესახებ, კორპორაციულ საქმეთა კომისია — news.cac.gov.ng
- 2022 წლის რეგულაციები მნიშვნელოვანი კონტროლის მქონე პირებთან დაკავშირებით — news.cac.gov.ng
- კორპორაციულ საქმეთა კომისიის შემოწმების სია — cac.gov.ng
- ნიგერიის ფედერაციის კანონები, "კომპანიებისა და მომიჯნავე საკითხების შესახებ" კანონი — lawsofnigeria.placng.org
- ნიგერიის სავაჭრო ინფორმაციის პორტალი, CAC-ის ფორმები — nigeriainfotrade.fmiti.gov.ng
საკვანძო სიტყვები
ნიგერიის ბიზნესის რეესტრი, ნიგერიის საწარმოთა რეესტრი, კორპორაციულ საქმეთა კომისია, CAMA 2020, პირები მნიშვნელოვანი კონტროლით, იურიდიული ფორმები ნიგერიაში, ბიზნესის სახელი ნიგერიაში, კომპანიის დოკუმენტები ნიგერიაში
