지부티는 국가 차원의 ‘상업 및 법인 등록부 (Registre du Commerce et des Sociétés, RCS) ’를 운영하고 있습니다. 지부티는 OHADA 회원국이 아니며, 해당 국가의 회사법 및 등록 관련 법률은 2011년에 제정된 단일 국가 법전 인 ‘상법전(Code de commerce )’에 규정되어 있습니다. 이 법전의 제1권 제3장에서는 등록부에 관한 규정을, 제3권에는 회사법을 다루고 있습니다.

지부티의 법인 등록부

이 등기부는 법원 등기소에 의해 관리되지 않습니다. 『상법(Code de commerce)』 제L.1300-3조에 따르면, RCS는 상무부 산하 공공 산업·상업 기관인 지부티 산업·상업 재산청(Office Djiboutien de la Propriété industrielle et commerciale, ODPIC)이 관리하며, 이 기관은 법률 제49/AN/08/6ème L호에 의해 설립되고 대통령령 제2009-0271/PR/MCI호에 따라 조직된 상무부 산하 공공 산업·상업 기관인 지부티 산업·상업 재산청(ODPIC)이 관리하며, 이에 따라 중앙 상업 등기부와 알파벳순 파일의 관리 권한을 부여받습니다.

사법부는 여전히 감독 역할을 수행합니다. 이 법전은 등기 업무를 지칭할 때 여전히 ‘그레프(greffe) ’와 ‘그레피에(greffier) ’라는 용어를 사용하며, 연대순 및 분석적 등기부에는 제1심 법원장이 지정한 판사가 분기별로 서명을 해야 하고, 검찰이 등기부를 감독합니다.

법인 설립 절차는 ‘guichet unique’를 통해 진행되며, 이는 국가 투자 진흥청 산하 부서로, 등기소, 세무 당국, 사회보장 기금 및 경찰이 한곳에 모여 있는 곳입니다. 공식적인 국가 절차는 7단계로 진행됩니다: 상호에 대한 ‘certificat négatif’ 발급, 정관 작성, 자본금 예치, 세무서에 정관 등록, RCS(상업등기부) 등록, 사업자 등록증( patente ) 발급, 사회보장 등록.

개인 사업자는 동일한 RCS에 ‘자연인( personne physique )’ 또는 ‘개인 기업(entreprise individuelle)’으로 등록됩니다.

자유무역지대는 별도의 체계로 운영됩니다. 지부티 항만 및 자유무역지대청(Djibouti Ports and Free Zones Authority)이 이곳의 유일한 행정 창구이자 등록 기관입니다. 상법(Code de commerce) 부칙에 따르면, 해당 청만이 자유무역지대 내 법인을 등록하고 설립 서류를 발급하며, 각 기업 형태별로 별도의 등록부를 관리하는 자체 자유무역지대 상업 등기부를 유지합니다. 자유무역지대 관련 조항 번호를 참고하는 사람은, 공개된 법전 본문에 그 번호 체계가 2010년 초안에 따른 것임을 알리는 경고가 포함되어 있으므로, 해당 참조는 확정적인 것이 아니라 참고용일 뿐이라는 점에 유의해야 합니다.

두 가지 유의 사항을 기록해 둡니다. 별도의 독립된 회사법이나 2011년 이후의 회사법 또는 등기법 개정안은 어떤 공식 사이트에서도 찾을 수 없었습니다. 투자청은 미완성된 임시 주소로 연결되는 메뉴 항목을 통해 법전 전면 개정을 시사하고 있으나, 개혁은 발표되었을 뿐 공식 문서로 기록되지는 않았습니다. 또한 세무 당국이 기업의 세무 등록을 담당한다고 설명되어 있지만, 본토 기업의 납세자 번호에 대해 설명하는 공식 페이지는 찾을 수 없었습니다. 이를 명시하고 있는 유일한 공식 출처는 자유무역지대 세관 절차뿐입니다.

지부티에서 등록 가능한 법인 형태

  • Entreprise individuelle — 개인 사업자로, 별도의 법적 인격을 갖지 않으며 사업 채무에 대해 전적인 개인 책임을 진다.
  • 유한책임회사(Société à responsabilité limitée, SARL) — 1명에서 100명까지의 파트너로 구성되며, 책임은 출자액으로 제한됩니다. 자본금은 정관에 자유롭게 명시되며, 등기소는 법전에 최소 자본금 규정이 없음을 명시하고 있습니다.
  • Société anonyme (SA) — 주식회사(공개 유한회사)로, 책임은 출자액으로 제한되며 최소 7명의 주주가 필요합니다. 자본금은 전액 청약되어야 하며, 청약 시 현금 출자분의 최소 절반은 납입되어야 합니다. 법정 최소 금액은 정해져 있지 않습니다.
  • Société par actions simplifiée (SAS) — 간소화된 주식회사로, 1명 이상의 주주가 있으며, 책임은 출자액으로 제한되고 내부 조직에 대한 광범위한 자율성을 가집니다.
  • Société en nom collectif (SNC) — 일반 합명회사; 모든 구성원은 상인이며, 연대적이고 무제한적인 책임을 진다.
  • Société en commandite simple (SCS) 및 société en commandite par actions — 유한 파트너십 및 주식 유한 파트너십으로, 무한 책임 파트너와 출자액에 한해 책임을 지는 유한 파트너가 있습니다.
  • Société civile 및 société civile professionnelle — 민사 법인; 전문 민사 법인의 경우 등록 전에 사전 전문 승인이 필요합니다.
  • Groupement d’intérêt économique (GIE) — 경제 이익 단체(경제적 이해관계 집단)로, 자본금 없이 설립할 수 있으며, 구성원은 자신의 자산으로 책임을 지고, 등록 시 법적 인격을 취득합니다.
  • Succursale de société étrangère — 외국 기업의 지점으로, 인증된 정관, 모회사의 등기부 등본, 지점 개설 결정서, 지점 대표자의 신분증 및 범죄 경력 증명서를 제출하면 RCS에 등재됩니다.

société en participation은 법적 인격을 가지지 않으며 등록되지 않습니다. 협동조합은 RCS의 적용 범위를 완전히 벗어납니다. 이들은 Loi n°16/AN/13/7ème L의 규정을 따르며, 최소 7명의 구성원으로 이루어지고, 내무부와 해당 분야 주무부처의 승인을 받아 현청에 등록됩니다.

자유무역지구 내에서는 다수의 주주를 둔 자유무역지구 회사(FZCo), 단일 주주를 둔 자유무역지구 사업체(FZE), 그리고 자유무역지구 지사 등의 형태를 선택할 수 있습니다. 이들 모두 유한책임 법인이며, 자유무역지구 내에 본사를 두어야 합니다. 지부티의 경우 이례적으로, 이러한 법인 형태에는 명시된 최소 자본금이 적용됩니다: FZE는 140,000달러, FZCo는 70,000달러이며, 지사의 경우 10,000달러의 예치금이 필요합니다.

한 가지 용어에 대해서는 주의가 필요합니다. “지부티 국제 비즈니스 센터(Djibouti International Business Centre)”라는 등록 제도는 어떠한 공식 출처에서도 확인할 수 없으며, 이 명칭은 단지 부동산 프로젝트 이름으로만 등장합니다.

지부티 등록부의 공개 및 비공개 데이터

등기소는 공식 온라인 공보를 발행합니다. 신규 등기 정보는 개별적으로 게시되며 검색이 가능하며, 각 항목에는 등록 번호, 법인명, 등록일, 이사, 주소 및 자본금이 표시됩니다. 변경 사항은 날짜가 기재된 PDF 공보 형태로 게시됩니다. 등록 및 변경 사항은 추가로 승인된 법률 공고지에 게재되어야 합니다.

공식 자료에 따르면, 진정한 의미의 완전한 기업 검색 데이터베이스는 존재하지 않습니다. 전자정부 포털에는 응답이 없는 호스트로 연결되는 기업 데이터베이스가 나열되어 있으며, 투자청 자체 사이트와 구식 ‘guichet unique’ 주소를 포함한 여러 공식 도메인은 확인 시 접속이 불가능했습니다. 실질적으로 관보 페이지가 등기소에 대한 대중의 창구 역할을 하고 있습니다.

실질적 소유권에 관해서는 지부티에서 확인 가능한 실질적 소유권 등기부가 존재하지 않는 실정이다. 상법(Code de commerce)의 RCS 장이나 등기소, 전자정부 포털 어디에서도 ‘bénéficiaires effectifs’에 대한 언급을 찾을 수 없다. 현재의 자금세탁방지법은 2024년 3월 7일자 제106/AN/24/9ème L호 법률이지만, 관보에는 일부만 발췌된 텍스트만 게재되어 있어 해당 법률에 포함된 실소유자 관련 의무를 온라인으로 확인할 수 없습니다.

연간 재무제표는 등기소의 자체 지침에 따라 승인되어 RCS에 제출되어야 하지만, 이를 공개하는 공식 채널이 없으며 일반인이 접근할 수 있는 경로도 문서화되어 있지 않으므로, 비공개 정보로 간주해야 합니다.

등기소에서 입수할 수 있는 서류

  • Extrait — RCS 등기부 등본으로, 법적 존재를 증명하고 등기부에 기록된 데이터를 재현합니다. 유효 기간은 3개월이며, 개인 사업자와 법인 모두의 상업 거래 및 소송에 사용되는 문서입니다.
  • Récépissé d’immatriculation 및 그 사본(duplicata) — 법인 설립 시 발급되는 등록 영수증으로, 등록 사실을 증명하며; récépissé modificatif는 기록된 변경 사항을 증명합니다.
  • RCS 등록 증명서(Attestation d’enregistrement au RCS ) — 해당 법인이 등록부에 등재되었음을 확인하는 문서입니다.
  • Attestation générale — 법인의 법적 존재와 상업 활동을 증명하는 서류입니다.
  • 파산 미선고증명서(Attestation de non-faillite ) — 해당 법인이 집단 파산 절차의 대상이 아님을 확인하는 서류로, 입찰 및 자금 조달 시 일상적으로 요구되는 사항입니다.
  • RCS 미등록 증명서(Attestation de non-enregistrement au RCS ) — 특정 개인이나 명칭이 등록되어 있지 않음을 확인하는 부정 증명서입니다.
  • 부정 증명서(Certificat négatif ) 및 그 사본 — 법인 설립 전에 취득하는 상호 사용 가능 여부 및 상호 보호 증명서.
  • 정관 사본 및 등기소에 보관된 모든 문서의 사본 — 제출된 정관은 등기부에 첨부된 회사 파일에 보관됩니다.
  • Patente — 등록 영수증, 등기된 정관 및 임대차 계약서를 제출하면 세무 당국에서 발급하는 사업 허가증으로, 영업 개시 전에 필수적으로 취득해야 합니다.

일반적인 신뢰성 참고 사항을 유의해야 합니다. 지부티 정부 웹사이트는 부분적으로만 운영됩니다. 등기소와 관보 사이트는 최신 정보가 제공되며 신뢰할 수 있고, 항만 및 자유무역지대 당국 사이트도 최신 정보를 제공하지만, 여러 부처 및 기관의 도메인은 확인 과정에서 응답하지 않았으며, 상법(Code de commerce) 전문을 게재하고 있는 재무부 사이트는 수년 전의 정보로 낡아 있습니다.

자주 묻는 질문

지부티에서 상업 등기를 관리하는 기관은 어디인가요?

상법(Code de commerce) 제L.1300-3조에 따라, 법원과 검찰의 사법적 감독 하에 지부티 산업 및 상업 재산 사무소(ODPIC)가 관리합니다.

지부티는 OHADA 회원국입니까?

아니요. 지부티는 등기 규정과 회사법을 모두 포함하는 2011년 제정된 자체 상법(Code de commerce)을 적용합니다.

지부티에는 최소 자본금 요건이 있습니까?

SARL(유한책임회사)의 경우, 정관에 따라 자본금을 자유롭게 정할 수 있으며, 등기소에서도 최소 자본금 요건이 적용되지 않음을 확인해 줍니다. 단, 자유무역지대 법인 형태는 예외로, FZE 및 FZCo의 경우 명시된 최소 자본금 요건이 적용됩니다.

지부티 기업 정보를 온라인으로 조회할 수 있나요?

부분적으로만 가능합니다. 등기소는 신규 등록 및 변경 사항을 온라인 공보에 게시하여 열람할 수 있도록 하고 있으나, 완전한 공개 기업 검색 데이터베이스가 존재하는지 여부는 확인되지 않습니다.

지부티에 실질 소유자 등록부가 있습니까?

확인된 바가 없습니다. 이를 언급하는 공식 출처가 없으며, 2024년 자금세탁방지법은 일부만 공개되어 있어 온라인상에서 그 내용을 확인할 수 없습니다.

자유무역지대 기업은 어떻게 등록되나요?

지부티 항만 및 자유무역지대청(Djibouti Ports and Free Zones Authority)을 통해 등록됩니다. 이 기관은 자유무역지대의 유일한 등록 기관이며, 별도의 자유무역지대 상업 등기부를 관리합니다.

지부티 기업의 존재를 입증하는 서류는 무엇입니까?

3개월간 유효한 기업등기부(RCS) 등본과 등록 영수증, 그리고 필요한 경우 파산 절차 미진행 증명서를 제출하면 됩니다.

출처

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