기니는 ‘상업 및 동산 신용 등기부 (Registre du Commerce et du Crédit Mobilier, RCCM) ’에 기업을 등기합니다. 기니는 OHADA 회원국입니다. 기니는 1993년에 조약에 서명하고, 2000년 5월 5일자 법률 L/2000/008/AN에 따라 비준하였으며, 2000년 11월 21일에 조약이 발효되었으므로 OHADA 통일법이 직접 적용됩니다.

기니의 기업 등기

등기소 관리 주체는 관행보다는 기니 법률에 따라 정해집니다. 상업 법원을 설립하고 그 체계를 규정하는 2021년 7월 4일자 법률 L/2021/034/AN 제8조는 RCCM의 관리가 상업 법원의 소관임을 명시하고 있습니다. 각 상업 법원에는 서기국(greffe)이 있으며, 법률 L/2017/033/AN에 의해 설립되어 코나크리 특별 구역에 대한 관할권을 가진 코나크리 상업 법원(Tribunal de commerce de Conakry)은 자체 웹사이트를 통해 해당 법원의 등기소가 RCCM을 보관 및 관리하고 있음을 확인하고 있습니다.

대다수의 사람들이 접하게 되는 기관인 민간투자진흥청(APIP)은 등록 기관이라기보다는 창구 역할을 하는 기관입니다. APIP의 원스톱 서비스 창구(guichet unique) 에서는 RCCM 등록, 세금 식별 번호 발급, 법적 공고 게시 등 세 가지 업무를 동시에 처리합니다. APIP의 자체 지침에 따라 이후의 변경 사항 및 등록 말소 절차는 상업 법원으로 이관됩니다. APIP는 라베(Labé), 칸칸(Kankan), 은제레코레(N’Zérékoré), 마무(Mamou) 등지에 지역 사무소를 두고 있다.

온라인 플랫폼은 국가 기업 등록 시스템인 ‘SYNERGUI’입니다. 이 플랫폼의 세 가지 페이지는 일반에 공개되어 있으며 무료로 이용할 수 있습니다. 바로 유일하게 작동하는 기업 검색 기능인 법적 공고 아카이브, 상호명 사용 가능 여부 확인, 공증인 목록입니다. 계정 생성, 서류 제출 및 결제는 로그인 후에만 가능합니다. 한 가지 유의할 점은, 이 플랫폼이 현재 기니개발위원회(Guinea Development Board)의 브랜드로 운영되고 있는 반면, APIP의 자체 사이트는 여전히 운영 중이며 플랫폼을 ‘SYNERGUI’라고 부르고 있다는 것입니다. 해당 위원회를 설립하거나 APIP의 기능을 이관하는 공식 문서를 찾을 수 없었으므로, APIP가 대체되었다고 묘사해서는 안 됩니다.

RCCM 번호는 GN.TCC.연도.A 또는 B.순번의 형식을 따릅니다. 여기서 GN은 기니(Guinea), TCC는 코나크리 상업 법원(Conakry commercial court), A는 자연인, B는 법인을 의미하며, 순번은 매년 재설정됩니다. 이와 별도로 절차 번호가 발급됩니다.

개인 사업자는 A 시리즈 번호를 부여받아 등록됩니다. 반면, OHADA의 ‘앙트르프랑(entreprenant)’은 등록이 면제되며 단순히 활동 신고서만 제출하면 됩니다. 그러나 기니에서는 이 지위가 사용되지 않는 것으로 보입니다. 해당 플랫폼은 이를 법인 형태로 나열하고 있으나 이에 대한 기록은 없으며, 앙트르프랑의 매출 기준액이나 인센티브를 규정하는 기니의 관련 문서를 찾을 수 없었습니다.

지역 등록부 상위 차원에서, AUDCG 제36조는 각 등록부를 통합하는 ‘Fichier National (국가 등록부)’과 국가 파일을 통합 관리하는 ‘Fichier Régional ( 지역 등록부)’을 공동 사법 및 중재 재판소에 두도록 규정하고 있다. 기니에 정상적으로 운영되는 ‘Fichier National’이 존재하는지는 확인되지 않았다. 검토 결과, 기니가 OHADA 지역 RCCM 포털에 제공한 정보는 사실상 중단된 시범 운영 상태인 것으로 나타났다. 약 37건의 기록이 2020년 2월에서 3월 사이에 입력되었으나, 현재 사용 중인 번호 체계와 호환되지 않는 형식으로 되어 있다. 따라서 이 지역 포털은 기니 기업에 대한 유용한 정보원이라고 할 수 없다.

RCCM 번호와 납세자 번호는 별개의 것으로, 동일한 신청 절차를 통해 서로 다른 기관에서 발급됩니다. 납세자 번호(Numéro d’Identification Fiscale )는 2016년 및 2019년 장관령에 따라 관리되며, 어떠한 공개 등록부 기록에도 나타나지 않으므로 두 번호 간의 공개적인 상호 조회 기능은 없습니다.

기니에서 등록 가능한 법인 형태

국가 플랫폼에서 실제로 제공되는 법인 형태는 다음과 같습니다:

  • Entreprise individuelle (EI) — 개인 사업체. 소유주는 무제한으로 개인 책임을 집니다. 규모 면에서 가장 주를 이루는 형태입니다.
  • 유한책임회사(Société à responsabilité limitée, SARL) 및 그 단일 구성원 형태인 SARLU — 유한책임회사로, 구성원은 출자한 금액 범위 내에서만 책임을 집니다. 중소기업의 대표적인 법인 형태입니다.
  • Société anonyme (SA) 및 단독 주주 형태인 SA unipersonnelle — 주식회사. 주주는 출자한 금액 범위 내에서만 책임을 집니다. 은행, 보험사 및 대규모 규제 대상 기업에서 사용됩니다.
  • Société par actions simplifiée(SAS) 및 단일 구성원 형태인 SASU — 간소화된 주식회사로, 책임은 출자액으로 제한되며 지배 구조는 정관에 따라 자유롭게 설정됩니다. 합작 투자 및 투자자 주도 거래에 선호됩니다.
  • 경제적 이해관계 집단(Groupement d’intérêt économique, GIE) — 구성원들은 집단의 채무에 대해 제한 없이 연대 책임을 집니다. 컨소시엄 및 공동 조달에 사용됩니다.
  • Succursale — 외국 기업의 지점입니다. 별도의 법적 인격이 없으며, 외국 모회사가 책임을 집니다. 등록을 위해서는 프랑스어로 공증된 모회사의 정관 및 등기부 등본, 대표자의 신분 증명서, 지점 건물의 소유권 증서 또는 임대차 계약서가 필요합니다.
  • Société civile immobilière (SCI) 및 société civile professionnelle (SCP) — 부동산 보유 및 전문 민사 법인으로, 구성원들은 일반적으로 출자액을 초과하여 책임을 진다.
  • Bureau de représentation 및 bureau de liaison — 외국 모회사의 비영업적 거점이며, 모회사가 책임을 진다.

OHADA 법에 따르면, 플랫폼 자체 목록에는 포함되어 있지 않지만, 모든 구성원이 상인이며, 제한 없이 연대 책임을 지고 최소 자본금 요건이 없는 일반 합명회사 (société en nom collectif, SNC) 와, 무제한의 일반 파트너 및 출자액에 한해 책임을 지는 유한 파트너로 구성되며 마찬가지로 최소 자본금 요건이 없는 단순 사모 합명회사(société en commandite simple, SCS)도 등록이 가능합니다. 국영 기업, 혼합 경제 기업 및 경제 활동을 영위하는 공공 기관도 등기 대상입니다.

법적 인격이 없기 때문에 등록 대상에서 완전히 제외되는 두 가지 구조는 ‘société en participation’ 와 ‘société créée de fait ’입니다. 협동조합은 2005년 7월 4일자 법률 L/2005/014/AN에 따라 상업 법원이 아닌 지방 행정 기관이 관리하는 별도의 ‘협동조합 등록부(Registre des Sociétés Coopératives )’에 등재됩니다. 현재 기니에서 구체적으로 어느 기관이 해당 등록부를 관리하고 있는지는 확인되지 않았습니다. 협회 및 비영리 단체는 지방 행정 기관이 관리하는 협회 등록부에 등재된다.

자본금과 관련하여, 기니는 종종 잘못 보도되는 결정적인 국가적 변화를 단행했다. 2017년 5월 24일자 D/2017/114/PRG/SGG 칙령 제3조는 SARL 설립을 위한 최소 자본금 설정 의무가 더 이상 없으며, 그 금액은 정관에서 구성원들이 자유롭게 결정할 수 있다고 명시하고 있다. 따라서 OHADA가 정한 기본 기준인 1,000,000 FCFA는 기니에서는 적용되지 않습니다. 같은 대통령령에 따라 유한책임회사(SARL)의 정관은 공증 문서가 아닌 변호사나 면허를 소지한 법률 고문이 작성한 사적 증서로 작성할 수 있으며, 은행, 신용 기관 또는 면허를 취득한 소액금융 기관을 통해 출자금을 납입할 수 있습니다. 주식회사(société anonyme, SA )의 경우, OHADA가 정한 10,000,000 FCFA(공개 모집 시 100,000,000 FCFA로 상향)가 기준이 되지만, SA의 최소 자본금을 기니 프랑으로 정하거나 환산하는 기니 법률 조항은 찾을 수 없었습니다. 기니는 CFA 프랑 대신 기니 프랑을 사용하므로, 이는 확정된 수치가 아닌 여전히 모호한 상태입니다.

기니 등기소의 공개 및 비공개 정보

법적 규정은 명확하지 않습니다. AUDCG 제36조는 등기소에 제출된 양식 및 등기부 자체에 기재된 정보가 대중의 정보 제공을 목적으로 한다고 명시하고 있으며, 제35조는 회원국에 존재하는 법적 제한 사항에 따라 등기소가 해당 정보를 공개하도록 의무화하고 있습니다.

제46조에 따라 법인 정보로 등록되는 내용은 상당하며, 여기에는 법인명, 상호, 사업 내용, 법적 형태, 현금 및 현물 출자로 구성된 자본금, 등기상 본사 및 사업장 주소, 존속 기간, 무한 책임을 지는 파트너의 신원, 회사를 구속할 일반적 권한을 가진 관리자, 이사 또는 파트너의 신원, 그리고 필요한 경우 법정 감사인이 포함된다. 증빙 서류로는 정관의 인증 사본과 임원 명단의 인증본이 포함된다. 이사는 등기되지만, SARL, SA 또는 SAS의 보통주주는 등기되지 않으며, 무제한 책임 파트너의 이름만 기재된다.

실무상 적용 범위는 법령보다 좁습니다. 유일하게 무료로 공개 검색이 가능한 곳은 법적 공고 아카이브로, 여기서 법인명, 법적 형태, RCCM 번호, 등록일 및 다운로드 가능한 공고문을 확인할 수 있습니다. 해당 공고문을 살펴보면, 법인의 경우 명칭, 형태, 자본금, 등록 사무소, 사업 목적, 현금 출자, 존속 기간 및 회계 연도가 기재되어 있지만, 이사, 주주 또는 실질 소유자의 이름은 명시되어 있지 않습니다. 개인사업자의 경우 소유주의 이름이 명시됩니다. 이 아카이브는 2025년 6월까지만 소급되며, 검색 결과 수는 쿼리당 30건으로 제한되고 페이지 나누기 기능이 없으며, 설립 공고만 포함된 것으로 보입니다. 상사법원 자체 사이트에서는 RCCM 검색 기능을 전혀 제공하지 않습니다. 따라서 법규상 등기부는 공개되어 있지만, 등기관이 운영하는 정상적으로 작동하는 온라인 등기부 검색 시스템은 존재하지 않습니다.

실질적 소유권에 대해서는 명확하고 부정적인 결론이 나왔다. 기니에는 어떠한 공식 출처를 통해서도 확인할 수 있는 실질적 소유권 등기부가 존재하지 않는다. 현행 자금세탁방지법(2021년 6월 16일자 법률 L/2021/024/AN)은 실질 소유주를 정의하고 금융 기관 및 지정된 비금융 기업에 신원 확인 및 검증 의무를 부과하고 있으나 , 법인의 투명성에 관한 장이나 중앙 등록부를 설립하는 조항은 포함되어 있지 않다. 이 법에서 언급하는 유일한 등록부는 협회 및 비영리 단체의 등록부뿐이다.

연간 결산서는 AUDCG 제35조에 따라 등록부에 제출되는 서류 중 하나이며, OHADA 제품 카탈로그에는 연간 결산서 미제출 증명서까지 판매되고 있는데, 이는 해당 의무가 존재함을 전제로 한다. 그러나 기니에서 결산서가 실제로 제출되거나 입수 가능한지는 확인할 수 없었다. 기니의 공식 웹사이트 중 결산서 제출을 언급하는 곳은 없으며, 어떤 검색을 해도 관련 정보를 찾을 수 없었다.

등기소에서 취득할 수 있는 서류

  • Accusé d’enregistrement — 등록 접수 확인서로, 제출 즉시 발급되며 절차의 날짜와 명칭, 등록 번호가 기재되어 있습니다. 회사나 GIE(경제적 이해관계 단체)의 경우, 이때부터 법인격이 발생합니다.
  • RCCM 등기부 등본(Extrait du RCCM ) — 해당 법인의 신원, 형태, 사업 내용, 소재지, 자본금, 임원 또는 무한책임 파트너, 등록 번호 및 현황을 보여주는 등기부 등본입니다. 은행, 입찰, 세관 및 거래 상대방에게 제출하는 표준 법인 존재 증명 서류입니다.
  • RCCM 변경 내역(Historique des modifications au RCCM ) — 수정, 보완 및 부가 기재 사항과 말소 내역을 연대순으로 기록한 것으로, 임원, 본사 소재지, 자본금 또는 사업 활동의 변경 내역을 추적할 때 요청해야 하는 문서입니다.
  • 설립 정관 및 최신 정관 — 제출된 설립 정관 및 최신 정관으로, 기업 실사, 자금 조달 및 인수 시 사용됩니다.
  • 전체 또는 부분 채무 현황 — 법인의 동산에 대한 등록된 담보권 명세서: 질권, 유치권, 국고 및 관세 특권, 소유권 유보 및 리스. 이는 등기부의 ‘크레디 모빌리에(crédit mobilier, 동산 담보)’ 부분에 해당하며, 대출 기관에 중요한 이유입니다.
  • 연간 재무제표 미제출 증명서 — 해당 법인이 연간 재무제표를 제출하지 않았음을 증명하는문서입니다.
  • 등록 미이행 증명서 및 사업 활동 미신고 증명서 — 개인이 등록되지 않았거나, 기업가로서 사업 활동을 신고하지 않았음을 확인하는 부정 증명서입니다.
  • ‘이의 제기증명서(Certificat d’opposition )’ 및 ‘이의 미제기 증명서(certificat de non opposition )’ — 사업 양도 시 사용되는, 이의 제기 유무를 기록하는 증명서입니다.
  • Publication légale — 공시된 공고로, 국가 플랫폼에서 무료로 다운로드할 수 있으며 일반적으로 법인 설립의 비공식적 증거로 사용됩니다.

명칭에 관한 주의 사항: 코나크리 법원 홈페이지에서는 “extrait K-bis”를 취득해야 한다고 언급하고 있습니다. K-bis는 OHADA나 기니 법률상 근거가 없는 프랑스식 등기 문서이므로, 이 용어를 실제 기니 문서가 아닌 RCCM 등기 발췌본(extrait du RCCM )을 가리키는 대략적인 표현으로 이해해야 합니다. 납세 상태 양호 증명서는 세무 당국이 발급하는 서류이지 등기 문서가 아닙니다.

자주 묻는 질문

기니에서 상업등기부를 관리하는 기관은 어디입니까?

2021년 7월 4일자 Loi L/2021/034/AN 제8조에 따라 상업 법원 등기소가 관리합니다. APIP의 원스톱 서비스 창구는 서류 접수처일 뿐, 등기소 관리 기관은 아닙니다.

기니에서 SARL(유한책임회사)의 최소 자본금 요건이 있습니까?

아니요. 2017년 5월 24일자 Décret D/2017/114/PRG/SGG에 따라 최소 자본금 요건이 폐지되었으며, 그 금액은 정관에 따라 구성원들이 자유롭게 결정합니다. OHADA에서 정한 기본 금액인 1,000,000 FCFA는 기니에서는 적용되지 않습니다.

기니 기업 정보를 온라인으로 조회할 수 있나요?

부분적으로만 가능합니다. 국가 플랫폼에서는 2025년 6월로 거슬러 올라가는 무료 법적 공고 아카이브를 공개하고 있으며, 여기에는 회사명, 법인 형태, RCCM 번호 및 날짜가 기재되어 있습니다. 완전한 온라인 등기부 조회는 불가능합니다.

기니에서는 이사 및 주주의 신원이 공개되나요?

이사는 등기부에 기록되어 있으며 등기부 등본에 기재됩니다. 일반 주주는 전혀 기록되지 않으며, 무한책임 파트너만 기록됩니다. 공고된 공시에는 이 둘 모두의 이름이 명시되지 않습니다.

기니에 실질 소유자 등기부가 있나요?

확인된 바는 없습니다. 2021년 자금세탁방지법은 실질 소유주를 정의하고 금융 기관에 의무를 부과하지만, 중앙 등록부는 마련하지 않았습니다.

기니에서는 개인 사업자도 등록되나요?

네, 동일한 등록부에 A 시리즈 RCCM 번호와 함께 등록됩니다. 신고만으로도 충분한 OHADA 기업가 지위는 기니에서는 사용되지 않는 것으로 보입니다.

기니의 RCCM 번호는 어떻게 생겼나요?

GN.TCC.연도.A 또는 B.순서 형식을 따르며, 여기서 A는 자연인을, B는 법인을 나타내며, 순서는 매년 다시 시작됩니다.

출처

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