마셜 제도 기업 등록

마셜 제도 공화국에는 별도의 기업 등기소가 없습니다. 마셜 제도의 기업 등기부는 ‘마셜 제도 개정법전’ 제52편인 ‘협회법’에 따라 관리되는 제출 서류 및 법정 명칭 색인으로 구성되며 , 이 법전은 ‘상사법’, ‘개정 파트너십법’, ‘유한 파트너십법’, ‘유한책임회사법’의 네 부분으로 이루어져 있습니다.

마셜 제도 내 기업 등록 제도

모든 것을 관통하는 한 가지 구조적 사실이 있습니다. 바로 ‘상법’ 제4조에 따라 설립된 두 명의 법인 등기소장이 존재한다는 점입니다. 한 명은 내각이 임명하며, 거주지 내 국내 법인 및 승인된 외국 법인을 담당합니다. 다른 한 명은 비거주 법인, 파트너십, 유한파트너십, 유한책임회사, 비법인 협회, 외국 해운 법인 및 명칭 색인을 담당하며, 법령은 해당 직책의 담당자를 직접 명시하고 있습니다. 즉, ‘마셜 제도 신탁 회사(Trust Company of the Marshall Islands, Inc.)’가 그 직책을 맡으며, 이 회사는 국외에 부등록관을 임명할 수 있습니다. 이는 계약에 의한 위임이 아닌 법정 임명입니다.

‘인터내셔널 레지스트리스(International Registries, Inc.)’는 등기소가 아닙니다. 이 기관은 해운 및 법인 등기소에 행정적·기술적 지원을 제공하고 등기소의 통합 규정 및 규칙을 발간합니다. 해당 간행물에는 법인 등기소의 발행인 정보가 기재되어 있으나, 이는 정부의 공식 법전 편찬본이 아님을 밝히는 면책 조항이 함께 수록되어 있습니다. 이를 법전화된 법률이 아닌 등기소의 권위 있는 간행물로 간주해야 합니다.

관할권을 정의하는 구분은 거주자 대 비거주자 국내 법인입니다. 둘 다 마셜 제도 내에서 설립된 국내 법인이지만, 그 구분은 국내에서의 활동 여부에 있습니다. 비거주자 법인은 마셜 제도 내에서 사업을 영위하지 않으며, 해당 법은 행정 사무소, 거주 임원 또는 이사, 은행 계좌, 전문 서비스, 기록, 주주총회 및 등록 대리인의 존재가 사업 영위로 간주되지 않는다는 안전항을 규정하고 있습니다. 비거주 법인은 거주자와의 소매 및 도매 무역, 자원 채굴 산업, 규제 대상 전문 서비스, 국내 생산 상품의 수출, 부동산 소유가 금지되며, 2020년 개정 이후에는 은행업, 보험업 및 가상자산 서비스 제공자로서의 운영도 금지된다. 이들은 법인세, 소득세, 자산세, 인지세 및 외환 통제에서 면제된다. 기록 보관 규정도 다릅니다. 거주자 국내 법인은 회계 기록, 회의록 및 주주 기록을 공화국 내에 보관해야 하지만, 비거주자 법인은 그럴 의무가 없으나 등록 대리인이 요청할 경우 이를 제출해야 합니다.

법인법에 대한 마지막 실질적인 개정은 2020년 12월 가상자산 금지 조항을 도입한 것입니다. 2020년 이후의 변경 사항은 법률이 아닌, 등록관의 규칙 제정 권한을 활용한 규정 형태로 이루어졌으며, 이로 인해 해당 규정들은 법적 효력을 갖게 되었습니다. 여기에는 2019년 1월 1일부터 시행된 ‘2018년 경제적 실체 규정’, ‘2020년 주주총회 규정’, 2023년 12월 7일부터 시행된 ‘2023년 실질 소유권 규정( Beneficial Ownership Regulations 2023)’; 그리고 ‘2024년 디지털 서명 규정(Digital Signature Regulations 2024)’이 있습니다. 알아두어야 할 버전 관련 함정이 하나 있습니다. 의회 포털에 게시된 합명회사, 유한합명회사 및 유한책임회사(LLC) 관련 통합본은 2020년 개정 내용을 반영하여 업데이트되지 않은 반면, 등록관청이 직접 발행한 2020년 12월판은 업데이트되었습니다.

신고는 셀프 서비스가 아닙니다. 설립 신청은 실사(due diligence)를 수행하는 자격을 갖춘 중개인(변호사, 회계사, 법인 서비스 회사 또는 자격을 갖춘 선박 회사)을 통해 이루어져야 합니다. 설립 절차는 당일 완료됩니다. 반면, 조회 서비스는 무료이며 누구나 이용할 수 있습니다. 연례 신고 의무는 없으며, 연간 의무는 등록 수수료와 법정 증명서 제출뿐입니다.

등록 번호는 법인, 외국 해운 법인, 합명회사 및 유한책임회사 등 유형별 블록에서 할당된 6자리의 순차 번호로 구성되며, 각 유형은 자체 번호 범위에서 배정받습니다. 연도 코딩이나 검자리는 없습니다.

국가 차원의 상호명 또는 개인사업자 등록부는 없습니다. 가장 유사한 제도는 완전히 다른 등록부입니다. ‘외국인 투자 사업 면허법’에 따라 재무부 장관이 외국인 투자 등록관으로 지정되며, 해당 법에서 공문서로 규정하고 있는 외국인 투자 등록부를 유지해야 하지만, 이를 확인할 수 있는 온라인 인터페이스는 찾을 수 없었습니다.

마셜 제도에서 등록 가능한 법인 형태

네 가지 법률 중 어느 것도 최소 자본금이나 최소 출자액을 규정하고 있지 않습니다.

상사 법인 — 정관 제출을 통해 설립되며, 제출 시점부터 법인이 성립됩니다. 주주의 책임은 투자한 자본금으로 제한됩니다. 선박 소유 특수 목적 회사, 증권 및 은행 계좌 보유, 합작 투자, 국제 무역을 위한 표준 법인 형태입니다.
유한책임회사(LLC) — 설립 증명서를 제출하여 설립되며, 운영 계약서는 제출할 필요가 없습니다. 구성원은 투자한 자본금 이상으로 책임이 보호됩니다. 벤처 캐피털, 부동산 및 기술 투자, 모회사-자회사 구조에 사용되며, 손익 배분이 유연합니다.
시리즈 유한책임회사(Series LLC ) — 각 시리즈가 서로 분리되어 단일 법인 내부에 여러 자산 풀을 구성할 수 있는 유한책임회사입니다.
일반 합명회사 — 합명회사 설립 증명서로 설립된다. 합명사원들은 모든 채무에 대해 연대하여 책임을 지므로 개인 자산이 위험에 노출된다. 유한 책임보다 유연성이 더 중요한 경우에 선택된다.
유한 파트너십(Limited partnership) — 모든 일반 파트너가 서명한 증서에 의해 설립됩니다. 유한 파트너는 출자한 금액에 대해서만 책임을 지며, 일반 파트너는 개인적으로 책임을 집니다. 표준 펀드 및 수동적 투자자용 투자 수단입니다.
외국 해상 법인 — 마셜 제도 국적 선박을 소유하거나 운영할 수 있도록 외국 법에 따라 설립된 법인을 등록하는 절차입니다. 책임은 해당 법인의 모국법에 따르며, 등록은 법적 자격만을 부여합니다.
외국 법인 인가 — 마셜 제도 공화국에서 진정으로 사업을 영위하고자 하는 외국 법인을 위한 자격 취득 절차입니다.
이전 등록 — 법인의 경우 국내법 적용 정관을, 파트너십, 유한파트너십 및 유한책임회사의 경우 이에 상응하는 국내법 적용 증명서를 통해 이루어집니다. 원래의 설립일자와 명칭은 유지되며, 새로운 법인이 설립되지는 않습니다.
본국으로의 재등록 — 이전 증명서를 통해 이루어지며, 3년간 등록 대리인 지정이 유지됩니다.
합병, 통합 및 전환 — 법인, 합명회사, 합자회사 및 유한책임회사 간의 전환과 국경 간 합병을 포함합니다.
DAO LLC — 2022년 분산형 자율 조직법(Decentralized Autonomous Organization Act 2022)에 따라 설립됩니다. 이는 거주자 국내 유한책임회사(LLC)로만 제한되며, 명칭에 “DAO LLC”를 반드시 포함해야 하고, 지정된 법정 등록 대리인을 사용하며, 거주자 등록관(Registrar)에 의해 관리됩니다.

정정해야 할 널리 퍼진 오류: 마셜 제도에는 유한책임합자회사(LLP)가 존재하지 않습니다. ‘협회법(Associations Law)’ 전체에서 등록된 유한책임합자회사에 대한 유일한 언급은, LLC로 마셜 제도 내 법인으로 전환할 자격이 있는 외국 법인 유형에 대한 설명뿐입니다.

법인 등기 외의 법인: 신탁의 경우, 등록은 선택 사항이며 별도의 등기관이 담당하고, 신탁 기록은 비공개이며 비형사적 신탁 소송은 비공개로 심리됩니다; 비영리 법인 및 협동조합은 자체 법령에 따라 거주자 측에서 등록되며; 국영 기업; 은행 및 가상자산 서비스 제공자는 은행 감독관의 허가를 받으며, 해당 법은 금융정보분석원(FIU)을 설립하고 신탁 및 회사 서비스 제공자를 그 적용 범위에 포함시킵니다; 외국인 투자는 재무부 장관의 관할 하에 있으며; 선박 및 요트는 해양청장이 운영하는 완전히 별도의 선박 등록부에 등재됩니다. 바로 그 해상 등기부 때문에 법인 등기부가 현재의 형태를 띠고 있습니다. 선박 소유권은 시민 및 국민으로 제한되며, 이 범주에는 마셜 제도 법인, 유한책임회사, 일반 합명회사 및 유한 합명회사가 포함됩니다. 외국 법에 따라 설립된 소유자의 경우, 외국 해상 법인을 대안으로 삼을 수 있습니다.

마셜 제도 등록부의 공개 및 제한 정보

무료 공개 법인 검색은 비거주자 국내 법인 및 외국 해상 법인에만 적용됩니다. 거주자 측 법인을 대상으로 한 검색은 아무런 결과를 반환하지 않으며, 거주자 국내 법인, DAO 유한책임회사, 비영리 단체 또는 협동조합에 대한 공개 온라인 등기부는 존재하지 않습니다.

검색 결과는 간결하고 정확합니다: 법인 번호, 법인명, 법인 유형, 상태, 설립일, 무효화일, 해산일, 그리고 등록 대리인의 이름과 주소 (실무상 항상 법정 등록대리인입니다). 동일한 항목과 함께 ‘정상 운영 상태 증명서가 아님’이라는 경고 문구가 인쇄된 1페이지 분량의 무료 “비거주 법인 보고서”를 생성할 수 있습니다.

이사, 주주, 구성원, 관리자 및 실질 소유자는 해당 정보가 등록되지 않기 때문에 절대 공개되지 않습니다. 등기관 자체 지침에 따르면 마셜 제도 법률상 법인 임원, 이사 또는 주주의 이름을 어떠한 공개 등록부에도 제출할 의무가 없으므로 해당 정보는 기밀로 유지됩니다. 유한책임회사의 경우, 운영 계약서 및 구성원 또는 관리자에 대한 공개는 자발적입니다. 무기명 주식은 등록 대리인에게 등기하는 조건 하에 여전히 합법적입니다. 제출 서류의 내용에 대한 접근은 열람을 통한 것이 아니라 등기소로부터 인증된 사본을 통해 이루어지며, 법인법에는 일반적인 공개 열람 조항이 없습니다.

실질적 소유권에 대해서는 널리 잘못된 보도가 이루어지고 있으므로 정확한 입장을 명시해야 합니다. 중앙 실질적 소유권 등기소는 없으며, 어떠한 형태의 공개 요소도 존재하지 않습니다. 해당 정보는 법인 자체에서 보관하며, 요청 시 등록 대리인에게 제공됩니다. 2017년에 도입되어 2023년 실질 소유자 규정(Beneficial Ownership Regulations 2023)을 통해 세분화된 조항에 따라, 상장 기업을 제외한 모든 국내 법인은 모든 실질 소유자의 성명 및 주소에 대한 최신 기록을 확보하고 유지하기 위해 모든 합리적인 노력을 기울여야 합니다. 최종 실질 소유자는 자연인만 될 수 있으며, 기준은 직접 또는 간접적으로 지분, 이익 또는 의결권의 25% 이상을 소유하는 것으로, 이는 다른 수단을 통한 지배권으로 이어지고, 최종적으로는 최고 경영진에게까지 적용됩니다. 정보 접근 권한은 감사 목적이나 유효한 정부 요청이 있는 경우 등록 대리인, 그리고 조세 정보 교환 법규에 따라 권한을 행사하는 재무부 장관에게만 제한됩니다.

등기소가 실제로 수령하는 것은 데이터가 아닌 확인서입니다. 설립 시 및 그 이후 매년, 상장 회사를 제외한 모든 비거주 국내 법인은 회계 기록, 주주 및 실질 소유자 기록, 현직 이사 및 임원 명부가 유지되고 있음을 — 또는 그렇지 않음을 — 확인해야 합니다. 확인을 누락하거나 허위 진술할 경우 벌금, 정관 취소 및 해산 처분을 받을 수 있습니다. 실질 소유주 데이터가 실제로 제출되는 유일한 예외는 DAO LLC로, 이 법인은 설립 시 및 매년 연차 보고서와 함께 실질 소유주 정보 보고서를 제출해야 하며, 여기에는 각 소유주의 이름, 생년월일, 주소, 여권 번호 및 모든 지갑의 주소와 블록체인 정보가 포함되어야 한다. 해당 보고서가 공개되는지 비공개인지 여부는 확인되지 않았다. 법안에는 기밀 유지 조항이 포함되어 있지 않으며, 2024년 시행규칙은 이미지만 포함된 파일로만 공개되었기 때문이다.

경제적 실체 요건은 2019년 1월 1일부터 시작되는 회계연도부터 모든 비거주자 국내 법인 및 외국 해상 법인에적용됩니다. 관련 활동으로는 유통 및 서비스 센터, 금융 및 리스, 펀드 운용, 본사, 지주회사, 지적재산권, 해운, 은행 및 보험이 포함됩니다. 심사 기준은 아일랜드 공화국 내에서의 지휘 및 관리, 적절한 자격을 갖춘 직원, 물리적 존재 및 지출, 그리고 해당 지역에서 수행되는 핵심 수익 창출 활동입니다. 순수 지주회사의 경우 심사 기준이 완화되며, 고위험 지적재산권 사업의 경우 요건 미충족으로 간주됩니다. 온라인 포털을 통해 매년 보고해야 하는 내용은 사업 유형, 총수입·비용·자산의 금액 및 유형, 사업장, 직원 수, 그리고 해당 공화국 내에서 핵심 활동이 수행되었음을 입증하는 자료 등이다. 이 정보는 명시적으로 비공개로 처리된다. 관련 규정은 등기소 및 이를 대리하는 모든 이에게 기밀 유지 의무를 부과하며, 정해진 경우에만 관할 당국과의 자발적인 정보 교환을 허용하고 있다.

재무제표는 제출되지 않으며 공개되지도 않습니다. 회사는 재무제표를 작성할 수 있을 만큼 신뢰할 수 있고 완전한 회계 기록을 보관해야 하지만, 제출 의무나 감사 요건은 없습니다. 연차 보고서 제공은 공개 제출이 아닌 사적 주주 권리입니다. 즉, 6개월 이상 주주로 재직한 자 또는 특정 주식 종류의 5% 이상을 보유한 주주는 전년도 대차대조표 및 손익계산서를 요구할 수 있습니다.

등기소에서 발급받을 수 있는 서류

정상 운영증명서(Certificate of Goodstanding ) — 법인이 존재하며 정상적으로 운영되고 있음을 확인하는 주요 증명서로, 인쇄본 및 전자 증명서 형태로 제공됩니다. 2026년 5월부터 인쇄본은 국가 인장의 회색 워터마크, 부등기소장의 서명 및 발급 세부 정보, 온라인 확인이 가능한 고유 추적 번호가 포함된 새로운 디자인으로 변경되었습니다. 은행 업무, 선박 금융 및 거래 종결 시 사용됩니다. “정상 상태(good standing)”라는 용어는 법인법 어디에도 명시되어 있지 않다는 점에 유의하십시오. 이는 등기소의 증거 권한에 근거한 행정적 증명서입니다.
경제적 실체 보고 준수 증명서 — 해당 법인이 경제적 실체 신고 의무를 이행했음을 입증하며, 추적 번호를 통해 확인 가능합니다.
제출된 문서의 인증 사본 — 등기소의 인증은해당 문서가 제출된 원본의 정확한 사본이며 명시된 날짜에 제출되었음을 증명하는 증서 역할을 하며, 이러한 증서는 모든 법원, 관공서 및 공식 기관에서 표면적 증거로 인정됩니다. 이는 정관, 정관 개정, 합병 및 해산에 대한 표준 절차입니다.
비거주 법인 보고서 — 공개 조회를 통해 생성되는 무료 보고서이며, 명시적으로 양호한 상태 증명서(statement of good standing)가 아닙니다.
제출된 설립 문서 — 법인의 경우 정관, 개정안, 내규, 회의록 및 해산 서류; 유한책임회사의 경우 설립 증명서, 개정 증명서 및 해산 증명서; 유한합명회사 및 합명회사의 경우 존재 증명서와 재작성된 증명서, 정정 증명서.
국내 이전 증서 및 이에 상응하는 합명회사, 유한합명회사, 유한책임회사의 국내 이전 증명서 — 해당 지역으로의 본사 이전 사실을 입증하는 서류.
이전 증명서 — 타 주로의 사업체 이전을 입증하는서류; 등기소는 이를 법인의 공개 기록과 함께 보관하며, 요청 시 인증 사본을 발급합니다.
등기된 문서 — 현직 증명서, 등기된 정관 또는 유한책임회사 계약서, 등기된 위임장, 등기된 회의록 및 등기된 재무 기록. 등기는 해당 문서를 필수 제출 서류로 만들지 않고 등록관에게 보관하는 절차입니다.
아포스티유 및 합법화 — 해외로 송부될 문서를 위한 문서 처리 서비스로 제공되나, 정부 출처를 통해 공화국의 협약 가입 현황 및 관할 당국을 확인할 수 없었습니다.
법인 정관 — 거주 법인에만 해당되며, 내각은 이를 법인 설립의 표면적 증거로 발급하도록 할 수 있다.

일부 가정된 문서는 실제로 존재하지 않습니다. 비거주자 국내 법인의 경우 법인 설립 증명서가 없습니다. 법인의 존재는 정관 제출 시점에 시작되며, 등기 확인은 모든 선행 조건이 충족되었음을 입증하는 결정적 증거이므로, 법인 설립 증빙 자료는 등기 확인을 받은 정관의 인증된 사본입니다. 존속 증명서도 없습니다. 관련 서류는 국내 법인 전환 정관(inward)과 양도 증명서(outward)입니다. 비거주 법인의 경우 등록관에게 제출하는 연간 보고서나 연차 보고서는 없으며, 수수료와 인증서만 제출하면 됩니다. 또한 이사는 등록 대상이 아니므로 이사 명부 증명서나 이사 명부 발췌본도 없습니다.

자주 묻는 질문

마셜 제도에서 법인등기소장은 누구입니까?

두 곳이 있습니다. 내국 법인 및 인가된 외국 법인을 담당하는 내각이 임명한 등록관, 그리고 법령에 따라 비거주 법인 및 외국 해상 법인을 담당하는 마셜 제도 신탁 회사(Trust Company of the Marshall Islands, Inc.)가 있습니다.

거주 법인(resident)과 비거주 법인(non-resident)의 차이점은 무엇입니까?

둘 다 마셜 제도에서 설립됩니다. 비거주 법인은 마셜 제도 내에서 사업을 영위하지 않으며, 특정 업종에 진출할 수 없고 현지 세금이 면제됩니다. 반면 거주 법인은 마셜 제도 내에서 사업을 영위하며, 해당 국가 내에 기록을 보관해야 합니다.

마셜 제도에서 이사 및 주주 정보는 공개되나요?

아니요, 해당 정보는 절대 공개되지 않으며 등록되지도 않습니다. 공개 검색 결과에는 법인 번호, 명칭, 유형, 현황, 주요 날짜 및 등록 대리인 정보만 표시됩니다.

마셜 제도에 실질 소유자 등록부가 있습니까?

중앙 등록부는 없으며 일반인의 열람도 허용되지 않습니다. 법인은 해당 정보를 자체적으로 보관하고 요청 시 등록 대리인에게 제출해야 하며, 등기소는 기록이 존재한다는 연례 확인서만 접수합니다.

최소 자본금 요건이 있습니까?

아니요. 4개의 법령 중 어느 것도 최소 자본금이나 최소 출자액을 규정하고 있지 않습니다.

마셜 제도에서는 법인 설립 증명서를 발급합니까?

비거주자 국내 법인의 경우 발급하지 않습니다. 법인은 정관 제출 시점에 설립된 것으로 간주되며, 정관의 인증된 사본이 법인 설립의 증빙 자료가 됩니다. ‘법인 정상 운영 증명서(Certificate of Goodstanding)’가 가장 자주 요청되는 증명서입니다.

경제적 실체 요건이 적용됩니까?

예, 2019년부터 모든 비거주자 국내 법인 및 외국 해상 법인에 적용되며, 매년 보고해야 합니다. 해당 보고서는 명시적으로 기밀로 취급되며 일반에 공개되지 않습니다.

출처

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