Angolos įmonių registras

Angolos įmonių duomenys saugomi „Registo Comercial“ (Komerciniame registre), kurį tvarko „Conservatórias do Registo Comercial“ (Komercinio registro biurai), pavaldūs „Ministério da Justiça e dos Direitos Humanos“ (Teisingumo ir žmogaus teisių ministerijai). Praktikoje beveik visos procedūros dabar vykdomos per „Guiché Único da Empresa“ (GUE, „Vieno langelio“ paslaugų centras įmonėms) – viešąją tarnybą, turinčią savarankišką teisinį statusą bei administracinę ir finansinę autonomiją, kurią prižiūri minėtoji ministerija.

Įmonių registras Angoloje

„Vieno langelio“ tarnyba iš tiesų yra „vieno langelio“ tarnyba. Jos steigimo aktas – spalio 4 d. Prezidento dekretas Nr. 151/13 – suteikia jai įgaliojimus išduoti pavadinimo priimtinumo pažymėjimą, registruoti mokesčių mokėtojus ir suteikti mokesčių mokėtojo kodą, atlikti pačią komercinę registraciją, skatinti įsteigimo aktų skelbimą ir išduoti prekybos licencijas. Jos vidaus padaliniams priklauso „Ficheiro Central de Denominações Sociais“ (Centrinis įmonių pavadinimų registras), notaro biuras, komercinio ir nekilnojamojo turto registro skyrius, mokesčių direkcija, statistikos institutas, nacionalinė spauda, socialinės apsaugos ir prekybos direkcija – visa tai po vienu stogu.

Teritorinė struktūra keičiasi, nes GUE perima „conservatórias“ funkcijas. Šiandien paskelbtuose registro įrašuose nurodoma, kad, likvidavus Luandos komercinio registro biurą pagal 2004 m. gruodžio 4 d. Vykdomąjį dekretą Nr. 734/25, senasis archyvas buvo perkeliamas į GUE registrą. GUE paslaugų punktai veikia, be kita ko, Luandoje, Bengueloje, Lubange, Malanje, Cuito, Namibe, Sumbe ir Huambo.

Teisinis pagrindas yra vasario 13 d. Įstatymas Nr. 1/04, Komercinių bendrovių įstatymas ( Lei das Sociedades Comerciais ), 1888 m. „Código Comercial“ (Komercinis kodeksas) su jo pratęsimais ir pakartotiniais pakeitimais – paskutinį kartą balandžio 14 d. Įstatymu Nr. 7/21, kuriuo buvo panaikinta prievolė legalizuoti protokolų knygas registre – ir, svarbiausia, birželio 17 d. Įstatymu Nr. 11/15, supaprastinančiu įmonių steigimą, kuris yra reforma, suformavusi šiuolaikinę sistemą. Be jų taip pat galioja Įstatymas Nr. 19/12 dėl vienanarių bendrovių, Įstatymas Nr. 23/15 dėl kooperatyvų ir Įstatymas Nr. 13/21 dėl įmonių restruktūrizavimo ir nemokumo. Viena pastaba dėl citavimo: pačios GUE procedūrų vadove nuolat cituojamas „Código do Registo Comercial“ ir „Regulamento do Registo Comercial“, nurodant pavadinimą ir straipsnį, tačiau nepateikiamas jokio teisės akto numeris ar data, o jų tekstas nėra paskelbtas nė vienoje oficialioje Angolos svetainėje.

Įstatymu Nr. 11/15 buvo nustatyta speciali skubaus įregistravimo procedūra, o 13 straipsnyje numatyti registravimo veiksmai internetu ir nuolatinis pažymėjimas. Tai buvo reglamentuota rugpjūčio 5 d. Prezidento dekretu Nr. 153/16, iš dalies pakeistu kovo 3 d. Prezidento dekretu Nr. 60/20, apimančiu vienanarių ir daugiarių kvotinių bei akcinių bendrovių įregistravimą internetu ir nedelsiant, registravimo veiksmus internetu, nuolatinio pažymėjimo išdavimą internetu ir skelbimą internete. Sandorių sistema yra SIGUE, kuri perėmė senąją registrų sistemą SIRCOM.

Individualių įmonių savininkai įtraukiami į tą patį registrą. GUE numatyta paskirtis apima komercines bendroves, „comerciantes em nome individual“ ir kooperatyvus, o individualių įmonių savininkai viešoje paieškoje rodomi pagal asmeninio formato mokesčių mokėtojo numerį.

Registro identifikatorius ir mokesčių mokėtojo kodas yra du skirtingi dalykai tame pačiame įraše: „matrícula“ yra registro numeris, o kiekvienam dokumentui priskiriamas atskiras įrašo ir pateikimo numeris, tuo tarpu NIF (Número de Identificação Fiscal) išduoda mokesčių administracija per GUE įregistravimo metu. Įmonių mokesčių mokėtojų kodai yra dešimties skaitmenų; individualaus verslininko kodas yra jo asmens kodas.

Teisinės formos, kurias galima registruoti Angoloje

Įstatymo Nr. 1/04 2 straipsnyje numatyti penki įmonių tipai:

„Sociedade por quotas“ (Lda., uždaroji akcinė bendrovė) — atsakomybė ribojama pasirašytu kapitalu. Tai yra, be abejonės, labiausiai paplitusi įmonės forma Angoloje.
„Sociedade anónima“ (S.A., akcinė bendrovė) – atsakomybė ribojama akcijomis. Tai didesnės, reguliuojamos ir valstybės dalyvaujančios įmonės.
„Sociedade em nome colectivo“ (bendroji partnerystė) — partneriai atsako asmeniškai, subsidiariniu būdu ir solidariai. Praktiškai nenaudojama.
„Sociedade em comandita simples“ (paprastasis komanditinė bendrovė) – bendrieji partneriai atsako neribotai, ribotos atsakomybės partneriai – tik savo įnašo dydžiu. Retai pasitaiko.
„Sociedade em comandita por acções“ (akcinė ribotos atsakomybės bendrija) — toks pats atsakomybės pasiskirstymas, tačiau ribotos atsakomybės partneriai turi akcijų. Retai pasitaiko.

Be to:

„Sociedade unipessoal“ (vienanario įmonė), pagrįsta įnašais arba akcijomis, pagal birželio 11 d. Įstatymą Nr. 19/12. Kreditoriams atsakoma tik įmonės turtu, nors vienintelis narys yra subsidiariai atsakingas įmonei iki akcinio kapitalo sumos. Įmonės pavadinime prieš „Lda.“ arba „S.A.“ turi būti nurodyta „Sociedade Unipessoal“, „Unipessoal“ arba (SU).
„Cooperativa“ (kooperatyvas), įsteigtas pagal rugpjūčio 31 d. Įstatymą Nr. 23/15, registruotas GUE, turintis ne mažiau kaip dešimt narių, o atsakomybė nustatoma pagal jo įstatus.
„Comerciante ou empresário em nome individual“ (individuali įmonė) – neturi atskiro juridinio asmens statuso ir prisiima neribotą asmeninę atsakomybę.
Sucursal (filialas) — registracija, kuri įteisina veiklą Angoloje nesukuriant naujo juridinio asmens; atsakomybė tenka patronuojančiai įmonei, o nutarime turi būti nurodytas filialui skirtas kapitalas. Įmonė, neturinti faktinės buveinės Angoloje ir norinti vykdyti veiklą ilgiau nei vienerius metus, privalo įsteigti nuolatinę atstovybę; priešingu atveju ji prisiima atsakomybę už veiksmus, atliktus jos vardu, o jos vadovai atsako solidariai.
Atstovybė (Escritório de representação) – pagal birželio 2 d. Prezidento dekretą Nr. 146/21 skirta tik rinkos tyrimams, nesukuriant naujo juridinio asmens.
„Agrupamento de empresas“ (įmonių grupė) – registruojama specialiai tam, kad įgytų juridinio asmens statusą.
„Sociedades gestoras de participações sociais“ (akcijų valdymo bendrovės) – įsteigtos kaip viena iš įstatymuose numatytų bendrovių rūšių, kurioms taikoma nauja tvarka, nustatyta Prezidento įstatymu Nr. 5/26.

Pasikeitė minimalus akcinis kapitalas, ir šis pokytis yra svarbiausias praktinis aspektas visiems, norintiems įsteigti įmonę Angoloje. Akcinių bendrovių (sociedades por quotas), įskaitant vienanariškas, atveju minimalaus kapitalo reikalavimas buvo panaikintas. Įstatymas Nr. 11/15 aiškiai nustato, kad minimalus akcinis kapitalas kvotų bendrovėms yra panaikintas ir kad jo suma laisvai nustatoma įmonės įstatuose; tik kiekvienos kvotos nominali vertė negali būti mažesnė nei viena kwanza, o įnašai gali būti atidėti iki pirmojo finansinio metų pabaigos. Akcinės bendrovės į šį panaikinimą nepatenka: jų kapitalas negali būti mažesnis nei 20 000 JAV dolerių ekvivalentas nacionaline valiuta , indeksuotas pagal tą vertę, o kiekvienos akcijos nominali vertė negali būti mažesnė nei 5 JAV dolerių ekvivalentas. Minimalūs reikalavimai atskiriems sektoriams, pavyzdžiui, draudimo bendrovėms, nustatomi atskirai.

Į šį registrą neįtraukiamos: asociacijos, fondai, nevyriausybinės organizacijos, profesinės sąjungos ir sporto asociacijos, kurios registruojamos Teisingumo ir žmogaus teisių ministerijoje pagal savo įstatus; prekių ženklai ir patentai, kurie registruojami pramoninės nuosavybės institute; privačių investicijų pasiūlymai, registruojami investicijų ir eksporto skatinimo agentūroje, kuri turi savo skyrių GUE viduje; taip pat mikro-, mažųjų ir vidutinių įmonių statusas, kuris yra paramos instituto išduodamas sertifikatas, o ne įrašas registre. Vienas neatitikimas, į kurį verta atkreipti dėmesį: pačios GUE dažnai užduodamuose klausimuose teigiama, kad akcinei bendrovei reikia mažiausiai penkių asmenų, o jos įregistravimo puslapyje ir oficialioje brošiūroje siūloma forma „su vienu ar daugiau akcininkų“, o 2012 m. įstatymas aiškiai leidžia vieno dalininko akcinę bendrovę. Penkių asmenų skaičių laikykite nepatikimu.

Vieši ir riboto prieinamumo duomenys Angolos registre

Šiuo atžvilgiu Angola yra žymiai atviresnė nei dauguma šio regiono šalių. GUE „Publicação Online“ puslapyje veikia nemokama viešoji paieškos sistema , kuria galima naudotis be prisijungimo ir nemokamai. Teisinis pagrindas nurodytas pačiame puslapyje: Įstatymo Nr. 11/15 14 straipsnis atleido nuo įmonių dokumentų skelbimo „Diário da República“ trečiojoje serijoje ir laikraščiuose, pakeitė jį skelbimu kompetentingos ministerijos administruojamoje interneto svetainėje ir numatė, kad prieiga prie tos svetainės ir joje skelbiamos informacijos yra nemokama. Skelbimą ex officio užtikrina registratūros įstaigos.

Rezultatų sąraše pateikiama įmonės pavadinimas, data, mokesčių mokėtojo kodas ir kilmės šalis. Išsamiame puslapyje pateikiamas pilnas registro išrašas, kurį elektroniniu būdu pasirašo nurodytas registratorius; jis suskirstytas į „matrícula“ ir „inscrição“ su atitinkamais įrašais („averbamentos“) ir pastabomis („anotações“), kuriame nurodomas registro numeris, įmonės pavadinimas, mokesčių mokėtojo kodas ir kiekvienas įrašas chronologine tvarka su jo pateikimo nuoroda bei data.

Svarbiausia, kad matomi dalininkai ir akcininkai: dalinės bendrovės išraše nurodomas kiekvienas dalininkas su šeimynine padėtimi, gyvenamosios vietos adresu ir dalies nominaliąja verte, o akcinės bendrovės išraše nurodytos akcijų klasės ir, jei įregistruota, akcijas įsigijusių akcininkų tapatybė. Taip pat matomi direktoriai ir vadovai, kurių paskyrimai ir atleidimai skelbiami nurodant pilnus vardus ir adresus, taip pat auditorius. Taip pat matoma: buveinė, įmonės veiklos tikslas, kapitalas ir visi jo pokyčiai, įmonės teisinė forma, susijungimai ir skaidymasis, likvidavimai bei perrašymo pastabos. Išplėstinėje paieškoje kaip paieškos raktą galima įvesti netgi partnerio vardą ar asmens kodą, todėl viešai prieinama atvirkštinė paieška – nuo asmens iki įmonių.

Trūksta ne pagrindinių įmonių duomenų, o faktinių savininkų ir finansinių ataskaitų.

Dėl faktinių savininkų įstatyminis pagrindas egzistuoja, tačiau registro nėra. Sausio 27 d. Įstatymas Nr. 5/20 (Pinigų plovimo prevencijos įstatymas) buvo iš dalies pakeistas liepos 4 d. Įstatymu Nr. 11/24, įtraukiant straipsnį, reikalaujantį, kad informacija apie faktinius savininkus būtų registruojama Centrinėje faktinių savininkų registratūroje (Central de Registo do Beneficiário Efectivo), kurią reglamentuos specialūs teisės aktai. Dar vienas papildomai įtrauktas straipsnis įpareigoja steigimo, registracijos ir licencijavimo institucijas saugoti pagrindinę informaciją apie juridinius asmenis, įskaitant narių, akcininkų, administratorių, kontrolierių ir tikrųjų savininkų tapatybę, bei suteikti prieigą prie jos institucijoms ir suinteresuotoms šalims pagal įstatymo nuostatas – tai reiškia, kad prieiga suteikiama institucijoms, o ne visuomenei. Įgyvendinamieji teisės aktai, registro operatorius, jo prieigos taisyklės ir tai, ar kokia nors jo dalis yra vieša, negalėjo būti patvirtinti jokiu oficialiu šaltiniu. Taigi teisinė ir tiesioginė nuosavybė Angoloje yra visiškai vieša, o galutinė faktinė nuosavybė kaip tokia neturi patikrinamo viešo registro.

Finansinės ataskaitos nėra teikiamos į komercinį registrą ir joje neskelbiamos. Vadovybė privalo parengti valdymo ataskaitą ir metinę finansinę atskaitomybę bei gauti narių pritarimą, tačiau nebuvo rasta nuostatos dėl ataskaitų pateikimo registrui, o tokia paslauga nefigūruoja nei GUE procedūrų vadove, nei kataloge. Metinė atskaitomybė pateikiama mokesčių administracijai kartu su pramonės mokesčio deklaracija, o galutinis apskaičiavimas ir mokėjimas pagal bendrąją tvarką turi būti atlikti iki paskutinės gegužės darbo dienos. Nė viename oficialiame šaltinyje nenurodyta, kad šie dokumentai yra vieši, ir nėra galimybės atlikti viešos apskaitos paieškos.

Kalbant apie oficialųjį leidinį: įmonių aktų skelbimas „Diário da República“ nebėra privalomas. GUE brošiūra tiesiogiai atsako į šį klausimą – dabar skelbimas vyksta internete. Oficialusis leidinys tebėra oficialus įstatymų ir dekretų skelbimo šaltinis.

Dokumentai, kuriuos galima gauti iš registro

„Certidão comercial“ / „certidão do registo comercial“ (komercinio registro pažymėjimas) – pagrindinis kiekvieno registro įrašo rezultatas, pradedant individualios įmonės, ribotos atsakomybės ar akcinės bendrovės, kooperatyvo, grupės, filialo ar atstovybės įregistravimu, baigiant akcijų perleidimais, veiklos tikslo, kapitalo, buveinės, valdymo ar pavadinimo pakeitimais, pertvarkymu, išregistravimu ir likvidavimu, įkeitimais, susijungimais ir skaidymasis. Jame atspindima paskelbta ištrauka: registro numeris, įmonės pavadinimas, mokesčių mokėtojo kodas, buveinė, veiklos tikslas, kapitalas, partneriai ir įnašai arba akcijos, valdymas ir įsipareigojimų prisiėmimo forma, taip pat kiekvienas vėlesnis įrašas. Būtent šio dokumento reikalauja bankai, mokesčių administracija, socialinio draudimo institucijos, licencijas išduodančios įstaigos, viešųjų pirkimų platformos ir notarai, o įmonės steigėjas privalo jį pateikti, kai įmonė įsigyja kitos įmonės akcijų.
„Segunda via ou atualização da certidão comercial“ (antrasis komercinės pažymos egzempliorius arba atnaujinta komercinė pažyma) – ją gali gauti partneriai, advokatas arba su įmone susiję tretieji asmenys.
„Certidão permanente do registo comercial“ (nuolatinis komercinis pažymėjimas) – nuolat atnaujinamas pažymėjimas, numatytas Įstatymo Nr. 11/15 13 straipsnyje ir reglamentuojamas 2016 m. bei 2020 m. taisyklėmis. Nebuvo galima patvirtinti, kad veikia viešas jo išdavimo kanalas internete: sandorių sistemoje reikalinga paskyra, o nemokama skelbimų svetainė yra skelbimų paslauga, o ne pažymėjimų išdavimo paslauga.
„Certificado de admissibilidade de firma ou denominação social“ (įmonės pavadinimo priimtinumo pažymėjimas) — išduodamas GUE viduje veikiančioje Centrinėje įmonių pavadinimų duomenų bazėje, patvirtinantis, kad siūlomas įmonės pavadinimas yra laisvas ir teisėtas pasirinktai teisinei formai. Reikalingas įsteigiant įmonę, keičiant pavadinimą, pertvarkant įmonę, taip pat vykdant susijungimus ir skaidymus. Pareiškėjas siūlo variantus, o duomenų bazė juos patvirtina arba atmeta, nurodydama priežastis.
„Estatutos e contrato de sociedade“ (įstatai ir bendrovės sutartis) bei notaro aktas, jei toks naudojamas – išduodami įsteigiant bendrovę ir darant pakeitimus; galima gauti antrąsias kopijas. Pagal Įstatymą Nr. 11/15 notaro aktai tapo neprivalomi daugumai veiksmų.
„Segunda via de documentos arquivados“ (registro byloje saugomų dokumentų antrosios kopijos) – išduodamos gavus rašytinį prašymą, kuriame nurodoma pareiškėjo tapatybė.
Publicação online do acto (įmonės teisinio veiksmo paskelbimas internete) – elektroniniu būdu pasirašytas registro tvarkytojo, nemokamas ir viešai prieinamas, pakeičiantis skelbimą oficialiajame leidinyje.
„Alvará comercial“ (komercinė licencija) – priklauso GUE kompetencijai; tai yra prekybos licencija, o ne registro pažymėjimas.

Dokumentai, kurių egzistavimo Angoloje nebuvo galima patvirtinti: atskiras „neigiamo pavadinimo pažymėjimas“; atskiras „certidão de teor“; bet koks registro išduotas pažymėjimas apie gerą reputaciją, nebankrotą ar einamas pareigas; registro išduotas anglų kalba parengtas, apostilėmis patvirtintas arba legalizuotas pažymėjimas; ir registro išduotas pažymėjimas apie finansinių ataskaitų pateikimą. Nė vienas iš jų nefigūruoja GUE paslaugų kataloge, vadove, brošiūroje ar dažnai užduodamų klausimų skyriuje.

Dažnai užduodami klausimai

Kas yra įmonių registras Angoloje?

„Registo Comercial“, kurį tvarko Teisingumo ir žmogaus teisių ministerijai pavaldžios „Conservatórias do Registo Comercial“, praktiškai veikia per „Guiché Único da Empresa“.

Ar Angolos įmonių paieška yra nemokama?

Taip. Įstatymo Nr. 11/15 14 straipsnis numato, kad prieiga prie internetinės skelbimų svetainės yra nemokama, o svetainė pateikia išsamius registro išrašus be prisijungimo.

Ar akcininkų ir direktorių duomenys Angoloje yra vieši?

Taip. Paskelbtose ištraukose nurodomi akcijų savininkai ir akcininkai su jų adresais bei turimomis akcijomis, taip pat registruojami vadovų ir direktorių paskyrimai bei atleidimai.

Koks yra minimalus akcinis kapitalas Angoloje?

„Sociedade por quotas“ atveju jo nėra – įstatymas Nr. 11/15 jį panaikino ir paliko sumą nustatyti partneriams, tačiau kiekvienos kvotos nominali vertė turi būti ne mažesnė kaip viena kwanza. „Sociedade anónima“ atveju reikalaujama 20 000 JAV dolerių ekvivalento.

Ar Angoloje yra tikrųjų savininkų registras?

2024 m. pinigų plovimo prevencijos įstatymo pataisa reikalauja, kad pagal atskirą teisės aktą būtų sukurtas centrinis tikrųjų savininkų registras, tačiau to teisės akto, registro operatoriaus ir prieigos taisyklių nebuvo galima patvirtinti.

Ar Angolos įmonės teikia ataskaitas į registrą?

Ne. Finansinės ataskaitos tvirtinamos viduje ir pateikiamos mokesčių administracijai; komerciniame registre nėra ataskaitų pateikimo paslaugos, taip pat nėra galimybės viešai ieškoti ataskaitų.

Ar įmonių dokumentai vis dar turi būti skelbiami „Diário da República“?

Ne. Nuo Įstatymo Nr. 11/15 įsigaliojimo skelbimas vykdomas nemokamoje interneto svetainėje, o registratūros tarnybos tai užtikrina ex officio.

Šaltiniai

Raktažodžiai

Angolos verslo registras, Angolos įmonių registras, Angolos komercinis registras, „Guiche Unico da Empresa“, GUE Angola, Centrinis įmonių pavadinimų registras, Angolos komercinė pažyma, Angolos uždaroji akcinė bendrovė, Angolos vieno asmens įmonė, Angolos mokesčių mokėtojo identifikavimo numeris (NIF), minimalus įstatinis kapitalas Angoloje, faktinis naudos gavėjas Angoloje