Kosta Rikoje įmonių duomenis tvarko „Registro de Personas Jurídicas“ ( Juridinių asmenų registras), kuriame yra „Registro Mercantil“ (Komercinis registras), taip pat pilietinių asociacijų, fondų ir pilietinių partnerysčių registrai. Tai vienas iš „Registro Nacional“ (Nacionalinio registro) registrų – autonominės įstaigos, pavaldžios Teisingumo ir taikos ministerijai.

Įmonių registras Kosta Rikoje

Registras veikia internete per rnpdigital.com. Jo vieninga paieškos ir sertifikavimo sistema apima nemokamą paieškos skyrių, kuriame galima patikrinti paraiškos statusą, jos tomo ir asiento numerius bei galimus trūkumus, ir mokamas skaitmenines pažymas. Atskirasis „Ventanilla Digital“ portalas tvarko dokumentų pateikimą, o išduoti skaitmeniniai patvirtinimai gali būti patvirtinti ir atsisiųsti per specialią puslapį. Teisinį pagrindą sudaro „Reglamento del Registro de Personas Jurídicas“ (Dekretas Nr. 44648-MJP).

Praktikoje svarbus identifikatorius yra „cédula jurídica“. Pagal reglamento 136 ir 137 straipsnius kiekvienas registruotas subjektas privalo turėti šį identifikatorių; „sociedad anónima“ ir „sociedad de responsabilidad limitada“ atveju Nacionalinis registras jį priskiria automatiškai registracijos metu, o kiti subjektai turi jo prašyti.

Kosta Rika turi stiprią notarinę sistemą. Registravimas atliekamas viešuoju notaro aktu arba autentišku teismo ar administraciniu dokumentu, todėl įmonių įsteigimas, pakeitimai, įgaliojimai, likvidavimas ir akcijų perleidimai registrui pateikiami kaip notarinis „escritura pública“ arba protokoluotas protokolas. Notarinę veiklą reglamentuoja „Código Notarial“ (Įstatymas Nr. 7764), o ją prižiūri Nacionalinė notariatų direkcija (Dirección Nacional de Notariado).

Be registro veikia „vieno langelio“ portalas „CrearEmpresa“, valdomas pagal skaitmeninės vyriausybės programą, kuris sujungia naujos komercinės įmonės notarinę registraciją Nacionaliniame registre su savivaldybės žemės naudojimo leidimu ir komercine licencija.

Viena struktūrinė ypatybė verta dėmesio, nes ji turi pasekmių registrui: pagal Ley 9428 įstatymą metinį juridinių asmenų pelno mokestį privalo sumokėti kiekviena registruota įmonė, nesvarbu, ar ji veikia, ar neveikia. Skolos užblokuoja tiek pažymėjimų išdavimą, tiek dokumentų registravimą to subjekto vardu, o registras skelbia likvidavimo nutarimus nuolatiniams skolininkams.

Individualiems verslininkams visa tai netaikoma. „Persona física con actividad lucrativa“ (pelno siekiantis fizinis asmuo) įmonių registre iš viso neįrašomas; asmuo registruojasi tik mokesčių administracijoje „Registro Único Tributario“, o jo mokesčių statusą galima patikrinti viešai, be prisijungimo, pasinaudojus mokesčių institucijos viešąja paieškos sistema.

Teisinės formos, kurias galima registruoti Kosta Rikoje

Dekreto Nr. 44648-MJP 11 straipsnio a punkte nustatoma taikymo sritis: komercinės ir civilinės bendrovės, civilinės asociacijos, fondai, individualios ribotos atsakomybės įmonės ir užsienio įmonių filialai.

  • „Sociedad Anónima“ (S.A.) – akcinė bendrovė, kuri yra vyraujanti forma. Akcininkai atsako tik iki jų pasirašytų akcijų vertės.
  • „Sociedad de Responsabilidad Limitada“ (S.R.L. arba „Ltda.“) – ribotos atsakomybės bendrovė, kurios kapitalas suskirstytas į „cuotas“, o nariai atsako tik savo įnašo dydžio ribose. Pačių „cuotas“ perleidimai turi būti registruojami „Registro Mercantil“, o tai turi realų poveikį skaidrumui, kaip aptariama toliau.
  • „Sociedad en Nombre Colectivo“ — bendroji partnerystė, kurioje visi partneriai atsako solidariai, atskirai ir neribotai. Praktikoje pasitaiko retai.
  • „Sociedad en Comandita Simple“ – paprastasis komanditinė bendrovė, kurioje neribotos atsakomybės kompanionai ir ribotos atsakomybės kompanionai atsako tik savo įnašo dydžiu. Taip pat reta. Atkreipkite dėmesį, kad „comandita por acciones“ oficialiuose šaltiniuose nėra nurodyta kaip registruotina forma.
  • „Empresa Individual de Responsabilidad Limitada“ (E.I.R.L.) – vieno savininko įmonė, atskirianti savininko verslo turtą nuo asmeninio turto. Mažai naudojama.
  • „Sucursal de sociedad extranjera “ – užsienio įmonės filialas. Jis nėra atskiras juridinis asmuo, o atsakomybė tenka užsienio patronuojančiai įmonei, tačiau filialas privalo būti įregistruotas ir jam suteikiamas „cédula jurídica“.
  • „Sociedad Civil“ — nekomercinė partnerystė, įregistruota tame pačiame registre.
  • „Asociaciones“ ir „Fundaciones“ – asociacijos ir fondai, pelno nesiekiantys juridiniai asmenys, įregistruoti „Registro de Personas Jurídicas“.

Kooperatyvai yra išimtis, dėl kurios kyla daugiausia problemų: jie neregistruojami Nacionaliniame registre (Registro Nacional). Jų registraciją ir juridinio asmens statuso suteikimą tvarko Darbo ir socialinės apsaugos ministerija per savo socialinių organizacijų departamentą, o kooperatyvų institutas iš anksto patvirtina tik galimybių studiją ir įneštą kapitalą. Narių atsakomybė ribojama jų įnašais.

Vieši ir riboto prieinamumo duomenys Kosta Rikos registre

Viešoji dalis yra palyginti išsami. Remiantis pačio registro paslaugų vadovu, užklausos metu pateikiama įmonės pavadinimas ir „cédula jurídica“, valdybos nariai, teisinis atstovavimas ir jo ribos, buveinė, akcinis kapitalas, įgaliojimai, registruoti pokyčiai nuo 2003 m. lapkričio mėn., apsunkinimai ir apribojimai, taip pat pačių notaro aktų vaizdai.

Tačiau akcininkai nėra viešai skelbiami. Akcininkų sąrašo nėra, ir jis nepateikiamas oficialiame paslaugų kataloge. „Sociedad anónima“ akcininkų registras yra pačios bendrovės privatus dokumentas ir nėra pateikiamas registrui. Vienintelė reikšminga išimtis yra S.R.L.: kadangi dalys yra registruojamos, dalininkai gali būti matomi registro įraše.

Įmonių ir asociacijų pranešimai skelbiami oficialiajame leidinyje „La Gaceta“. Verta išsiaiškinti vieną painiavą: „Boletín Judicial“ yra teismų sistemos nemokamas kasdienis leidinys, skirtas teisminiams, administraciniams ir notarinėms žinutėms, ir nėra skirtas įmonių registracijos pranešimams skelbti.

Faktinis savininkas nustatomas visiškai ne per registrą ir ši informacija nėra vieša. „Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales“ (RTBF) tvarko ir saugo Kosta Rikos centrinis bankas, o įrašai atliekami per jo „Central Directo“ platformą naudojant Kosta Rikos skaitmeninį parašo sertifikatą. Duomenys yra šifruojami; pats centrinis bankas negali jų perskaityti, o prieiga suteikiama tik mokesčių administracijai ir Kosta Rikos narkotikų institutui. Yra dvi siauros automatizuotos užklausos – atitikties patikrinimas, ar subjektas pateikė dokumentus, ir piliečio užklausa, kuria fizinis asmuo patikrina, ar jis pats yra įtrauktas į sąrašą. Teisinis pagrindas – Įstatymas Nr. 9416 kartu su Mokesčių kodeksu, Įstatymu Nr. 8204 ir galiojančiu reglamentu – Dekretu Nr. 44390-H, patvirtintu bendru mokesčių institucijų nutarimu. Įprastas deklaracijų pateikimo laikotarpis trunka kasmet nuo balandžio 1 d. iki 30 d., o naujai įregistruoti subjektai privalo pateikti deklaraciją per 20 darbo dienų nuo registracijos.

Reikalavimų nesilaikymas turi dvigubas pasekmes. Pagal Mokesčių kodekso 84 bis straipsnį skiriama bauda, lygi 2 % praėjusio laikotarpio bendrųjų pajamų, atsižvelgiant į nustatytą mažiausią ir didžiausią ribą, išreikštą bazinėmis algomis; be to, Nacionalinis registras negali išduoti pažymėjimų ar registruoti dokumentų šiam subjektui, o notarai privalo įrašyti reikalavimų nesilaikymą į bet kurį jų išduodamą dokumentą.

Dokumentai, kuriuos galima gauti iš registro

  • „Certificación de Personería Jurídica“ – juridinio asmens statuso pažyma, patvirtinanti subjekto egzistavimą, teisinį registracijos numerį („cédula jurídica“), teisinius atstovus ir jų įgaliojimus, buveinę bei veiklos trukmę. Tai dokumentas, kurio reikalauja bankai, sandorio šalys ir teismai, siekdami nustatyti, kas gali prisiimti įsipareigojimus įmonės vardu.
  • „Literal Rápida de Personas Jurídicas“ – išsamus pažymėjimas ir išsamiausias atskiras dokumentas: valdyba, atstovavimas, buveinė, akcinis kapitalas ir suteikti įgaliojimai. Standartinė „due diligence“ ir „KYC“ priemonė.
  • „Certificación de Cédula Jurídica“ – patvirtinantis subjekto pavadinimą ir identifikavimo numerį.
  • „Certificación Histórica de Movimientos“ – registruotų pokyčių istorija nuo 2003 m. lapkričio mėn.
  • „Certificación de Índice de Persona Física o Jurídica“ – asmens dabartinių registruotų dalyvavimo atvejų įmonėse sąrašas, naudingas grupės ar asmens vaidmenų žemėlapiui sudaryti.
  • „Certificación de Poderes“ – įgaliojimų tipas, įgaliojimai, apribojimai ir galiojimo laikas.
  • „Certificación de Afectación“ – teismo ar administracinės priemonės, turinčios įtakos įrašui registre.
  • „Certificación de Imágenes “ – viešųjų dokumentų liudijimų patvirtintos kopijos.
  • „Estudio Registral de Personas Jurídicas“ – išsamus registrų tyrimas, parengtas remiantis tomais ir bylomis.

Dviejų dažnai prašomų dokumentų nėra. Nėra „certificación de accionistas“ – jokio akcininkų pažymėjimo. Taip pat nėra RTBF statuso pažymėjimo: pačios mokesčių institucijos gairėse nurodyta, kad nei centrinis bankas, nei ministerija, nei narkotikų institutas negali patvirtinti, ar asmuo yra įtrauktas į tikrųjų savininkų registrą. Yra tik sistemos įrašo patvirtinimas ir dvi aukščiau aprašytos automatizuotos užklausos.

Reikėtų aiškiai pabrėžti vieną šaltinio trūkumą: oficialioje teisės aktų duomenų bazėje nepavyko rasti tikslių „Código de Comercio“ straipsnių numerių, susijusių su įmonių formų sąrašu ir užsienio filialais, nes tikrinant duomenų bazę buvo rodomos klaidos. Todėl aukščiau pateiktas sąrašas sudarytas remiantis Dekretu Nr. 44648-MJP ir pačio registro kvalifikacijos vadovu.

Dažnai užduodami klausimai

Koks yra oficialus įmonių registras Kosta Rikoje?

„Registro de Personas Jurídicas“, apimantis „Registro Mercantil“, kuris yra Teisingumo ir taikos ministerijai pavaldaus „Registro Nacional“ dalis, veikianti adresu rnpdigital.com.

Kas yra „cédula jurídica“?

Tai unikalus juridinio asmens identifikavimo numeris. Jį automatiškai suteikia Nacionalinis registras (Registro Nacional), kai registruojama „sociedad anónima“ arba „S.R.L.“; kiti subjektai turi pateikti paraišką jo gavimui.

Ar Kosta Rikos įmonės akcininkai yra viešai skelbiami?

Ne. „sociedad anónima“ akcininkų sąrašas yra konfidencialus, o akcininkų pažymėjimai neišduodami. „S.R.L.“ įmonės dalies perleidimai turi būti registruojami, todėl dalies savininkai gali būti nurodyti registre.

Ar Kosta Rikos tikrųjų savininkų registras yra viešas?

Ne. RTBF saugomas šifruotu pavidalu Centriniame banke, kuris negali jo perskaityti; prieiga suteikta tik mokesčių administracijai ir Kosta Rikos narkotikų institutui.

Ar individualių verslininkų duomenys įtraukiami į Kosta Rikos įmonių registrą?

Ne. Verslą vykdantis fizinis asmuo registruojasi tik mokesčių administracijoje „Registro Único Tributario“, ir jo statusą galima viešai patikrinti ten.

Koks dokumentas patvirtina, kas gali pasirašyti Kosta Rikos įmonės vardu?

„Certificación de Personería Jurídica“, kuriame nurodyti teisiniai atstovai ir jų įgaliojimų apimtis.

Ar kooperatyvai registruojami Nacionaliniame registre (Registro Nacional)?

Ne. Kooperatyvai įgyja juridinio asmens statusą per Darbo ir socialinės apsaugos ministeriją, o ne per „Registro Nacional“.

Šaltiniai

Raktažodžiai

Kosta Rikos verslo registras, Kosta Rikos įmonių registras, Kosta Rikos nacionalinis registras, Juridinių asmenų registras, Kosta Rikos komercinis registras, juridinis kodas, akcinė bendrovė Kosta Rikoje, ribotos atsakomybės bendrovė (SRL) Kosta Rikoje, juridinio asmens statuso pažymėjimas, RTBF Kosta Rikoje, faktinis savininkas Kosta Rikoje, „CrearEmpresa“ Kosta Rikoje