Džibutis tvarko nacionalinį „Registre du Commerce et des Sociétés“ (RCS) – Prekybos ir įmonių registrą. Džibutis nėra OHADA narė: jo įmonių ir registravimo teisė reglamentuojama viename nacionaliniame „Code de commerce“ (Komerciniame kodekse), priimtame 2011 m., kurio I knygos 3 skyriuje reglamentuojamas registras, o III knygoje – įmonių teisė.

Įmonių registras Džibutyje

Registrą tvarko ne teismo kanceliarija. „Code de commerce“ L.1300-3 straipsnyje nurodyta, kad RCS tvarko Džibučio pramoninės ir komercinės nuosavybės tarnyba (Office Djiboutien de la Propriété industrielle et commerciale, ODPIC) – viešoji pramonės ir komercinė įstaiga, pavaldi Prekybos ministerijai, įsteigta pagal Įstatymą Nr. 49/AN/08/6ème L ir organizuota pagal Dekretą Nr. 2009-0271/PR/MCI, kuriuo jam pavesta tvarkyti centrinį prekybos registrą ir abėcėlinį sąrašą.

Teisminė valdžia išlaiko priežiūros funkciją. Kodekse registratoriaus pareigoms apibūdinti vis dar vartojami terminai „greffe“ ir „greffier“; chronologinius ir analitinius registrus kas ketvirtį turi parafuoti pirmosios instancijos teismo pirmininko paskirtas teisėjas, o registrą prižiūri prokuroras.

Įregistravimas vyksta per „guichet unique“ – nacionalinės investicijų skatinimo agentūros skyrių, kuriame kartu veikia registras, mokesčių administracija, socialinio draudimo fondas ir policija. Oficiali valstybės procedūra susideda iš septynių etapų: pavadinimo „certificat négatif“ gavimo, įstatų parengimo, kapitalo įnešimo, įstatų registravimo mokesčių inspekcijoje, įregistravimo RCS, verslo licencijos ( „patente“ ) gavimo ir registracijos socialinio draudimo sistemoje.

Individuali įmonė registruojama tame pačiame RCS kaip „personne physique “ arba „entreprise individuelle“.

Laisvosios zonos yra atskiras pasaulis. Džibučio uostų ir laisvųjų zonų tarnyba yra vienintelė administracinė sąsaja ir registratorius šiose zonose: „Code de commerce“ priede numatyta, kad tik ši tarnyba registruoja laisvųjų zonų subjektus ir išduoda jų steigimo dokumentus, taip pat tvarko savo laisvųjų zonų prekybos registrą, kuriame kiekvienai įmonės formai yra skirtas atskiras registras. Kiekvienas, besiremiantis laisvųjų zonų straipsnių numeriais, turėtų atkreipti dėmesį į tai, kad paskelbtame kodekso tekste pateiktas įspėjimas, jog jo numeracija atitinka 2010 m. projektą, todėl šios nuorodos yra orientacinės, o ne galutinės.

Dvi pastabos dėl dokumentacijos. Jokiame oficialiame tinklalapyje nepavyko rasti atskiro savarankiško įmonių kodekso, taip pat nebuvo rasta jokių duomenų apie įmonių ar registrų teisės aktų reformą po 2011 m.; investicijų agentūra užsimena apie kodekso peržiūrą per meniu punktą, nukreipiantį į nebaigtą laikinąjį adresą, taigi reforma yra paskelbta, bet oficialiai neužfiksuota. Be to, nors nurodoma, kad mokesčių administracija atlieka įmonių fiskalinę registraciją, nebuvo rasta jokio oficialaus puslapio, kuriame būtų aprašytas žemyninių įmonių mokesčių identifikavimo numeris – vienintelis oficialus šaltinis, kuriame jis minimas, yra laisvosios zonos muitinės procedūra.

Teisinės formos, kurias galima registruoti Džibutyje

  • „Entreprise individuelle“ – individuali įmonė, neturinti atskiro juridinio asmens statuso ir prisiimanti visą asmeninę atsakomybę už verslo skolas.
  • Société à responsabilité limitée (SARL) – uždaroji akcinė bendrovė, atsakomybė ribojama įnašais, nuo vieno iki šimto dalininkų. Kapitalas laisvai nustatomas įstatuose; registre aiškiai nurodyta, kad kodekse nenustatytas minimalus kapitalas.
  • Société anonyme (SA) – akcinė bendrovė, atsakomybė ribojama įnašais, privaloma turėti ne mažiau kaip septynis akcininkus. Kapitalas turi būti visiškai pasirašytas, o piniginės akcijos apmokėtos bent per pusę pasirašymo metu; įstatymuose nustatyta minimali suma nenurodyta.
  • Société par actions simplifiée (SAS) – supaprastinta akcinė bendrovė, turinti vieną ar daugiau akcininkų, atsakomybė ribojama įnašais, turinti didelę vidaus organizavimo laisvę.
  • „Société en nom collectif“ (SNC) – bendroji partnerystė; visi partneriai yra verslininkai ir atsako solidariai bei neribotai.
  • „Société en commandite simple“ (SCS) ir „société en commandite par actions“ — ribotos atsakomybės bendrija ir ribotos atsakomybės akcinė bendrija, kurioje neribotos atsakomybės bendrininkai ir ribotos atsakomybės bendrininkai atsako tik savo įnašo dydžiu.
  • „Société civile“ ir „société civile professionnelle“ – civilinės bendrovės; norint įsteigti profesinę bendrovę, prieš registraciją būtina gauti išankstinį profesinį patvirtinimą.
  • Groupement d’intérêt économique (GIE) – ekonominių interesų grupė, kuri gali būti įsteigta be kapitalo, kurios nariai atsako savo turtu ir kuri įgyja juridinio asmens statusą nuo registracijos.
  • „Succursale de société étrangère“ – užsienio įmonės filialas, įtraukiamas į RCS pateikus patvirtintus įstatus, patronuojančiosios įmonės išrašą iš registro, sprendimą dėl filialo atidarymo bei filialo atstovo tapatybės ir teistumo dokumentus.

„Société en participation“ neturi juridinio asmens statuso ir nėra registruojama. Kooperatyvai visiškai nepriklauso RCS: juos reglamentuoja Įstatymas Nr. 16/AN/13/7ème L, juos sudaro ne mažiau kaip septyni asmenys, jie patvirtinami Vidaus reikalų ministerijos kartu su atitinkamos srities ministerija ir registruojami prefektūroje.

Laisvosiose zonose galima steigti tokias įmonių formas: „Free Zone Company“ (FZCo) su keliais akcininkais, „Free Zone Establishment“ (FZE) su vienu akcininku ir laisvosios zonos filialą. Visos šios įmonės turi ribotą atsakomybę ir privalo turėti buveinę laisvojoje zonoje. Nors Džibučio sąlygomis tai neįprasta, šioms įmonių formoms nustatytas minimalus kapitalas: 140 000 JAV dolerių FZE ir 70 000 JAV dolerių FZCo, o filialui – 10 000 JAV dolerių užstatas.

Vieną terminą reikėtų vertinti atsargiai: „Džibučio tarptautinio verslo centro“ registracijos tvarka nėra patvirtinta jokiu oficialiu šaltiniu; šis pavadinimas minimas tik kaip nekilnojamojo turto projektas.

Vieši ir riboto prieinamumo duomenys Džibučio registre

Registras skelbia oficialų internetinį biuletenį. Naujos registracijos skelbiamos atskirai ir yra paieškos objektas; kiekviename įraše nurodytas registracijos numeris, įmonės pavadinimas, registracijos data, direktoriai, adresas ir kapitalas. Pakeitimus atspindintys dokumentai skelbiami kaip datuoti PDF biuleteniai. Registracija ir pakeitimai taip pat privalo būti paskelbti įgaliotame teisinių pranešimų žurnale.

Remiantis oficialiais šaltiniais, tikros visapusiškos įmonių paieškos duomenų bazės nėra. E. valdžios portale nurodyta įmonių duomenų bazė nukreipia į serverį, kuris neatsako, o keli oficialūs domenai – tarp jų investicijų agentūros svetainė ir senesnis „guichet unique“ adresas – patikrinimo metu buvo nepasiekiami. Praktikoje biuletenio puslapiai yra viešas langas į registrą.

Dėl faktinių savininkų padėtis yra tokia, kad Džibutyje neįmanoma patvirtinti jokio faktinių savininkų registro. Nei „Code de commerce“ skyriuje apie įmonių registrą (RCS), nei pačiame registre, nei e. valdžios portale neminimi „bénéficiaires effectifs“. Dabartinis pinigų plovimo prevencijos įstatymas yra 2024 m. kovo 7 d. Įstatymas Nr. 106/AN/24/9ème L, tačiau oficialiajame leidinyje pateikiamas tik sutrumpintas tekstas, todėl jame galimai numatytų įsipareigojimų dėl faktinių savininkų negalima patikrinti internete.

Metinės ataskaitos turi būti patvirtintos ir pateiktos RCS pagal paties registro gaires, tačiau jokiame oficialiame kanale jos neskelbiamos ir nėra nurodyta jokia vieša prieigos galimybė, todėl jas reikėtų laikyti neviešomis.

Dokumentai, kuriuos galima gauti iš registro

  • „Extrait“ – RCS išrašas, patvirtinantis juridinį statusą ir atkartojantis registre įrašytus duomenis. Jis galioja tris mėnesius ir yra dokumentas, naudojamas komerciniuose sandoriuose bei teismo procesuose tiek individualių verslininkų, tiek įmonių atveju.
  • „Récépissé d’immatriculation“ ir jo dublikatas – registracijos kvitas, išduodamas įsteigimo metu ir patvirtinantis registraciją; „récépissé modificatif“ patvirtina įregistruotą pakeitimą.
  • „Attestation d’enregistrement au RCS “ – patvirtinimas, kad subjektas yra įtrauktas į registrą.
  • „Attestation générale“ – patvirtinantis juridinį statusą ir komercinę veiklą.
  • „Attestation de non-faillite“ – patvirtinantis, kad ūkio subjektui netaikoma kolektyvinė nemokumo procedūra; tai įprastas reikalavimas dalyvaujant konkursuose ir siekiant finansavimo.
  • „Attestation de non-enregistrement au RCS“ – neigiamas pažymėjimas, patvirtinantis, kad asmuo ar pavadinimas nėra įregistruotas.
  • „Certificat négatif“ ir jo dublikatas – pavadinimo laisvumo ir prekės ženklo apsaugos pažymėjimas, gaunamas prieš įsteigiant įmonę.
  • „Copies des statuts“ ir bet kurio registro turimo dokumento kopijos — įregistruoti įstatai saugomi įmonės byloje, pridėtoje prie registro.
  • „Patente“ – verslo licencija, kurią išduoda mokesčių administracija pateikus registracijos kvitą, įregistruotus įstatus ir nuomos sutartį; būtina prieš pradedant prekybą.

Bendras patikimumo įvertinimas yra teigiamas. Džibučio vyriausybės interneto svetainių tinklas yra neišsamus: registras ir oficialusis leidinys yra aktualūs ir patikimi, uostų bei laisvųjų zonų administracijų svetainės taip pat yra aktualios, tačiau keletas ministerijų ir agentūrų domenų neatsakė tikrinimo metu, o Finansų ministerijos svetainė, kurioje skelbiamas „Code de commerce“ tekstas, yra pasenusi kelerių metų senumo.

Dažnai užduodami klausimai

Kas tvarko Džibučio prekybos registrą?

ODPIC, Džibučio pramonės ir komercinės nuosavybės tarnyba, pagal „Code de commerce“ L.1300-3 straipsnį, teismo ir prokuroro teisminės priežiūros sąlygomis.

Ar Džibutis yra OHADA valstybė narė?

Ne. Džibutis taiko savo 2011 m. „Code de commerce“, kuriame numatytos tiek registro taisyklės, tiek įmonių teisė.

Ar Džibutyje nustatytas minimalus akcinis kapitalas?

SARL atveju – ne, nes kapitalą laisvai nustato įstatai, o registras patvirtina, kad minimalaus kapitalo reikalavimas netaikomas. Išimtis – laisvųjų zonų įmonės: FZE ir FZCo atveju nustatyti minimalūs kapitalo reikalavimai.

Ar Džibučio įmones galima ieškoti internete?

Tik iš dalies. Registras skelbia naujus įregistravimus ir pakeitimus internetiniame biuletenyje, su kuriuo galima susipažinti, tačiau nėra patvirtinta, kad egzistuoja išsami vieša įmonių paieškos duomenų bazė.

Ar Džibutyje yra tikrųjų savininkų registras?

Nėra patvirtinta, kad toks registras egzistuoja. Joks oficialus šaltinis jo nemini, o 2024 m. pinigų plovimo prevencijos įstatymas paskelbtas tik sutrumpinta forma, todėl jo turinio negalima patikrinti internete.

Kaip registruojamos laisvųjų zonų įmonės?

Per Džibučio uostų ir laisvųjų zonų administraciją, kuri yra vienintelė laisvųjų zonų registratorė ir tvarko atskirą laisvųjų zonų prekybos registrą.

Kas įrodo, kad Džibučio įmonė egzistuoja?

Tris mėnesius galiojanti RCS ištrauka, patvirtinta registracijos kvitu ir, jei reikia, pažyma apie nemokumo procedūrų nebuvimą.

Šaltiniai

Raktažodžiai

Džibučio verslo registras, Džibučio įmonių registras, ODPIC Džibučio, Džibučio prekybos ir įmonių registras, RCS Džibučio, Džibučio vieno langelio principu veikianti tarnyba, ANPI Džibučio, UAB Džibučio, laisvosios zonos įmonė Džibučio, DPFZA, neigiamas pažymėjimas Džibučio, išrašas iš RCS Džibučio