Gvinėja įmones registruoja „Registre du Commerce et du Crédit Mobilier“ (RCCM) – Prekybos ir kilnojamojo turto kredito registre. Gvinėja yra OHADA valstybė narė: ji pasirašė sutartį 1993 m., ratifikavo ją 2000 m. gegužės 5 d. Įstatymu L/2000/008/AN, o sutartis jai įsigaliojo 2000 m. lapkričio 21 d., todėl OHADA vienodieji aktai taikomi tiesiogiai.

Įmonių registras Gvinėjoje

Klausimas, kas tvarko registrą, sprendžiamas pagal Gvinėjos teisę, o ne pagal praktiką. 2021 m. liepos 4 d. Įstatymas L/2021/034/AN, kuriuo įsteigiami ir organizuojami komerciniai teismai, 8 straipsnyje numato, kad RCCM valdymas priklauso komerciniams teismams. Kiekvienas komercinis teismas turi greffe, o Konakrio komercinis teismas (Tribunal de commerce de Conakry) – įsteigtas Įstatymu L/2017/033/AN ir kompetentingas Konakrio specialiojoje zonoje – savo svetainėje patvirtina, kad jo registras tvarko ir prižiūri RCCM.

Daugumai žmonių geriausiai žinoma agentūra – Agence de Promotion des Investissements Privés (APIP) – yra labiau paslaugų teikimo punktas, o ne registro tvarkytojas. Jos vieno langelio principu veikianti tarnyba vienu metu teikia tris paslaugas: RCCM registraciją, mokesčių identifikavimo numerį ir teisinio pranešimo paskelbimą. Pagal jos pačios nurodymus vėlesni pakeitimai ir išbraukimai iš registro perduodami atgal į komercinį teismą. APIP turi regioninius skyrius, be kita ko, Labėje, Kankane, N’Zérékoré ir Mamou.

Internetinė platforma yra „SYNERGUI“ – nacionalinė įmonių registravimo sistema. Trys jos puslapiai yra vieši ir nemokami: teisinių pranešimų archyvas, kuris yra vienintelė veikianti įmonių paieškos priemonė; prekės ženklo prieinamumo patikrinimas; ir notarų sąrašas. Paskyros sukūrimas, dokumentų pateikimas ir mokėjimai atliekami prisijungus. Vienas dalykas, į kurį reikia atkreipti dėmesį: platforma dabar priskiriama Gvinėjos plėtros tarybai, o APIP svetainė tebėra aktyvi ir vis dar vadina platformą „SYNERGUI“; nebuvo rasta jokio oficialaus dokumento, kuriuo būtų įsteigta ta taryba ar perduotos APIP funkcijos, todėl APIP neturėtų būti apibūdinama kaip pakeista.

RCCM numeriai sudaromi pagal šį modelį : GN.TCC.metai.A arba B.eilės numeris – GN reiškia Gvinėją, TCC – Konakrio komercinį teismą, A – fizinį asmenį, o B – juridinį asmenį; eilės numeris kasmet pradedamas iš naujo. Kartu išduodamas atskiras formalumo numeris.

Registruojami individualūs prekybininkai, kuriems suteikiamas A serijos numeris. Tuo tarpu OHADA „entreprenant“ yra atleistas nuo registracijos ir tik pateikia veiklos deklaraciją – tačiau Gvinėjoje šis statusas, atrodo, nenaudojamas: platforma jį nurodo kaip teisinę formą, tačiau neturi jokių įrašų pagal ją, taip pat nepavyko rasti jokio Gvinėjos teisės akto, nustatančio „entreprenant“ apyvartos ribas ar paskatas.

Be vietinio registro, AUDCG 36 straipsnis numato „Fichier National “, kuriame centralizuojami visi registrai, ir „Fichier Régional “ Bendrajame teisingumo ir arbitražo teisme, kuriame centralizuojami nacionaliniai įrašai. Nebuvo galima patvirtinti, ar Gvinėjoje egzistuoja veikiantis „Fichier National“. Gvinėjos indėlis į OHADA regioninį RCCM portalą, kaip paaiškėjo, yra neaktyvus bandomasis projektas: apie 37 įrašai, visi įvesti 2020 m. vasario–kovo mėn., naudojant numeravimo formatą, nesuderinamą su dabar naudojamu. Todėl regioninis portalas nėra tinkamas šaltinis informacijai apie Gvinėjos įmones.

RCCM numeris ir mokesčių mokėtojo kodas yra atskiri, juos išduoda skirtingos institucijos pagal tą pačią paraišką. „Numéro d’Identification Fiscale“ reglamentuoja 2016 m. ir 2019 m. ministrų įsakymai, ir jis neatsiranda jokiame viešajame registre, todėl nėra galimybės viešai patikrinti šių dviejų numerių atitikimo.

Teisinės formos, kurias galima registruoti Gvinėjoje

Nacionalinėje platformoje faktiškai siūlomos šios formos:

  • „Entreprise individuelle“ (EI) – individuali įmonė. Savininkas atsako asmeniškai be apribojimų. Pagal skaičių – vyraujanti forma.
  • „Société à responsabilité limitée“ (SARL) ir jos vienanario variantas „SARLU“ – uždaroji akcinė bendrovė, kurios nariai atsako tik savo įnašų apimtimi. Tai įprasta smulkių ir vidutinių įmonių organizacinė forma.
  • „Société anonyme“ (SA) ir vieno akcininko „SA unipersonnelle“ – akcinė bendrovė, kurios akcininkai atsako tik savo įnašų apimtimi. Ją naudoja bankai, draudimo bendrovės ir didesnės reguliuojamos įmonės.
  • „Société par actions simplifiée“ (SAS) ir vienanarioji SASU – supaprastinta akcinė bendrovė, atsakomybė ribojama įnašais, o valdymas laisvai nustatomas įstatuose. Populiari bendrųjų įmonių ir investuotojų struktūrizuotų sandorių atveju.
  • Groupement d’intérêt économique (GIE) – nariai solidariai ir neribotai atsako už grupės skolas. Taikoma konsorciumams ir bendriems pirkimams.
  • „Succursale“ – užsienio įmonės filialas. Neturi atskiro juridinio asmens statuso; atsakomybę prisiima užsienio patronuojanti įmonė. Registracijai reikalingi patronuojančios įmonės įstatai ir išrašas iš registro, legalizuoti prancūzų kalba, atstovo tapatybės dokumentai bei filialo patalpų nuosavybės teisės dokumentas arba nuomos sutartis.
  • „Société civile immobilière“ (SCI) ir „société civile professionnelle“ (SCP) — nekilnojamojo turto ir profesinės civilinės bendrovės, kurių partneriai paprastai atsako viršydami savo įnašus.
  • „Bureau de représentation“ ir „bureau de liaison“ – užsienio patronuojančios bendrovės nekomerciniai atstovybės, už kurias atsakomybę prisiima pati patronuojanti bendrovė.

OHADA įstatymai taip pat leidžia registruoti, nors jų nėra pačios platformos sąraše, „société en nom collectif“ (SNC) – bendrąją partnerystę, kurios partneriai yra verslininkai, solidariai atsakingi be apribojimų ir be minimalaus kapitalo reikalavimo – bei „société en commandite simple“ (SCS), kurioje neribotai atsakingi bendrieji partneriai ir ribotai atsakingi partneriai, atsakantys tik savo įnašų apimtimi, taip pat be minimalaus kapitalo reikalavimo. Taip pat registruojamos valstybinės įmonės, mišriosios ekonomikos įmonės ir viešosios įstaigos, vykdančios ekonominę veiklą.

Dvi struktūros visiškai neįtrauktos į registrą, nes neturi juridinio asmens statuso: „société en participation “ ir „société créée de fait“. Kooperatyvai registruojami atskirame „Registre des Sociétés Coopératives “, kurį tvarko teritorinė administracija, o ne komercinis teismas, pagal 2005 m. liepos 4 d. Įstatymą L/2005/014/AN; nebuvo galima patvirtinti, kuri Gvinėjos institucija šiuo metu konkrečiai tvarko tą registrą. Asociacijos ir pelno nesiekiančios organizacijos registruojamos asociacijų registre, kurį tvarko teritorinė administracija.

Kalbant apie kapitalą, Gvinėja padarė lemiamą nacionalinį pokytį, apie kurį dažnai pranešama neteisingai. 2017 m. gegužės 24 d. dekretas D/2017/114/PRG/SGG 3 straipsnyje nustato, kad nustatyti minimalų akcinį kapitalą uždarosios akcinės bendrovės (SARL) įsteigimui nebėra privaloma, o sumą partneriai laisvai nustato įstatuose. Todėl Gvinėjoje netaikoma OHADA numatyta 1 000 000 FCFA minimali kapitalo suma. Tas pats dekretas leidžia UAB įstatus parengti kaip privatų dokumentą, kurį parengia advokatas ar licencijuotas teisinis patarėjas, o ne kaip notaro aktą, taip pat leidžia įnešti kapitalą per banką, kredito įstaigą ar licencijuotą mikrofinansų įstaigą. Akcinės bendrovės (société anonyme) atveju orientaciniai skaičiai yra OHADA nustatyti 10 000 000 FCFA, kurie viešojo akcijų platinimo atveju padidėja iki 100 000 000 FCFA, tačiau nebuvo rasta jokio Gvinėjos teisės akto, kuris nustatytų arba perskaičiuotų SA minimalų kapitalą į Gvinėjos frankus – o kadangi Gvinėja naudoja Gvinėjos franką, o ne CFA franką, tai yra neišspręsta dviprasmybė, o ne nustatytas skaičius.

Vieši ir riboto prieinamumo duomenys Gvinėjos registre

Teisinė nuostata yra atvira. AUDCG 36 straipsnis numato, kad informacija, pateikta registrui pateiktose formose ir pačiame registre, skirta visuomenei susipažinti, o 35 straipsnis įpareigoja registrą ją pateikti, atsižvelgiant į valstybėje narėje galiojančius teisinius apribojimus.

Pagal 46 straipsnį apie juridinį asmenį įrašoma esminė informacija: įmonės pavadinimas, prekinis pavadinimas, veiklos rūšys, teisinė forma, akcinis kapitalas su piniginiais ir natūriniais įnašais, registruotos buveinės ir padalinių adresai, veiklos trukmė, partnerių, turinčių neribotą asmeninę atsakomybę, tapatybė, vadovų, direktorių ar partnerių, turinčių bendrą teisę prisiimti įsipareigojimus įmonės vardu, tapatybė, taip pat, jei reikalaujama, įstatyminių auditorių tapatybė. Pridėtini dokumentai apima įstatų patvirtintą kopiją ir pareigūnų sąrašą. Direktoriai įrašomi; SARL, SA arba SAS paprastieji akcininkai neįrašomi – nurodomi tik neribotos atsakomybės partneriai.

Praktikoje taikoma siauresnė apimtis nei įstatyme. Vienintelė veikianti nemokama viešoji paieškos sistema yra teisinių pranešimų archyvas, kuriame pateikiama įmonės pavadinimas, teisinė forma, RCCM numeris ir registracijos data, taip pat galima atsisiųsti pranešimą. Perskaitant šiuos pranešimus: juridinio asmens atveju pranešime nurodomas pavadinimas, forma, akcinis kapitalas, registruota buveinė, veiklos tikslas, įnašai pinigais, veiklos trukmė ir finansiniai metai – tačiau nenurodomi nei direktoriai, nei akcininkai, nei tikrieji savininkai. Individualių įmonių atveju skelbime nurodomas savininkas. Archyvas apima duomenis tik nuo 2025 m. birželio mėn., vienam užklausimui pateikia ne daugiau kaip trisdešimt rezultatų be puslapių numeravimo ir, atrodo, jame yra tik įregistravimo skelbimai. Pats komercinio teismo tinklalapis visiškai nesiūlo RCCM paieškos. Taigi registras pagal įstatymą yra atviras, tačiau registratorius nevykdo veikiančios internetinės registro paieškos.

Dėl tikrųjų savininkų išvada yra aiški ir neigiama. Gvinėjoje nėra jokio tikrųjų savininkų registro, kurį būtų galima patvirtinti remiantis kokiu nors oficialiu šaltiniu. Dabartinis kovos su pinigų plovimu įstatymas, Loi L/2021/024/AN du 16 juin 2021, apibrėžia tikrąjį savininką ir nustato tapatybės nustatymo bei patikrinimo pareigas finansinėms įstaigoms ir paskirtoms nefinansinėms įmonėms, tačiau jame nėra skyriaus apie juridinių asmenų skaidrumą ir nėra straipsnio, kuriuo būtų sukurtas centrinis registras. Vieninteliai jame minimi registrai yra asociacijų ir pelno nesiekiančių organizacijų registrai.

Metinės ataskaitos yra tarp dokumentų, kuriuos registras gauna pagal AUDCG 35 straipsnį, o OHADA produktų kataloge netgi parduodamas pažymėjimas apie metinių ataskaitų nepateikimą, o tai reiškia, kad tokia prievolė egzistuoja. Tačiau nebuvo galima patvirtinti, ar ataskaitos Gvinėjoje iš tiesų pateikiamos ar galima jas gauti – nė vienoje oficialioje Gvinėjos svetainėje neminimas ataskaitų pateikimas, o paieškos rezultatai jų nerodo.

Dokumentai, kuriuos galima gauti iš registro

  • „Accusé d’enregistrement“ – registracijos patvirtinimas, išduodamas iškart po pateikimo, kuriame nurodoma formalumo data ir pavadinimas bei registracijos numeris. Įmonei ar GIE tai yra momentas, kai atsiranda juridinio asmens statusas.
  • „Extrait du RCCM“ – registro išrašas, kuriame nurodoma subjekto tapatybė, forma, veikla, buveinė, kapitalas, vadovai arba neribotos atsakomybės partneriai, registracijos numeris ir statusas. Tai standartinis egzistavimo įrodymo dokumentas, reikalingas bankams, konkursams, muitinei ir sandorio šalims.
  • „Historique des modifications au RCCM“ – chronologinė pakeitimų, papildomų ir antrinių įrašų bei išbraukimų istorija; dokumentas, kurio reikia prašyti, norint atsekti vadovų, buveinės, kapitalo ar veiklos pokyčius.
  • Statuts constitutifs et à jour — įregistruoti steigimo ir galiojantys įstatai, naudojami atliekant įmonių patikrinimus, finansavimo ir įsigijimo sandorius.
  • „État d’endettement complet ou partiel“ – ataskaita apie registruotas užtikrinimo teises į įmonės kilnojamąjį turtą: įkeitimus, areštus, iždo ir muitinės privilegijas, nuosavybės teisės išsaugojimą ir lizingą. Tai yra registro dalis, skirta kilnojamajam turtui (crédit mobilier), todėl ji svarbi skolintojams.
  • „Certificat de non dépôt de compte annuel“ – pažyma, patvirtinanti, kad ūkio subjektas nepateikė metinės finansinės atskaitomybės.
  • „Certificat de non immatriculation“ ir „certificat de non déclaration d’activité“ – neigiamieji pažymėjimai, patvirtinantys, kad asmuo nėra įregistruotas arba nėra deklaravęs veiklos kaip verslininkas.
  • „Certificat d’opposition“ ir „certificat de non opposition“ – patvirtinimai, kuriuose užfiksuota prieštaravimų buvimas arba nebuvimas, naudojami verslo pardavimo sandoriuose.
  • „Publication légale“ – paskelbtas pranešimas, kurį galima nemokamai atsisiųsti iš nacionalinės platformos ir kuris dažnai naudojamas kaip neoficialus įregistravimo įrodymas.

Vienas įspėjimas dėl pavadinimų: pačiame Konakrio teismo tinklalapyje nurodoma, kad reikia gauti „extrait K-bis“. „K-bis“ yra Prancūzijos registro dokumentas, neturintis jokio teisinio pagrindo pagal OHADA ar Gvinėjos teisės aktus; šią frazę reikėtų laikyti laisvu „extrait du RCCM“ apibūdinimu, o ne tikru Gvinėjos dokumentu. Pažymėjimas apie tvarkingą mokesčių mokėjimą yra mokesčių administracijos išduodamas dokumentas, o ne registro dokumentas.

Dažnai užduodami klausimai

Kas tvarko Gvinėjos prekybos registrą?

Pagal 2021 m. liepos 4 d. Įstatymo L/2021/034/AN 8 straipsnį – komercinio teismo registras. APIP „vieno langelio“ tarnyba yra dokumentų priėmimo punktas, o ne registro tvarkytojas.

Ar Gvinėjoje nustatytas minimalus SARL įstatinis kapitalas?

Ne. 2017 m. gegužės 24 d. Dekretu D/2017/114/PRG/SGG jis buvo panaikintas: sumą laisvai nustato partneriai įstatuose. OHADA numatyta 1 000 000 FCFA suma Gvinėjoje netaikoma.

Ar galima ieškoti Gvinėjos įmonių internete?

Tik iš dalies. Nacionalinėje platformoje skelbiamas nemokamas teisinių pranešimų archyvas, kurio įrašai siekia 2025 m. birželį; jame pateikiami pavadinimas, teisinė forma, RCCM numeris ir data. Išsamios registrų paieškos internete nėra.

Ar Gvinėjoje direktorių ir akcininkų duomenys yra vieši?

Direktoriai įrašomi į registrą ir nurodomi išraše. Paprastieji akcininkai visai neįrašomi – tik partneriai, turintys neribotą atsakomybę. Skelbiamuose pranešimuose nenurodomi nei vieni, nei kiti.

Ar Gvinėjoje yra tikrųjų savininkų registras?

Nėra patvirtintų duomenų. 2021 m. pinigų plovimo prevencijos įstatymas apibrėžia tikrąjį savininką ir nustato pareigas finansinėms institucijoms, tačiau nesukuria centrinio registro.

Ar Gvinėjoje registruojami individualūs verslininkai?

Taip, tame pačiame registre, su A serijos RCCM numeriu. OHADA verslininko statusas, kuriam reikalinga tik deklaracija, Gvinėjoje, atrodo, nenaudojamas.

Kaip atrodo RCCM numeris Gvinėjoje?

Jis sudarytas pagal šį modelį: GN.TCC.metai.A arba B.seką, kur A žymi fizinį asmenį, o B – juridinį asmenį, o seka kasmet prasideda iš naujo.

Šaltiniai

Raktažodžiai

Gvinėjos verslo registras, Gvinėjos įmonių registras, Gvinėjos RCCM, Prekybos ir kilnojamojo turto kredito registras, SYNERGUI, Gvinėjos APIP, Konakrio prekybos teismas, Gvinėjos OHADA, Gvinėjos uždarosios akcinės bendrovės (SARL) kapitalas, Gvinėjos individuali įmonė, Gvinėjos teisiniai skelbimai, Gvinėjos RCCM išrašas