Malis įmones registruoja „Registre du Commerce et du Crédit Mobilier“ (RCCM) – Prekybos ir kilnojamojo turto kredito registre. Atskiras nacionalinis įmonių registras neegzistuoja: RCCM apima tiek juridinius asmenis, tiek individualius verslininkus, be to, jis veikia kaip kilnojamojo turto užstatų registras. Malis yra OHADA valstybė narė; šią sutartį ji ratifikavo 1995 m. vasario mėn., o ji įsigaliojo tų pačių metų rugsėjo mėn.

Įmonių registras Malyje

Dažniausiai klaidingai pateikiama informacija apie Malį yra ta, kas tvarko registrą. Tai daro dvi institucijos, kurių vaidmenys skiriasi.

Pats registras tvarkomas Komercinio teismo kanceliarijoje. OHADA „Acte uniforme portant sur le droit commercial général“ 36 straipsnis numato, kad RCCM yra tvarkomas kompetentingo teismo registratūroje, prižiūrint teismo pirmininkui arba jo įgaliotam teisėjui, o 2011 m. liepos 15 d. Įstatymas Nr. 2011-038 įsteigė komercinius teismus Kayes, Sikasso, Ségou, Mopti, Gao regionuose ir Bamako apygardoje.

Dokumentų priėmimo skyrius yra „guichet unique“, įsteigtas investicijų skatinimo agentūroje „API-Mali“ pagal 2008 m. gegužės 13 d. Dekretą Nr. 08-276/P-RM su 2009 m. pakeitimais. Jo 14 straipsnis įpareigoja „guichet unique“ atlikti registraciją RCCM ir, jei taikytina, verslo registre, o atsakymus pateikti per 72 valandas nuo dokumentų pateikimo. Komercinis teismas, mokesčių administracija, socialinio draudimo institutas, miestų planavimo tarnyba ir užimtumo agentūra turi savo skyrius pačiame centre, o regioniniai padaliniai veikia Kayese, Ségou, Sikasso ir Mopti.

Verta paminėti vieną patvirtintą institucinį pokytį, įvykusį pereinamuoju laikotarpiu. 2024 m. gruodžio 13 d. Įstatymas Nr. 2024-030 pakeitė 2011 m. Teismų organizavimo įstatymą. Komerciniai teismai išlieka, o 52 straipsnis teismo kanceliarijai paveda tvarkyti registrus ir išduoti oficialias kopijas, kopijas bei išrašus — tačiau 39 straipsnis iš teismo sudėties pašalina „juges consulaires“, t. y. per prekybos rūmus išrinktus neprofesionalius teisėjus. Bamako komercinio teismo svetainėje vis dar pateikiama iki 2024 m. galiojusi sudėtis, todėl ši informacija yra pasenusi.

Atsakymas į klausimą apie internetinę prieigą yra kategoriškas: Malyje nėra jokio oficialaus kanalo, per kurį būtų galima teikti dokumentus į RCCM ar atlikti paiešką RCCM duomenų bazėje. API-Mali neturi įmonių paieškos funkcijos; Bamako teismas skelbia apie vartotojų erdvę prašymams pateikti, tačiau prie serverio nebuvo galima prisijungti. Malis taip pat neprisideda prie OHADA regioninio RCCM portalo – tiesiogiai patikrinus, portale yra dešimtys tūkstančių įrašų iš Togo, Nigerio, Gabono, Čado ir Kongo, o iš Malio – nė vieno, nors Malis ten turi savo šalies puslapį. Vienintelė nemokama oficiali internetinė paieškos sistema, susijusi su Malio įmonėmis, yra mokesčių administracijos aktyvių mokesčių mokėtojų portalas, kuris nėra registras.

Be vietinio registro, 36 straipsnis numato „Fichier National “ ( nacionalinį registrą) ir „Fichier Régional“(regioninį registrą). Malis dekretu nustatė savo nacionalinį registrą: 2006 m. lapkričio 30 d. Dekretu Nr. 06-492/P-RM jis priskirtas Teisingumo ministerijos Nacionalinei teisminių reikalų ir antspaudo direkcijai (Direction Nationale des Affaires Judiciaires et du Sceau ). Regioninis registras yra Bendrajame teisingumo ir arbitražo teisme.

Individualių įmonių savininkai yra registruojami, o ne tik deklaruojami, ir vyriausybės procedūrų aprašas patvirtina, kad jie gauna „certificat d’immatriculation au RCCM“. „OHADA“ verslininkas yra atleistas nuo registracijos ir vietoj to pateikia nemokamą veiklos deklaraciją – tačiau Malio įgyvendinimo praktikos patvirtinti nepavyko: teisės aktų duomenų bazėje nėra jokio Malio teksto su tokiu pavadinimu, o šio termino nėra ir bendrajame mokesčių kodekse, kur supaprastinta tvarka vadinama „impôt synthétique“.

Vienu kartu gaunami trys identifikatoriai. RCCM numerį išduoda teismo kanceliarija. NIF(mokesčių identifikavimo numeris) suteikiamas mokesčių administracijos, kurios pačios instrukcijose reikalaujama, kad tarp patvirtinamųjų dokumentų būtų pateikta komercinio teismo registracijos kopija – taigi registracija yra mokesčių numerio suteikimo sąlyga, o ne pats numeris. O NINA(nacionalinis identifikavimo numeris pagal 2006 m. rugpjūčio 11 d. Įstatymą Nr. 06-040) išduodamas per „guichet unique“ ir laikomas vienintele registracija visose tarnybose, kuriose būtina jį naudoti.

Teisinės formos, kurias galima registruoti Malyje

Bendrovių teisę reglamentuoja 2014 m. sausio 30 d. OHADA „Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique“, kuri taikoma tiesiogiai kartu su nacionaliniu „Code de Commerce“(1992 m. rugpjūčio 27 d. Įstatymas Nr. 92-002 su 2001 m. pakeitimais).

  • „Entreprise individuelle “ – individuali įmonė, kurios savininkas asmeniškai atsako be apribojimų. Nėra reikalavimų dėl kapitalo.
  • „Société en nom collectif“ (SNC) – bendroji partnerystė; visi partneriai yra verslininkai, solidariai atsakingi be apribojimų. Minimalaus kapitalo reikalavimų nėra.
  • Société en commandite simple (SCS) – ribotos atsakomybės bendrija; bendrieji partneriai atsako neribotai ir solidariai, ribotos atsakomybės partneriai – tik savo įnašo dydžiu. Minimalaus kapitalo reikalavimų nėra.
  • Société à responsabilité limitée (SARL) ir jos vienanarioji forma SARLU — nariai atsako tik iki savo įnašų dydžio. Standartinė smulkaus ir vidutinio verslo forma.
  • Société anonyme (SA) ir vieno akcininko SA unipersonnelle — akcininkai atsako tik iki savo įnašų sumos, teisės priklauso nuo turimų akcijų. Minimalus kapitalas – 10 000 000 FCFA.
  • Société par actions simplifiée (SAS) ir vienanario SASU – atsakomybė ribojama įnašų suma, valdymas laisvai nustatomas įstatuose, o kapitalas nustatomas laisvai.
  • Groupement d’intérêt économique (GIE) – nariai solidariai atsako už jo skolas; jis įsteigtas siekiant tarnauti narių veiklai, o ne pelno siekimui, ir gali būti įsteigtas be jokio kapitalo.
  • Succursale – užsienio įmonės filialas, registruotinas, tačiau neturintis atskiro juridinio asmens statuso.
  • Bureau de représentation ou de liaison — atstovybės arba ryšių biuras, taip pat neturintis atskiro teisinio asmens statuso ir vykdantis tik parengiamąją arba pagalbinę veiklą.
  • Pagal savo veiklą komercinėscivilinės bendrovės (sociétés civiles commerciales), profesinė civilinė bendrovė (société civile professionnelle), valstybinė bendrovė (société d’État), mišrios ekonomikos bendrovė (société d’économie mixte ) ir viešosios įstaigos, vykdančios ekonominę veiklą bei turinčios teisinę ir finansinę autonomiją, visos gali būti registruojamos.

Taisyklė, kuri kelia sunkumų užsienio investuotojams: pagal Vienodojo akto 120 straipsnį užsienio asmeniui priklausantis filialas per dvejus metus nuo jo įsteigimo turi būti įneštas į valstybėje narėje įregistruotą bendrovę, išskyrus atvejus, kai nuo šio reikalavimo atleidžia už prekybą atsakingo ministro – Malyje tai yra pramonės ir prekybos ministras – įsakymu. Pats atleidimas galioja dvejus metus ir negali būti pratęstas, o jo nesilaikymas lemia išbraukimą iš registro po teismo sprendimo.

Kalbant apie kapitalą, Malis pasinaudojo OHADA nacionaline galimybe ir panaikino minimalų SARL kapitalą. Vienodojo įstatymo 311 straipsnis nustato 1 000 000 FCFA,„sauf dispositions nationales contraires“ (jei nacionaliniai teisės aktai nenumato kitaip), o Malis priėmė priešingą teisės aktą: 2015 m. gegužės 30 d. Įstatymas Nr. 2015-014 numato, kad SARL akcinį kapitalą partneriai laisvai nustato įstatuose, jį suskirstydami į lygias dalis, kurių nominali vertė negali būti mažesnė nei 5 000 FCFA. Taigi vieno milijono frankų suma, vis dar nurodyta OHADA bendruosiuose puslapiuose, Malyje netaikoma. Įnašų mokėjimo taisyklė išlieka nepakitusi: ne mažiau kaip pusė įnašų grynaisiais pinigais turi būti sumokėta pasirašymo metu, o likusi suma – per dvejus metus nuo registracijos.

Dvi struktūros neturi juridinio asmens statuso ir niekada neregistruojamos: „société en participation “ ir „société créée de fait“. Kooperatyvai nepriklauso RCCM – jie registruojami „Registre des Sociétés Coopératives “ (Kooperatyvų registre), kurį pagal OHADA kooperatyvų įstatymą tvarko teritorinė administracija, o ne teismas; konkrečios Malio institucijos, atsakingos už šį registrą, nustatyti nepavyko. Decentralizuotos finansų sistemos reglamentuojamos Įstatymu Nr. 2010-013, o licencijas išduoda finansų ministras; amatininkai registruojami Amatų registre (Répertoire des Métiers); asociacijos gauna patvirtinimą iš teritorinės administracijos ministerijos; o nevyriausybinės organizacijos pasirašo bendrąjį susitarimą su vyriausybe.

Vieši ir riboto prieinamumo duomenys Malio registre

Teisinė padėtis yra neaiški. 36 straipsnio paskutinėje pastraipoje nurodyta, kad registratūrai pateiktose formose ir registre esanti informacija skirta visuomenei susipažinti, o 97 straipsnis suteikia bet kuriam asmeniui teisę gauti tą informaciją elektroniniu būdu kartu su ten paskelbtų dokumentų ištraukomis ar kopijomis – nors 98 straipsnis įspėja, kad elektroniniu būdu pateikta informacija nėra patvirtinta, nebent to būtų aiškiai paprašyta, ir kitais atvejais laikoma tik paprasta informacija.

Praktinė padėtis yra kitokia ir ją reikėtų aiškiai nurodyti: Malio RCCM registras neturi veikiančios internetinės paieškos. Informaciją galima gauti tik atvykus asmeniškai arba pateikus prašymą kompetentingoje registratūroje. Vienintelė veikianti nemokama oficiali internetinė paieškos sistema yra mokesčių administracijos mokesčių mokėtojų portalas, tačiau ji pateikia tik penkis laukelius: mokesčių mokėtojo numerį, pavadinimą, mokesčio rūšį, statusą ir mokesčių centrą. Joje nerodomas nei RCCM numeris, nei teisinė forma, nei adresas, nei direktoriai, nei akcininkai, nei kapitalas, nei datos.

Direktoriai ir fizinių asmenų verslininkų tapatybė yra įregistruotos bylos dalis pagal 44–46 straipsnius, o įstatai yra tarp deponuotų dokumentų, taigi abu šie duomenys patenka į registratūroje viešai prieinamą informaciją – tiesiog jie nėra skelbiami internete. Akcininkų sąrašai kaip tokie yra įmonės dokumentai: 2024 m. kovos su pinigų plovimu potvarkis reikalauja, kad įmonė vestų akcininkų ar narių registrą, kuriame būtų nurodyti vardai ir pavardės, akcijų skaičius ir klasės bei su jomis susijusios balsavimo teisės; šis registras saugomas įmonėje, o ne skelbiamas viešai.

Faktinė nuosavybė Malyje susideda iš dviejų lygmenų, ir nė vienas iš jų nesuteikia atviros viešos prieigos.

Pirmasis lygmuo yra sektoriaus lygmuo. 2022 m. vasario 22 d. Dekretu Nr. 2022-0107/PT-RM buvo įsteigtas gavybos įmonių faktinių savininkų viešasis registras, kurį tvarko RCCM registrai ir prižiūri už registrą atsakingas teisėjas. Jame tikrasis savininkas apibrėžiamas kaip fizinis asmuo, tiesiogiai ar netiesiogiai valdantis ne mažiau kaip du procentus kapitalo ar balsavimo teisių arba kitais būdais vykdantis kontrolę, o deklaracijoje reikalaujama nurodyti politiškai reikšmingus asmenis. Tačiau nepaisant žodžio „viešas“ pavadinime, 14 straipsnis riboja prieigą tik tiems asmenims, kurie kreipiasi į prižiūrintį teisėją ir pagrindžia teisėtą interesą, o konsultacijos saugomos penkerius metus. Tiesioginis nemokamas duomenų perdavimas leidžiamas tik uždaram institucijų sąrašui: teisėjams ir teismo policijai, Iždo, Biudžeto, Kasybos, Muitinės, Mokesčių ir Valstybės turto vadovams, gavybos skaidrumo komitetams, kovos su sukčiavimu institucijoms ir finansinės žvalgybos padaliniui. Tai yra teisėto intereso registras su teisminiu prieigos ribojimu, o ne atviras registras.

Antrasis yra bendro pobūdžio ir kol kas egzistuoja tik popieriuje. 2024 m. rugpjūčio 30 d. potvarkis Nr. 2024-011/PT-RM, ratifikuotas 2024 m. gruodžio mėn., panaikino ankstesnį 2016 m. pinigų plovimo prevencijos įstatymą – taigi bet koks šaltinis, kuriame vis dar cituojamas tas įstatymas, yra pasenęs, įskaitant pačios finansinės žvalgybos tarnybos interneto svetainę. Jo 122 straipsnis reikalauja, kad kompetentinga institucija sukurtų juridinių asmenų ir teisinių struktūrų tikrųjų savininkų nacionalinį registrą, įrašytą skaitmeniniu formatu, leidžiančiu atlikti paiešką, ir prieinamą visuomenei bei įpareigotiems subjektams, o 120 straipsnis reikalauja, kad pagrindinė informacija ir informacija apie tikruosius savininkus, susijusi su teisinėmis struktūromis, būtų prieinama internete. Tačiau teisės aktų duomenų bazėje nėra jokio įgyvendinamojo dekreto ar įsakymo dėl to registro, taip pat nepavyko rasti jokio registro ar viešosios prieigos sąsajos. Prievolė egzistuoja; tačiau registro buvimo patvirtinti nepavyko.

Su finansinėmis ataskaitomis susijusi situacija yra panaši – teisės aktai lenkia praktiką. Vienodojo įstatymo 269 straipsnis reikalauja, kad komercinės bendrovės pateiktų savo „états financiers de synthèse“ (suvestinę finansinę ataskaitą) registruotos buveinės vietos valstijos RCCM per vieną mėnesį nuo patvirtinimo, numatant teisminę apsaugą nuo įsipareigojimų nevykdančio direktoriaus, o 97 straipsnis numato, kad pateiktos ataskaitos turi būti viešai prieinamos. Akcinė bendrovė (société anonyme) privalo papildomai paskelbti savo patvirtintas ataskaitas laikraštyje, skirtame teisiniams pranešimams. Valstybinių įstaigų ataskaitos iš tiesų skelbiamos: 1994 m. rugsėjo 20 d. Dekretas Nr. 94-301 reikalauja, kad viešųjų pramonės ir komercinių įstaigų bei valstybinių įmonių ataskaitos būtų skelbiamos „Journal Officiel“. Tačiau nebuvo galima patvirtinti, ar Malyje praktiškai galima gauti pateiktas privačių įmonių ataskaitas.

Dokumentai, kuriuos galima gauti iš registro

  • „Certificat RCCM“ – registracijos Prekybos ir asmeninio turto kredito registre pažymėjimas – teisinio egzistavimo ir verslininko statuso įrodymas, taip pat būtinas duomenų šaltinis mokesčių numeriui gauti. Išduodamas tiek įmonėms, tiek individualiems verslininkams.
  • „Certificat d’immatriculation au Répertoire National d’Identification des Personnes Physiques et Morales“ – jame nurodytas nacionalinis identifikavimo numeris, ir jis laikomas vieninteliu registracijos dokumentu, reikalingu visose tarnybose, kuriose būtina jį naudoti.
  • „Carte d’identification fiscale“ – mokesčių identifikavimo kortelė su NIF, naudojama mokesčių deklaravimui, sąskaitų faktūrų išrašymui, muitinės formalumams ir viešiesiems pirkimams.
  • „Journal contenant l’annonce légale“ – laikraštis, kuriame skelbiamas įstatymu numatytas pranešimas apie įmonės įregistravimą, parengtas „guichet unique“ (vieno langelio principo) pagrindu, dėl kurio įmonės įregistravimas tampa privalomas trečiosioms šalims.
  • „Expéditions, copies et extraits“ – patvirtinti registro ir teismo dokumentai, kurių išdavimas pagal Įstatymą Nr. 2024-030 yra aiškiai priskirtas teismo kanceliarijai.
  • „Certificat de nationalité des sociétés commerciales“ – komercinio teismo pirmininko pasirašytas dokumentas, naudojamas įmonės Malio pilietybei įrodyti viešųjų pirkimų ir sektorių licencijavimo srityse.
  • Veiklos leidimas – konkrečiam sektoriui skirtas veiklos leidimas, išduodamas registracijos, sprendimo ar įsakymo būdu, priklausomai nuo sektoriaus, reguliuojamoms veiklos rūšims, pvz., statyboms, turizmui, transportui, sveikatos priežiūrai, švietimui, spaudai ir muitinės tarpininkavimui.
  • „Arrêté portant agrément au Code des Investissements“ – per API-Mali išduotas investicijų kodekso patvirtinimas, suteikiantis teisę naudotis mokesčių ir muitų lengvatomis.

OHADA produktų kataloge papildomai nurodomi: „extrait du RCCM“, „historique des modifications“, steigiamieji ir naujausi įstatai, „certificat de non dépôt de compte annuel“, „état d’endettement“, taip pat neįregistravimo ir prieštaravimo arba neprieštaravimo pažymėjimai. Kadangi Malis į šį portalą nieko neprisideda, nebuvo galima patikrinti, ar Malio registrai juos išduoda būtent šiais pavadinimais.

Dokumentai, kurių atžvilgiu Malio atveju nebuvo galima gauti patvirtinimo: bet koks konsoliduotas statuso pažymėjimas, atitinkantis Prancūzijos „Kbis“ – Malio atveju tai yra „certificat RCCM“; „certificat de non-faillite“; mokesčių mokėjimo tvarkos pažymėjimas, išduotas registro, o ne mokesčių administracijos; ir bet kokia viešai prieinama patvirtinta ištrauka apie faktinius savininkus.

Dažnai užduodami klausimai

Kas tvarko prekybos registrą Malyje?

Pagal OHADA komercinės teisės akto 36 straipsnį – Prekybos teismo (Tribunal de Commerce) registras. „API-Mali“ „guichet unique“ yra dokumentų pateikimo punktas, kuris pateikia atsakymus per 72 valandas.

Ar Malyje nustatytas minimalus SARL įstatinis kapitalas?

Ne. Pagal 2015 m. gegužės 30 d. Įstatymą Nr. 2015-014 kapitalą laisvai nustato partneriai, tik vienos akcijos nominali vertė turi būti ne mažesnė kaip 5 000 FCFA. OHADA numatytas vieno milijono frankų reikalavimas netaikomas.

Ar galima ieškoti Malio įmonių internete?

Ne. Internete nėra galimybės ieškoti ar teikti dokumentus RCCM duomenų bazėje, o Malis neteikia jokių įrašų į OHADA regioninį portalą. Vienintelė veikianti oficiali paieškos priemonė yra mokesčių administracijos aktyvių mokesčių mokėtojų paieška.

Ar Malyje yra tikrųjų savininkų registras?

Nuo 2022 m. toks registras egzistuoja gavybos įmonėms, tačiau norint gauti prieigą prie jo reikia pateikti prašymą prižiūrinčiam teisėjui ir įrodyti teisėtą interesą. Pagal 2024 m. kovos su pinigų plovimu potvarkį reikalaujama sukurti bendrą nacionalinį registrą, tačiau nebuvo galima patvirtinti, kad toks registras egzistuoja.

Ar Malio įmonės teikia metines ataskaitas?

OHADA įstatymas reikalauja ataskaitas pateikti RCCM per vieną mėnesį nuo patvirtinimo, o valstybinių įmonių ataskaitos skelbiamos „Journal Officiel“. Nebuvo galima patvirtinti, ar praktikoje galima susipažinti su pateiktomis privačių įmonių ataskaitomis.

Ar individualūs verslininkai registruojami tame pačiame registre kaip ir įmonės?

Taip. RCCM apima ir vienus, ir kitus, o individualus verslininkas gauna registracijos pažymėjimą. OHADA „entreprenant“ statusas, kuriam reikia tik deklaracijos, Malyje nėra patvirtintas.

Kokius identifikatorius gauna nauja Malio įmonė?

Tris: RCCM numerį iš teismo registro, mokesčių identifikavimo numerį iš mokesčių administracijos ir nacionalinį identifikavimo numerį – visus juos galima gauti per „guichet unique“.

Šaltiniai

Raktažodžiai

Mali verslo registras, Mali įmonių registras, RCCM Mali, Prekybos ir kilnojamojo turto kredito registras, API-Mali, vieno langelio principas Mali, OHADA Mali, SARL kapitalas Mali, RCCM pažymėjimas, NINA Mali, tikrieji naudos gavėjai Mali, Bamako prekybos teismas