Maršalo Salų Respublikoje nėra vienos bendros įmonių registro tarnybos. Jos registras – tai dokumentų rinkinys ir įstatymais nustatytų pavadinimų rodyklė , tvarkoma pagal Maršalo Salų peržiūrėto kodekso 52 dalį – Asociacijų įstatymą, kurį sudaro keturios dalys: Akcinių bendrovių įstatymas, Peržiūrėtas partnerystės įstatymas, Ribotos atsakomybės partnerystės įstatymas ir Ribotos atsakomybės bendrovių įstatymas.

Įmonių registras Maršalo Salose

Viską lemia vienas struktūrinis faktas: yra du įmonių registratoriai, įsteigti pagal Akcinių bendrovių įstatymo 4 straipsnį. Vieną iš jų skiria Ministrų kabinetas, ir jis yra atsakingas už reziduojančias vietines bei įgaliotas užsienio įmones. Kitas yra atsakingas už nerezidentines bendroves, partnerystes, ribotos atsakomybės partnerystes, ribotos atsakomybės bendroves, neįregistruotas asociacijas, užsienio jūrinius subjektus ir pavadinimų sąrašą – o įstatymas tiesiogiai nurodo pareigybės turėtoją: tai turi būti „Trust Company of the Marshall Islands, Inc.“, kuri gali skirti registratorių pavaduotojus užsienyje. Tai yra įstatyminis paskyrimas, o ne sutartinis įgaliojimas.

„International Registries, Inc.“ nėra Registratorius. Ji teikia administracinę ir techninę pagalbą jūriniams ir įmonių registrams bei skelbia Registratoriaus konsoliduotus dokumentus ir taisykles; šiuose leidiniuose nurodytas Įmonių registratoriaus spaudas kartu su išlyga, kad jie nėra oficialus vyriausybės kodifikuotas teisės aktas. Juos reikėtų laikyti autoritetingais Registratoriaus leidiniais, o ne kodifikuota teise.

Jurisdikciją apibrėžiantis skirtumas yra tarp rezidentinių ir nerezidentinių vidaus subjektų. Abu yra vidaus subjektai, t. y. įsteigti Maršalo Salose; skirtumas yra veikla šalies teritorijoje. Nerezidentinis subjektas nevykdo verslo Respublikoje, o Įstatymas nustato saugias išimtis – administracinės buveinės, rezidentiniai pareigūnai ar direktoriai, banko sąskaitos, profesinės paslaugos, įrašai, akcininkų susirinkimai ir registruotas atstovas nelaikomi verslo vykdymu. Nerezidentams draudžiama užsiimti mažmenine ir didmenine prekyba su rezidentais, gavybos pramonės veikla, reguliuojamomis profesinėmis paslaugomis, šalies viduje pagamintų prekių eksportu ir nekilnojamojo turto nuosavybe, o nuo 2020 m. pakeitimo – taip pat bankininkyste, draudimu ir veikla kaip virtualiųjų turto paslaugų teikėjas. Jie atleidžiami nuo įmonių, pajamų ir turto mokesčių, žyminio mokesčio ir valiutos kontrolės. Skiriasi ir apskaitos tvarkymo reikalavimai: rezidentinė šalies bendrovė privalo saugoti savo apskaitos dokumentus, posėdžių protokolus ir akcininkų sąrašus Respublikoje; nerezidentinė bendrovė to daryti neprivalo, tačiau privalo juos pateikti savo registruotajam agentui jo pareikalavimu.

Paskutinis esminis „Asociacijų įstatymo“ pakeitimas – 2020 m. gruodžio mėn. pakeitimas, kuriuo įvestas virtualiųjų turto draudimas. Po 2020 m. pokyčiai įsigalioja ne įstatymu, o reglamentu, pasinaudojant Registratoriaus teisėmis priimti taisykles, kurios suteikia reglamentams įstatymo galią: 2018 m. Ekonominės esmės reglamentas, galiojantis nuo 2019 m. sausio 1 d.; 2020 m. Akcininkų susirinkimų reglamentas; 2023 m. Tikrojo savininko reglamentas, įsigaliojęs 2023 m. gruodžio 7 d.; ir 2024 m. Skaitmeninio parašo reglamentas. Verta žinoti apie versijų neatitikimą: Parlamento portalo konsoliduotos partnerystės, ribotos atsakomybės partnerystės ir UAB dalių versijos nebuvo atnaujintos, kad atspindėtų 2020 m. pakeitimą, o Registratoriaus 2020 m. gruodžio mėn. leidinyje šis pakeitimas jau įtrauktas.

Dokumentų pateikimas nėra savitarnos paslauga. Prašymas įsteigti įmonę turi būti pateiktas per kvalifikuotą tarpininką, atliekantį deramą patikrinimą – advokatus, buhalterius, verslo paslaugų įmones arba kvalifikuotas laivybos bendroves. Įsteigimas įvyksta tą pačią dieną. Tuo tarpu paieška yra nemokama ir vieša. Metinių ataskaitų teikti nereikia: metiniai įsipareigojimai apsiriboja registracijos mokesčiu ir įstatymu numatytu patvirtinimu.

Registracijos numeriai yra paprasti šešių skaitmenų eilės numeriai, skiriami iš kiekvienam tipui skirtų blokų – korporacijoms, užsienio jūriniams subjektams, partnerystėms ir ribotos atsakomybės bendrovėms, kurių kiekvienai skiriamas atskiras numerų intervalas. Nėra metų kodo ir nėra kontrolinio skaitmens.

Nėra nacionalinio įmonių pavadinimų ar individualių verslininkų registro. Artimiausias analogas yra visiškai kitoks registras: pagal Užsienio investicijų verslo licencijų įstatymą finansų sekretorius yra užsienio investicijų registratorius ir privalo tvarkyti užsienio investicijų registrą, kurį įstatymas pripažįsta viešu dokumentu, nors jo internetinės sąsajos rasti nepavyko.

Teisinės formos, kurias galima registruoti Maršalo Salose

Nė viename iš keturių įstatymų nenustatytas minimalus akcinis kapitalas ar minimalus įnašas.

  • Akcinė bendrovė — įsteigiama pateikiant įstatus, o jos veikla prasideda nuo įstatų pateikimo. Akcininkų atsakomybė ribojama investuotu kapitalu. Tai standartinė forma laivus turinčioms specialiosios paskirties bendrovėms, vertybinių popierių ir banko sąskaitų valdymui, bendroms įmonėms ir tarptautinei prekybai.
  • Ribotos atsakomybės bendrovė – įsteigta pateikus įsteigimo liudijimą, veiklos sutartis neteikiama. Nariai yra apsaugoti nuo atsakomybės, viršijančios jų investuotą kapitalą. Naudojama rizikos kapitalo, nekilnojamojo turto ir technologijų investicijoms bei patronuojančių ir dukterinių įmonių struktūroms, su lanksčiu pelno ir nuostolių paskirstymu.
  • Serijinė ribotos atsakomybėsbendrovė (Series LLC ) — ribotos atsakomybės bendrovė, kurios serijos yra tarpusavyje atskirtos, leidžianti turėti kelis turto fondus viename subjekte.
  • Bendroji partnerystė — įsteigta pagal partnerystės egzistavimo pažymėjimą. Partneriai solidariai atsako už visus įsipareigojimus, todėl asmeninis turtas yra pažeidžiamas. Pasirenkama tais atvejais, kai lankstumas yra svarbesnis už ribotą atsakomybę.
  • Ribotos atsakomybės bendrija — įsteigiama pagal sertifikatą, kurį pasirašo kiekvienas bendrasis partneris. Ribotos atsakomybės partneriai atsako tik savo įnašų apimtimi; bendrieji partneriai atsako asmeniškai. Tai yra standartinė fondo ir pasyvaus investuotojo priemonė.
  • Užsienio jūrų subjektas — pagal užsienio teisę įsteigto subjekto registracija, kad jis galėtų valdyti ar eksploatuoti laivą, plaukiojantį su Maršalo Salų vėliava. Atsakomybė nustatoma pagal subjekto kilmės šalies teisę; registracija suteikia tik teisinį statusą.
  • Užsienio subjekto leidimas — kvalifikacijos procedūra užsienio subjektui, kuris iš tikrųjų nori vykdyti veiklą Respublikoje.
  • Redomikiliacija į šalį — pagal korporacijų įregistravimo įstatus arba lygiavertį įregistravimo pažymėjimą, skirtą partnerystėms, ribotos atsakomybės partnerystėms ir ribotos atsakomybės bendrovėms. Išsaugoma pradinė įsteigimo data ir pavadinimas, o naujas subjektas nesukuriama.
  • Redomikiliacija iš šalies – pateikiant perkėlimo pažymėjimą, išlaikant trejų metų registruotojo atstovo paskyrimą.
  • Susijungimas, konsolidacija ir pertvarkymas — įskaitant pertvarkymus tarp akcinės bendrovės, partnerystės, ribotos atsakomybės partnerystės ir ribotos atsakomybės bendrovės, taip pat tarpvalstybinius susijungimus.
  • DAO LLC — įsteigta pagal 2022 m. Decentralizuotos autonominės organizacijos įstatymą. Tai yra tik reziduojanti vietinė ribotos atsakomybės bendrovė, jos pavadinime privalo būti įrašyta „DAO LLC“, ji naudoja paskirtą įstatymu numatytą registruotąjį atstovą, o ją administruoja reziduojantis registratorius.

Dažnai pasitaikanti klaida, kurią verta ištaisyti: Maršalo Salose nėra ribotos atsakomybės partnerystės. Vienintelis užsiminimas apie registruotą ribotos atsakomybės partnerystę visame Asociacijų įstatyme yra užsienio subjekto tipo, kuris gali būti pritaikytas Respublikoje kaip LLC, aprašymas.

Neįtraukti į įmonių registrą: patikėjimo fondai, kurių registracija yra neprivaloma ir kurią tvarko atskiras registratorius, o patikėjimo fondo dokumentai nėra vieši, o nebaudžiamosios bylos dėl patikėjimo fondų nagrinėjamos uždarame posėdyje; ne pelno siekiančios įmonės ir kooperatyvai, registruojami rezidentų pusėje pagal jų pačių įstatus; valstybinės įmonės; bankai ir virtualiųjų turto paslaugų teikėjai, kuriems licencijas išduoda Bankininkystės komisaras, kurio įstatymas taip pat įsteigia finansinės žvalgybos padalinį ir įtraukia patikos bei įmonių paslaugų teikėjus į jo veiklos sritį; užsienio investicijos, kurias prižiūri finansų sekretorius; bei laivai ir jachtos, įtraukti į visiškai atskirą registrą, kurį tvarko Jūrų administratorius. Būtent dėl to jūrų registro įmonių registras yra tokios formos: laivų nuosavybė leidžiama tik piliečiams ir gyventojams – šiai kategorijai priskiriamos Maršalo Salų korporacijos, ribotos atsakomybės bendrovės, partnerystės ir ribotos atsakomybės partnerystės, o užsienio teisės subjekto savininkui kaip alternatyva siūlomas užsienio jūrų subjektas.

Vieši ir riboto prieinamumo duomenys Maršalo Salų registre

Nemokama vieša subjektų paieška apima tik nerezidentinius vidaus subjektus ir užsienio jūrinius subjektus. Paieškos pagal rezidentinius subjektus nieko nerodo, o viešo internetinio registro, kuriame būtų registruotos rezidentinės vidaus korporacijos, DAO ribotos atsakomybės bendrovės, pelno nesiekiančios organizacijos ar kooperatyvai, nėra.

Paieškos rezultatai yra trumpi ir tikslūs: subjekto numeris, pavadinimas, tipas, statusas, įsteigimo data, panaikinimo data, likvidavimo data bei registruotojo agento vardas, pavardė ir adresas – praktikoje tai visada yra įstatymu numatytas registratorius-agentas. Galima sugeneruoti nemokamą vieno puslapio „Nerezidento subjekto ataskaitą“, kurioje pateikiami tie patys laukai ir spausdintas įspėjimas, kad tai nėra geros reputacijos patvirtinimas.

Direktoriai, akcininkai, nariai, vadovai ir faktiniai savininkai niekada nėra rodomi, nes jų duomenys niekada nėra registruojami. Pačio registratoriaus gairėse nurodyta, kad pagal Maršalo Salų įstatymus nėra reikalavimo registruoti įmonių pareigūnų, direktorių ar akcininkų vardus ir pavardes jokiuose viešuose registruose, todėl ši informacija lieka konfidenciali; ribotos atsakomybės bendrovių atveju veiklos sutarties bei narių ar vadovų duomenų atskleidimas yra savanoriškas. Akcijos, išduotos ne vardiniam savininkui, tebėra teisėtos, su sąlyga, kad jos įregistruojamos pas registruotąjį agentą. Prieiga prie registruotų dokumentų turinio suteikiama per registratoriaus išduotą patvirtintą kopiją, o ne peržiūrint dokumentus; Asociacijų įstatyme nėra bendros nuostatos dėl viešo susipažinimo su dokumentais.

Dėl faktinio savininko – šis klausimas turi būti išdėstytas tiksliai, nes apie jį dažnai pateikiama klaidinga informacija. Nėra centrinio faktinių savininkų registro ir jokio viešojo elemento. Informaciją saugo pats subjektas ir pateikia registruotajam agentui jo prašymu. Kiekviena šalies įmonė, išskyrus viešai prekiaujančią bendrovę, privalo dėti visas pagrįstas pastangas, kad gautų ir tvarkytų atnaujintą visų faktinių savininkų vardų ir adresų sąrašą, remiantis 2017 m. įvestomis nuostatomis, patikslintomis 2023 m. Faktinių savininkų nuostatose. Galutiniu faktiniu savininku gali būti tik fizinis asmuo; riba yra daugiau nei 25 procentai akcijų, dalyvių teisių ar balsavimo teisių, tiesioginių ar netiesioginių, o tolesnis kontrolės perdavimas kitomis priemonėmis galiausiai veda prie aukščiausio rango vadovo. Prieiga suteikiama tik registruotam agentui audito tikslais arba gavus pagrįstą valdžios institucijos prašymą, taip pat finansų ministrui, veikiančiam pagal mokesčių informacijos mainų teisės aktus.

Registratorius iš tikrųjų gauna patvirtinimą, o ne pačius duomenis: įsteigimo metu ir kasmet po to kiekvienas šalies viduje veikiantis ne rezidentas, išskyrus viešai prekiaujančią bendrovę, privalo patvirtinti, kad tvarko savo apskaitos įrašus, akcininkų ir faktinių savininkų įrašus bei dabartinių direktorių ir vykdomųjų pareigūnų sąrašą – arba kad jų netvarko. Neatlikus šio įpareigojimo arba pateikus melagingą patvirtinimą gali būti skirta bauda, panaikinti įstatai ir nutraukta veikla. Vienintelė išimtis, kai tikrieji savininkų duomenys iš tikrųjų pateikiami, yra DAO LLC, kuri įsteigimo metu ir kartu su kiekviena metine ataskaita privalo pateikti tikrųjų savininkų informacijos ataskaitą, nurodydama kiekvieno savininko vardą, pavardę, gimimo datą, adresą, paso numerį bei visų elektroninių piniginių adresus ir blokų grandines. Ar ta ataskaita yra vieša, ar konfidenciali, nebuvo galima patvirtinti: įstatyme nėra skirsnio apie konfidencialumą, o 2024 m. taisyklės paskelbtos tik kaip vaizdo failas.

Ekonominės esmės reikalavimaitaikomi visiems ne rezidentams, kurie yra šalies vidaus subjektai, ir užsienio jūriniams subjektams, finansiniams laikotarpiams nuo 2019 m. sausio 1 d. Atitinkama veikla apima platinimo ir paslaugų centrus, finansavimą ir lizingą, fondų valdymą, būstines, holdingo bendroves, intelektinę nuosavybę, laivybą, bankininkystę ir draudimą. Vertinimas grindžiamas vadovavimu ir valdymu Respublikoje, pakankamu kvalifikuotų darbuotojų skaičiumi, fiziniu buvimu ir išlaidomis bei ten vykdoma pagrindine pajamų generuojančia veikla; grynosioms akcijų holdingo bendrovėms taikomi supaprastinti vertinimo kriterijai, o didelės rizikos intelektinės nuosavybės verslui taikoma nesėkmės prezumpcija. Per internetinį portalą kasmet teikiama informacija apie veiklos rūšį, bendrųjų pajamų sumą ir rūšį, išlaidas ir turtą, patalpas, darbuotojų skaičių bei įrodymus, kad pagrindinė veikla buvo vykdoma Respublikoje. Ši informacija aiškiai nėra vieša: teisės aktai įpareigoja registratorių ir visus jo vardu veikiančius asmenis laikytis konfidencialumo ir numato tik savanorišką keitimąsi informacija su kompetentingomis institucijomis nustatytais atvejais.

Finansinės ataskaitos neteikiamos ir nėra viešos. Bendrovė privalo tvarkyti patikimus ir išsamius apskaitos įrašus, pakankamus finansinėms ataskaitoms parengti, tačiau nėra įpareigojimo teikti ataskaitas ir nėra audito reikalavimo. Nuostata dėl metinės ataskaitos yra privati akcininkų teisė, o ne viešas teikimas: akcininkas, turintis akcijų ne mažiau kaip šešis mėnesius, arba turintis ne mažiau kaip penkis procentus tam tikros klasės akcijų, gali reikalauti pateikti praėjusių metų balansą ir pelno (nuostolio) ataskaitą.

Dokumentai, kuriuos galima gauti iš registro

  • Pažymėjimas apie gerą reputaciją (Certificate of Goodstanding) – pagrindinis pažymėjimas, patvirtinantis, kad ūkio subjektas egzistuoja ir turi gerą reputaciją; jį galima gauti popierine forma ir kaip elektroninį pažymėjimą. Nuo 2026 m. gegužės mėn. popierinės kopijos dizainas buvo pakeistas: dabar joje yra pilkos spalvos nacionalinio antspaudo vandenženklis, registro pavaduotojo parašas ir išdavimo duomenys, taip pat unikalus sekimo numeris, leidžiantis atlikti patikrinimą internete. Naudojamas bankininkystės, laivų finansavimo ir sandorių užbaigimo tikslais. Atkreipkite dėmesį, kad sąvoka „geros reputacijos“ Asociacijų įstatyme niekur neminima: tai yra administracinis pažymėjimas, grindžiamas registro tvarkytojo įgaliojimais rinkti įrodymus.
  • Ekonominės esmės ataskaitų teikimo atitikties pažymėjimas — patvirtinantis, kad ūkio subjektas įvykdė savo pareigą pateikti ataskaitas dėl ekonominės esmės, kurį galima patikrinti pagal sekimo numerį.
  • Patvirtintos pateiktų dokumentų kopijos — registratoriaus patvirtinimas yra pažyma, kad dokumentas yra pateikto dokumento tikra kopija ir kad jis buvo pateiktas nurodytą datą, o tokios pažymos yra prima facie įrodymas visuose teismuose, viešosiose įstaigose ir oficialiose institucijose. Tai yra standartinis būdas gauti įstatus, pakeitimus, susijungimų ir likvidavimo dokumentus.
  • Nerezidento subjekto ataskaita – nemokama ataskaita, sugeneruota atlikus viešą paiešką; tai aiškiai nėra ataskaita apie subjekto atitiktį reikalavimams.
  • Įregistruoti steigimo dokumentai – akcinės bendrovės įstatai, pakeitimai, vidaus taisyklės, protokolai ir likvidavimo dokumentai; ribotos atsakomybės bendrovių įsteigimo, pakeitimų ir panaikinimo pažymėjimai; ribotos atsakomybės bendrijų ir bendrijų egzistavimo pažymėjimai, kartu su pakartotiniais pažymėjimais ir pataisų pažymėjimais.
  • Perkelimo į kitą valstybę dokumentai ir atitinkami partnerystės, ribotos atsakomybės partnerystės bei ribotos atsakomybės bendrovių perkelimo į kitą valstybę pažymėjimai — įrodantys buveinės perkėlimą į kitą valstybę.
  • Perkelimo pažymėjimas — patvirtinantis veiklos tęsimą; registratorius jį saugo kartu su ūkio subjekto viešaisiais įrašais ir prašymu išduoda patvirtintas kopijas.
  • Įregistruoti dokumentai — pareigų ėjimo pažymėjimas, įregistrinti įstatai arba ribotos atsakomybės bendrovės steigimo sutartis, įregistruoti įgaliojimai, įregistruoti protokolai ir įregistruoti finansiniai dokumentai. Įregistravimas reiškia, kad dokumentas pateikiamas registratoriui, tačiau tai nėra privalomas dokumentų pateikimo reikalavimas.
  • Apostilė ir legalizavimas – teikiami kaip dokumentų tvarkymo paslaugos dokumentams, skirtiems užsienio šalims, nors vyriausybiniuose šaltiniuose nepavyko patvirtinti Respublikos konvencijos statuso ir kompetentingos institucijos.
  • Įmonės įstatai – tik rezidentų atveju; Ministrų kabinetas gali nurodyti juos išduoti kaip prima facie įrodymą apie įmonės įregistravimą.

Keletas numanomų dokumentų neegzistuoja. Nėra įregistravimo pažymėjimo ne rezidento vidaus bendrovei: jos egzistavimas prasideda nuo įstatų pateikimo, o patvirtinimas yra neginčijamas įrodymas, kad visos išankstinės sąlygos buvo įvykdytos, taigi įregistravimo įrodymas yra patvirtintas, sertifikuotas įstatų dublikatas. Nėra veiklos tęsimosi pažymėjimo – dokumentai yra įstatų pritaikymo vidaus rinkai dokumentai ir perdavimo užsienį pažymėjimas. Nerezidentų subjektų atveju registratoriui neteikiama metinė ataskaita ar metinis pranešimas, tik mokestis ir patvirtinimas. Taip pat nėra direktorių sąrašo ar išrašo iš direktorių registro, nes direktorių duomenys niekada neregistruojami.

Dažnai užduodami klausimai

Kas yra Maršalo Salų įmonių registratorius?

Yra du. Vyriausybės paskirtas registratorius, atsakingas už rezidentines vidaus ir įgaliotas užsienio įmones, ir, pagal įstatymą, „Trust Company of the Marshall Islands, Inc.“ – už nerezidentines įmones ir užsienio jūrines įmones.

Kuo skiriasi rezidentinis ir nerezidentinis vietinis subjektas?

Abu subjektai yra įsteigti Maršalo Salose. Nerezidentinis subjektas nevykdo veiklos Respublikoje, jam draudžiama veikti tam tikruose sektoriuose ir jis yra atleistas nuo vietinių mokesčių; rezidentinis subjektas vykdo veiklą šalyje ir privalo saugoti savo apskaitos dokumentus šalyje.

Ar Maršalo Salose direktorių ir akcininkų duomenys yra vieši?

Ne, ir jie niekada nėra registruojami. Atliekant viešą paiešką pateikiami tik subjekto numeris, pavadinimas, tipas, statusas, svarbiausios datos ir registruotas atstovas.

Ar Maršalo salose yra faktinių savininkų registras?

Nėra centralizuoto registro ir viešos prieigos. Įmonės pačios saugo šią informaciją ir pateikia ją registruotam agentui jo prašymu; registratorius gauna tik metinį patvirtinimą, kad tokie įrašai egzistuoja.

Ar nustatytas minimalus akcinis kapitalas?

Ne. Nė viename iš keturių įstatymų nenustatytas minimalus akcinis kapitalas ar minimalus įnašas.

Ar Maršalo Salos išduoda įregistravimo pažymėjimą?

Ne, jei tai yra ne rezidentinės vidaus bendrovės. Bendrovė pradeda veikti nuo įstatų pateikimo, o patvirtintas įstatų dublikatas yra įregistravimo įrodymas. Dažniausiai prašomas išduoti „Goodstanding“ pažymėjimas.

Ar taikomi ekonominio turinio reikalavimai?

Taip, nuo 2019 m. jie taikomi visoms ne rezidentėms vietinėms įmonėms ir užsienio jūrų įmonėms, apie tai pranešama kasmet. Ataskaitos yra aiškiai konfidencialios ir nėra viešai prieinamos.

Šaltiniai

Raktažodžiai

Marshallų salų įmonių registras, Marshallų salų įmonių registras, Marshallų salų įmonių registratorius, RMI asociacijų įstatymas, Marshallų salų verslo korporacijų įstatymas, šalies vidaus korporacija, kurios savininkai nėra šalies gyventojai, RMI ribotos atsakomybės bendrovė (LLC), užsienio jūrų subjektas, ekonominė esmė Marshallų salose, faktinis savininkas Marshallų salose, RMI galiojančios veiklos pažymėjimas