Meksikos komercinės įmonės registruojamos „Registro Público de Comercio“ (RPC) (Viešajame prekybos registre) – tai federalinė-valstijų sistema, kurioje „Secretaría de Economía“ (Ekonomikos ministerija) tvarko centrinę duomenų bazę ir elektroninę platformą „SIGER“, o valstijų registratūros, remdamosi koordinavimo susitarimais, atlieka įrašus. Įregistruoti komerciniai sandoriai pagal įstatymą yra vieši, ir bet kas gali su jais susipažinti. Vaizdą papildo dar dvi nacionalinės sistemos: elektroninė įmonių pranešimų skelbimo sistema ir vieningas kilnojamojo turto įkeitimo registras. Individualūs verslininkai ir civiliniai subjektai neįtraukiami į komercinį registrą.

Oficialus įmonių registras Meksikoje

Šis registras yra „Registro Público de Comercio“ (Viešasis prekybos registras), kurį reglamentuoja „Código de Comercio “ (Prekybos kodeksas) ir „Reglamento del Registro Público de Comercio“. Jo struktūra yra iš tiesų federacinė. Ekonomikos ministerija (Secretaría de Economía) tvarko Centrinę duomenų bazę (Base de Datos Central ) ir skiria Komercinį registratorių (Registrador Mercantil), kuris ją valdo ir tvirtina įrašus, o už valstijos Viešąjį nuosavybės ir komercijos registrą (Registro Público de la Propiedad y del Comercio ) atsakingos institucijos toliau teikia paslaugas per savo biurus pagal koordinavimo susitarimus su federaline vyriausybe. Kvalifikavimą ir įregistravimą atlieka valstijų biurų vadovai ir registratoriai, naudodamiesi viena nacionaline platforma: Sistema Integral de Gestión Registral, SIGER 2.0 (Integruota registrų valdymo sistema), adresu rpc.economia.gob.mx.

Kiekvienas verslininkas ar įmonė turi „folio mercantil electrónico“ (elektroninį komercinį foliją) – individualų elektroninį failą, identifikuojamą pagal verslo pavadinimą ar įmonės pavadinimą, kuriame kaupiami visi su tuo verslininku ar įmone susiję komerciniai veiksmai. Registruotini veiksmai yra tie, kuriems reikalingas viešumas, kad jie turėtų galiojimą trečiųjų šalių atžvilgiu, ir jie įrašomi naudojant iš anksto kodifikuotas formas, kurias Sekretoriatas skelbia „Diario Oficial de la Federación“.

Kartu su registru veikia dvi nacionalinės sistemos:

  • „Sistema Electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles“ (PSM) (Elektroninė komercinių įmonių skelbimų sistema), esanti adresu psm.economia.gob.mx, įsteigta pagal susitarimą, paskelbtą „Diario Oficial de la Federación“ 2015 m. birželio 12 d. Čia skelbiami įstatymų numatyti įmonių pranešimai – kvietimai į susirinkimus, balansai, kapitalo mažinimai, susijungimai, atskyrimai ir likvidavimai.
  • „Registro Único de Garantías Mobiliarias“, RUG (Vieningas kilnojamojo turto įkeitimų registras), adresu rug.economia.gob.mx – tai Komercinio registro skyrius, kuriame registruojamos ir kuriame galima ieškoti su kilnojamuoju turtu susijusių užstatų.

Meksikoje komercinis registras tvarkomas tik prekybininkams ir įmonėms. „Persona física con actividad empresarial“ (verslą vykdantis fizinis asmuo) kaip toks į RPC neįrašomas: fizinis asmuo tampa matomas tik įregistravus jį mokesčių administracijos „Registro Federal de Contribuyentes“ (Federaliniame mokesčių mokėtojų registre) ir gali užregistruoti komercinį folio tik tais ribotais atvejais, kai to reikalauja Komercinis kodeksas. Civiliniai subjektai – „sociedad civil“ ir „asociación civil“ – steigiami pagal civilinius kodeksus ir registruojami valstijos viešuosiuose registruose, o ne komerciniame registre, todėl Meksikos profesinę firmą ar pelno nesiekiančią organizaciją dažnai neįmanoma rasti RPC.

Praktikoje įregistravimas vyksta per „fedatario público“ – notarą arba „corredor público“ – kuris parengia dokumentą ir įregistruoja jį SIGER sistemoje. Vienintelė išimtis yra toliau aprašyta supaprastinta įmonė, kurią įregistruoja patys steigėjai internetu.

Teisinės formos, kurias galima registruoti Meksikoje

„Ley General de Sociedades Mercantiles“ (Bendrasis komercinių įmonių įstatymas) 1 straipsnis pripažįsta septynias komercinių įmonių rūšis.

  • „Sociedad Anónima“, S.A. (akcijinė bendrovė) – kapitalas suskirstytas į akcijas, akcininkų atsakomybė ribojama jų įneštu kapitalu, bendrovei vadovauja vienas administratorius arba valdyba, o priežiūrą atlieka komisaras. Tai standartinė forma vidutinėms ir didelėms įmonėms bei užsienio kapitalo dukterinėms įmonėms.
  • „Sociedad de Responsabilidad Limitada“, S. de R.L. (ribotos atsakomybės bendrovė) — kapitalas suskirstytas į „partes sociales“, kurios negali būti laisvai perleidžiamos, nustatytas narių skaičiaus limitas, o atsakomybė apsiriboja įnašais. Ją dažnai renkasi JAV investuotojai dėl palankių mokesčių sąlygų užsienyje.
  • „Sociedad por Acciones Simplificada“, S.A.S. (Supaprastinta akcinė bendrovė) — naujausia forma, skirta mikro- ir mažosioms įmonėms: vienas ar daugiau fizinių asmenų akcininkų, nereikalaujama notaro patvirtinto dokumento, o įregistravimas atliekamas visiškai internetu ir nemokamai per „Secretaría de Economía“ sistemą adresu sas.economia.gob.mx; nustatyta metinių pajamų riba, kurią viršijus įmonė privalo pakeisti savo formą.
  • „Sociedad en Nombre Colectivo“, S.N.C. (bendroji partnerystė) — visi partneriai atsako subsidiariniu būdu, solidariai ir be apribojimų už įmonės įsipareigojimus.
  • „Sociedad en Comandita Simple“, S. en C. (paprastasis komanditinė bendrovė) — vienas ar daugiau komanditų atsako be apribojimų kartu su komanditarais, kurie atsako tik iki savo įnašo dydžio.
  • „Sociedad en Comandita por Acciones“, S.C.A. (Akcinė ribotos atsakomybės bendrovė) — toks pat atsakomybės pasiskirstymas, o kapitalą sudaro akcijos.
  • „Sociedad Cooperativa“ (kooperatyvas) – nariams priklausanti įmonė, kuriai taikomi atskiri kooperatyvų teisės aktai, užsiimanti gamyba arba vartojimu.

Kintamojo kapitalo forma. Bet kuri iš šių formų, išskyrus kooperatyvą, gali būti įsteigta kaip „sociedad de capital variable“, todėl tiek daug Meksikos įmonių pavadinimų baigiasi „de C.V.“ — pavyzdžiui, S.A. de C.V. arba S. de R.L. de C.V. Tuomet įmonė nustato minimalų kapitalą ir, laikydamasi įstatymų nustatytos tvarkos, gali didinti arba mažinti kapitalą viršijant tą ribą, kiekvieną kartą nekeisdama savo įstatų. Tai yra forma, o ne atskira įmonių rūšis.

Susijusios struktūros:

  • „Sociedad Anónima Promotora de Inversión“ (S.A.P.I.) ir „Sociedad Anónima Bursátil“ (S.A.B.) – „sociedad anónima“ variantai, sukurti pagal vertybinių popierių teisės aktus investicijų etapo ir biržoje kotiruojamoms įmonėms, užtikrinantys didesnę mažumos akcininkų apsaugą ir informacijos atskleidimą.
  • „Sucursal de sociedad extranjera“ (užsienio bendrovės filialas) – užsienio bendrovė, norinti vykdyti veiklą Meksikoje, gavusi leidimą įregistruoja savo įsteigimą Komerciniame registre ir pateikia steigimo dokumentus.
  • „Sociedad Civil“ (S.C.) ir „Asociación Civil“ (A.C.) – nekomercinės formos pagal civilinius kodeksus, kurias naudoja profesinės partnerystės ir pelno nesiekiančios organizacijos, registruojamos valstijų viešuosiuose registruose, o ne Komerciniame registre (RPC).

Registre prieinama informacija

Viešumas yra įstatymu nustatyta teisė, o ne savanoriška paslauga. Reglamento 21 straipsnyje nurodyta, kad įregistruoti komerciniai dokumentai yra viešo pobūdžio ir kad bet kuris asmuo gali su jais susipažinti, o 22 straipsnis numato prieigą pagal lygmenis – visuomenės susipažinimas, prieiga fedatarios públicos, kredito įstaigų užklausos bei prieiga statistikos ir mokslinių tyrimų tikslais – kuri įgyvendinama registratūrose arba elektroniniu būdu per SIGER.

Elektroniniame komerciniame folijuje kiekvienai įmonei pateikiami steigimo dokumentas ir įstatai, steigimo metu įregistruoti partnerių ar akcininkų tapatybės duomenys, nustatytas arba minimalus kapitalas ir jo pokyčiai, įmonės veiklos tikslas, buveinė, veiklos trukmė, administratoriai ir komisarai su jų įgaliojimais, suteikti ir atšaukti bendrieji bei specialieji įgaliojimai, taip pat dokumentai, kuriuose įformintas kapitalo padidinimas ir sumažinimas, įstatų pakeitimai, susijungimai, atsiskyrimus, pertvarkymus, likvidavimą ir likvidaciją. Kadangi kiekvienas dokumentas registruojamas kaip notaro ar „corredor“ aktas, pagrindiniai dokumentai turi įrodymų vertę.

PSM sistemoje taip pat talpinami įmonių pranešimai, kuriuos privalo skelbti Meksikos įmonės, todėl kvietimai į akcininkų susirinkimus, likvidavimo ar kapitalo mažinimo metu skelbiami balansai bei nutarimai dėl susijungimų ir atskyrimų yra prieinami viename nacionaliniame elektroniniame šaltinyje, o ne išsibarstę po laikraščius, kaip buvo iki 2015 m. RUG sistemoje nurodoma, ar įmonės kilnojamasis turtas yra apsunkintas, ir ja nuolat naudojamasi suteikiant paskolas bei perkant turtą.

Ką registras neatskleidžia

Metinės ataskaitos nėra teikiamos į komercinį registrą. Meksikoje nėra bendrosios prievolės teikti finansines ataskaitas viešam susipažinimui. „Sociedad anónima“ privalo pateikti savo metinę ataskaitą akcininkams ir paskelbti tam tikrus balansus per PSM įstatymuose numatytais atvejais, o biržoje kotiruojami emitentai teikia ataskaitas vertybinių popierių reguliavimo institucijai ir biržai, tačiau paprastos „S.A. de C.V.“ ar „S. de R.L.“ įmonės ataskaitos viešai prieinamos nėra.

Faktinė nuosavybė yra mokesčių prievolė, o ne viešasis registras. Pagal „Código Fiscal de la Federación“ kiekvienas juridinis asmuo, patikėjimo fondas ir sutarties šalis privalo identifikuoti, patikrinti ir nuolat atnaujinti informaciją apie savo „beneficiario controlador“ (kontroliuojantį naudos gavėją) bei pateikti ją mokesčių administracijai jos prašymu. Duomenis saugo pats subjektas ir mokesčių institucija; Meksikoje nėra viešos faktinės nuosavybės paieškos.

Akcijų nuosavybė taip pat yra mažiau matoma, nei rodo registras. „S. de R.L.“ partneriai ir „S.A.“ steigėjai nurodomi steigimo dokumente, tačiau vėlesni akcijų perleidimai „sociedad anónima“ įrašomi į pačios bendrovės „libro de registro de acciones“ (akcijų registrą) ir nėra registruojami, todėl dabartinė nuosavybė negali būti nustatyta remiantis vien tik folio numeriu. Galiausiai, kadangi registrų biurus administruoja atskiri valstijos, praktika ir senesnių įrašų skaitmeninimo lygis vis dar skiriasi tarp federacijos subjektų, o įrašus, sukauptus iki SIGER sistemos įdiegimo, gali tekti prašyti iš juos saugančios valstijos įstaigos.

Dokumentai, kuriuos galima gauti iš registro

  • „Boleta de inscripción“ (Įregistravimo pažymėjimas) – registro patvirtinimas, kad dokumentas įtrauktas į komercinį folio, nurodant folio numerį, įrašo datą ir duomenis; įrodymas, kad įmonė arba jos pakeitimai yra įregistruoti.
  • „Certificación del folio mercantil electrónico“ (Elektroninio komercinio folio patvirtinimas) – registratoriaus išduotas patvirtintas pareiškimas apie įrašus įmonės folio; Meksikos atitikmuo įmonės išrašui ir pagrindinis dokumentas, reikalingas atliekant deramą patikrinimą.
  • „Acta constitutiva y estatutos sociales“ (Įsteigimo aktas ir įstatai) – notaro patvirtintas dokumentas, kuriuo įsteigta įmonė, kuriame nurodyti steigėjai, kapitalas, įmonės veiklos tikslas, veiklos trukmė ir vidaus taisyklės; reikalingas siekiant patikrinti teisinį veiksnumą ir pasirašymo įgaliojimus.
  • „Instrumentos de reformas estatutarias“ (Įstatų pakeitimų dokumentai) – notariškai patvirtinti dokumentai, kuriuose įforminti pavadinimo, tikslo, buveinės, veiklos trukmės, kapitalo struktūros ir valdymo pakeitimai, kaip įregistruota registracijos žurnale.
  • Įgaliojimai ir jų atšaukimas (Poderes y su revocación) — įregistruoti bendrieji ir specialieji įgaliojimai, kurie Meksikos praktikoje nustato, kas ir kokiu mastu gali prisiimti įsipareigojimus bendrovės vardu.
  • „Actas de asamblea protocolizadas“ (notariškai patvirtinti akcininkų susirinkimų protokolai) – nutarimai dėl kapitalo didinimo ir mažinimo, valdytojų ir komisijos narių paskyrimo bei atleidimo, susijungimų, atskyrimų ir likvidavimo, pateikti registrui nustatyta forma.
  • Instrumentos de fusión, escisión, transformación y liquidación (Susijungimo, atskyrimo, pertvarkymo ir likvidavimo dokumentai) — dokumentai, patvirtinantys, kad įmonė buvo reorganizuota arba likviduota, ir nurodantys, kada tai įvyko.
  • „Publicaciones del PSM“ (Elektroninėje skelbimų sistemoje paskelbti pranešimai) – įmonės privalomi skelbti pranešimai, įskaitant šaukimus ir balansus, skelbiamus įstatymų nustatyta tvarka.
  • „Certificado o consulta del RUG“ (Kilnojamojo turto įkeitimo pažymėjimas arba paieška) — įmonės kilnojamojo turto atžvilgiu įregistruotų užstatų ir jų panaikinimo įrašai.
  • Užsienio įmonės filialo dokumentai (Documentos de la sucursal de sociedad extranjera) – užsienio patronuojančiosios įmonės įgaliojimas ir steigimo dokumentai, pateikti registruojant filialą Meksikoje.

Dažnai užduodami klausimai

Kas yra oficialus verslo registras Meksikoje?

Tai yra „Registro Público de Comercio“ (Viešasis prekybos registras), kuriam taikomas Prekybos kodeksas ir jo įgyvendinimo taisyklės. Centrinę duomenų bazę ir platformą „SIGER 2.0“ administruoja Ekonomikos ministerija (Secretaría de Economía), o valstijų registratūros įrašus atlieka pagal koordinavimo susitarimus su federacija.

Kas yra „folio mercantil electrónico“?

Elektroninis komercinis folio – tai individualus verslininko ar įmonės elektroninis failas, identifikuojamas pagal pavadinimą, kuriame surinkti visi registruotini komerciniai veiksmai. Folio pažymėjimas yra Meksikos atitikmuo įmonės išrašui.

Ar Meksikos registras yra viešas?

Taip. Reglamento 21 straipsnyje numatyta, kad registruoti komerciniai veiksmai yra vieši ir kad bet kuris asmuo gali su jais susipažinti, o 22 straipsnyje nustatomi prieigos lygiai – visuomenės susipažinimas, prieiga notarams ir „corredores públicos“, kredito įstaigų užklausos ir prieiga statistikos tikslais – įstaigose arba elektroniniu būdu per SIGER.

Ar Meksikos įmonių finansinė atskaitomybė yra vieša?

Paprastai ne. Nėra bendro įpareigojimo teikti metines finansines ataskaitas registrui. Tam tikri balansai ir įmonių pranešimai turi būti skelbiami per elektroninę skelbimų sistemą, o biržoje kotiruojami emitentai teikia ataskaitas vertybinių popierių reguliavimo institucijai, tačiau įprasta „S.A. de C.V.“ ar „S. de R.L.“ įmonė finansinių ataskaitų neskelbia.

Ką reiškia „de C.V.“ Meksikos įmonės pavadinime?

Tai žymi kintamojo kapitalo formą. Bet kuri komercinė įmonė, išskyrus kooperatyvą, gali būti įsteigta kaip „sociedad de capital variable“, nustatant minimalų kapitalą ir keičiant kapitalą viršijantį dydį pagal supaprastintą procedūrą. Tai yra įmonės formos rūšis, o ne atskiras įmonės tipas.

Ar galiu nustatyti Meksikos įmonės faktinį savininką?

Ne iš viešojo registro. Federalinis mokesčių kodeksas įpareigoja subjektus nustatyti, patikrinti ir nuolat atnaujinti informaciją apie savo kontroliuojantį faktinį savininką bei pateikti ją mokesčių administracijai jos prašymu, tačiau ši informacija nėra skelbiama ir nėra viešos faktinių savininkų paieškos galimybės.

Šaltiniai

Raktažodžiai

Meksikos įmonių registras, Meksikos įmonių registras, Viešasis prekybos registras, SIGER 2.0, elektroninis komercinis numeris, Meksikos teisinės formos, akcinė bendrovė, ribotos atsakomybės bendrovė, SAS Meksikoje, Meksikos įmonių dokumentai, RUG Meksikoje, PSM komercinės bendrovės