Įmonės Nigerijoje registruojamos Įmonių reikalų komisijoje (CAC) – įstatymais nustatytoje registracijos institucijoje, įsteigtoje pagal 2020 m. Įmonių ir susijusių klausimų įstatymą (CAMA 2020). Registracija ir dokumentų pateikimas po registracijos atliekami per CAC įmonių registracijos portalą cac.gov.ng; be to, Komisija tvarko viešąjį asmenų, turinčių reikšmingą kontrolę, registrą.

Įmonių registras Nigerijoje

CAMA 2020, papildytas 2021 m. Įmonių reglamentu, pakeitė 1990 m. įstatymą ir pertvarkė registraciją, sukuriant vieną Komisiją, apimančią šešis atskirus registrus. Įstatymo B dalis apima įmones, C dalis – ribotos atsakomybės partnerystes, D dalis – ribotos atsakomybės bendrijas, E dalis – verslo pavadinimus, o F dalis – įregistruotus patikėtinius. Komisija tvarko įmonių registrą tiek atskiruose valstijose, tiek centralizuotai, taip pat saugo įregistravimo dokumentų kopijas bei įkeitimų, obligacijų ir narių dalyvių teisių registrus.

Taigi Nigerija įmones ir individualius verslininkus registruoja toje pačioje institucijoje, tačiau pagal skirtingas to paties įstatymo dalis: individualus verslininkas ar partnerystė registruoja verslo pavadinimą pagal E dalį, o tai nesukuria juridinio asmens, tuo tarpu įregistravimas pagal B dalį jį sukuria.

Svarbiausias modernizavimas smulkiajam verslui numatytas 18 straipsnyje: nors bet kurie du ar daugiau asmenų gali įsteigti ir įregistruoti bendrovę, vienas asmuo gali įsteigti ir įregistruoti uždarąją akcinę bendrovę. Pagal ankstesnį įstatymą vienanarių uždarųjų akcinių bendrovių steigimas nebuvo galimas.

Kitas svarbus pokytis susijęs su faktine nuosavybe. 2022 m. „Asmenų, turinčių reikšmingą kontrolę, reglamentas“, įgyvendinantis 2020 m. CAMA 119 ir 791 straipsnius, reikalauja, kad pagal B dalį registruotos bendrovės ir pagal C dalį registruotos ribotos atsakomybės partnerystės, taip pat užsienio bendrovės, kurioms taikoma išimtis, atskleistų savo kontrolę vykdančius asmenis Komisijai, kuri įtraukia šiuos duomenis į centrinį registrą.

Teisinės formos, kurias galima registruoti Nigerijoje

  • Uždaroji akcinė bendrovė (Ltd) – standartinėįmonės forma; nariai atsako tik už nesumokėtą sumą už savo akcijas, o vieną tokią bendrovę gali įsteigti vienas asmuo.
  • Akcinė viešoji bendrovė (Plc) — gali siūlyti akcijas visuomenei, o jei yra įtraukta į biržos sąrašą, ją papildomai reguliuoja Vertybinių popierių ir biržos komisija bei Nigerijos vertybinių popierių birža.
  • Garancijų ribotos atsakomybės bendrovė (Ltd/Gte) — neturi akcinio kapitalo; nariai įsipareigoja likvidavimo atveju įnešti nustatytą sumą į turtą. Naudojama pelno nesiekiančioms ir narystės pagrindu veikiančioms organizacijoms.
  • Bendrovė su neribota atsakomybe (Ultd) — nariai prisiima neribotą asmeninę atsakomybę už bendrovės įsipareigojimus; ji gali būti privati arba viešoji.
  • Ribotos atsakomybės partnerystė (LLP) — juridinis asmuo pagal C dalį, kurioje partneriai turi ribotą atsakomybę, o subjektas valdomas kaip partnerystė. LLP patenka į PSC informacijos atskleidimo režimo taikymo sritį.
  • Ribotos atsakomybės partnerystė (LP) — pagal D dalį, apjungianti neribotą atsakomybę turinčius bendruosius partnerius ir ribotą atsakomybę turinčius ribotos atsakomybės partnerius, kurių atsakomybė neviršija jų įnašų sumos.
  • Verslo pavadinimas — pagal E dalį, fizinio asmens ar įmonės prekinio pavadinimo registracija. Ji nesuteikia atskiro juridinio asmens statuso ir neriboja atsakomybės.
  • Įregistruoti patikėtiniai – pagal F dalį, asociacijų, bendruomenių organizacijų, religinių įstaigų ir NVO veiklos forma, kuri įgyja juridinio asmens statusą per įregistruotus patikėtinius.
  • Užsienio įmonė — už Nigerijos ribų įregistruota įmonė paprastai privalo įsteigti Nigerijos įmonę, kad galėtų vykdyti veiklą, išskyrus atvejus, kai jai taikoma išimtis; užsienio įmonėms, kurioms taikoma išimtis, aiškiai taikomi PSC reglamentai.

Kiekviena įmonės forma gali būti privati arba viešoji, todėl Įstatyme numatytos atsakomybės kategorijos, derinant su šiuo skirtumu, sudaro klasifikacijas, nurodytas įregistravimo pažymėjime.

Informacija, kurią galima rasti Nigerijos registre

Komisija skelbia viešą registruotų subjektų paiešką, o jos registracijos portale pateikiama įmonių, verslo pavadinimų ir įregistruotų patikėtinių būklė bei pagrindiniai duomenys: pavadinimas, registracijos numeris, registracijos data, subjekto tipas, registruota buveinė ir statusas.

Nigerija šiame regione išsiskiria tuo, kad tikroji nuosavybė yra iš tikrųjų viešai skelbiama. 2022 m. PSC taisyklių 10 straipsnio 1 dalyje nurodyta PSC informacija, kuri yra laisvai prieinama: asmens, turinčio reikšmingą kontrolę, pilnas vardas ir pavardė, data, nuo kurios prasidėjo praneština nuosavybė ar kontrolė, profesija, tarnybinis adresas, pilietybė, nuosavybės ar kontrolės pobūdis ir unikalus identifikatorius. Gyvenamosios vietos adresai neatskleidžiami pagal 9 taisyklę. Atskleidimo riba yra žema: asmuo atitinka reikalavimus, jei tiesiogiai ar netiesiogiai valdo ne mažiau kaip 5 procentus akcijų ar dalyvių teisių, ne mažiau kaip 5 procentus balsavimo teisių, teisę skirti ar atšaukti daugumą direktorių ar partnerių, arba kitaip daro reikšmingą įtaką ar vykdo kontrolę.

Mažiau skaidri yra finansinė atskaitomybė. Metinės ataskaitos teikiamos Komisijai ir sudaro įmonės bylos dalį, tačiau Nigerija neturi nemokamos viešos finansinių ataskaitų duomenų bazės, prilygstančios jos PSC registrui; vietoj to, listinguojamų įmonių audituotos ataskaitos skelbiamos per vertybinių popierių priežiūros instituciją ir biržą.

Dokumentai, kuriuos galima gauti iš registro

  • Įregistravimo pažymėjimas – Komisijos išduotas pažymėjimas, patvirtinantis įmonės egzistavimą ir nurodantis jos atsakomybės struktūrą. Pagrindinis teisinio egzistavimo įrodymas bankams, konkursams ir sutartims.
  • Patvirtinta įstatų ir steigimo sutarties kopija – patvirtinti įmonės steigimo dokumentai, kaip jie buvo įregistruoti.
  • Būklės ataskaita – Komisijos pareiškimas apie dabartinius įregistruotus įmonės duomenis, įskaitant direktorius, akcininkus ir akcinį kapitalą; standartinis deramo patikrinimo dokumentas.
  • Pakeisto įregistravimo pažymėjimas — išduodamas, kai įmonė pakeičia pavadinimą ar statusą, susiejant jos ankstesnę ir dabartinę tapatybę.
  • Verslo pavadinimo registracijos pažymėjimas — atitinkamas dokumentas, skirtas E dalyje nurodytam verslo pavadinimui.
  • Įregistruotų patikėtinių registracijos pažymėjimas – atitinkamas dokumentas, skirtas F dalyje nurodytoms asociacijoms.
  • Metinių ataskaitų pateikimas — metinės ataskaitos, pateiktos Komisijai ir saugomos subjekto byloje.
  • Informacija apie asmenis, turinčius reikšmingą kontrolę (PSC), iš centrinio registro – laisvai prieinami duomenys apie asmenis, turinčius reikšmingą kontrolę, išvardytus 10(1) taisyklėje.
  • Įrašai į įkeitimų registrą – duomenys apie bendrovės vardu įregistruotus įkeitimus ir obligacijas.

Dažnai užduodami klausimai

Kas registruoja bendroves Nigerijoje?

Įmonių reikalų komisija, vadovaudamasi 2020 m. Įmonių ir susijusių klausimų įstatymu bei 2021 m. Įmonių reglamentu.

Ar vienas asmuo gali įregistruoti bendrovę Nigerijoje?

Taip. 2020 m. Įmonių reikalų įstatymo (CAMA) 18 straipsnis leidžia vienam asmeniui įsteigti ir įregistruoti uždarąją akcinę bendrovę, be to, galioja bendroji taisyklė, kad įmonę gali įregistruoti du ar daugiau asmenų.

Ar Nigerijos įmonių tikrieji savininkai yra viešai skelbiami?

Taip. Pagal 2022 m. Asmenų, turinčių reikšmingą kontrolę, reglamento 10 straipsnio 1 dalį kiekvieno tokio asmens vardas ir pavardė, kontrolės pradžios data, profesija, darbo adresas, pilietybė, kontrolės pobūdis ir unikalus identifikatorius yra viešai prieinami; gyvenamosios vietos adresai neatskleidžiami.

Kas laikoma reikšminga kontrole?

Tiesioginis arba netiesioginis ne mažiau kaip 5 procentų akcijų, dalies arba balsavimo teisių turėjimas, teisė skirti arba atleisti daugumą direktorių ar partnerių arba kitaip daryti reikšmingą įtaką ar kontroliuoti.

Ar įmonės pavadinimas yra tas pats, kas bendrovė?

Ne. Pagal 2020 m. CAMA E dalį įregistruotas verslo pavadinimas yra prekinio pavadinimo registracija ir nesukuria atskiro juridinio asmens; o įregistravimas pagal B dalį – sukuria.

Šaltiniai

Raktažodžiai

Nigerijos įmonių registras, Nigerijos įmonių registras, Įmonių reikalų komisija, CAMA 2020, asmenys, turintys reikšmingą kontrolę, teisinės formos Nigerijoje, įmonės pavadinimas Nigerijoje, įmonės dokumentai Nigerijoje