Paragvajuje įmonių registracijos funkcijos paskirstytos tarp trijų institucijų. Teisinį statusą suteikia „Registro Público de Comercio“ (Viešasis prekybos registras), kurį tvarko Teismų sistemos pavaldumoje esanti „Dirección General de los Registros Públicos“ (Viešųjų registrų generalinė direkcija); praktinį įmonės steigimo ir likvidavimo procesą koordinuoja SUACE – Pramonės ir prekybos ministerijos „vieno langelio“ tarnyba; o faktinis savininkas įrašomas į specialų administracinį registrą, įsteigtą pagal Įstatymą Nr. 6446/2019. Nuo 2020 m. supaprastintos formos akcinė bendrovė gali būti įsteigta visiškai internetu per maždaug septyniasdešimt dvi valandas.

Oficialus įmonių registras Paragvajuje

Registras, suteikiantis Paragvajaus įmonei teisinį statusą, yra „Registro Público de Comercio“ (Viešasis prekybos registras) – vienas iš registrų , kuriuos tvarko „Dirección General de los Registros Públicos“ (DGRP, Viešųjų registrų generalinė direkcija), kuri yra „Poder Judicial“ (Teisminės valdžios) organas, pavaldus „Corte Suprema de Justicia“ (Aukščiausiajam teismui). Jos portalas yra dgrp.gov.py. Ta pati generalinė direkcija registruoja „matrícula de comerciante“ – prekybininko registraciją, kuria individualus prekybininkas įtraukiamas kaip verslo subjektas.

Tačiau praktinis kelias į verslą eina per SUACE — „Sistema Unificada de Apertura y Cierre de Empresas“ (Vieningą įmonių steigimo ir likvidavimo sistemą), kurios svetainė suace.gov.py, kurią administruoja Pramonės ir prekybos ministerija (Ministerio de Industria y Comercio). SUACE yra vieno langelio principu veikianti sistema, koordinuojanti veiksmus ir reikalavimus visose institucijose, susijusiose su įmonės steigimu, todėl steigėjas turi tvarkyti vieną procesą, o ne kreiptis į kiekvieną instituciją atskirai.

Mokesčių identifikatorius vėl yra atskiras: kiekviena įmonė gauna RUC (Registro Único del Contribuyente) numerį iš nacionalinės mokesčių ir muitų tarnybos, ir būtent pagal šį numerį įmonė yra žinoma komercinėje praktikoje.

Paragvajuje juridiniai asmenys ir individualūs verslininkai traktuojami skirtingai. Įmonės įregistruojamos Viešajame prekybos registre; fizinis asmuo, užsiimantis komercine veikla, toje pačioje direkcijoje įregistruoja „matrícula de comerciante“ ir gauna RUC, tačiau nėra vieningos konsoliduotos viešos individualių verslininkų bylos, prilygstančios įmonės įregistravimui.

Faktinių savininkų registras

Įstatymu Nr. 6446/2019 buvo įsteigti du administraciniai registrai: „Registro Administrativo de Personas y Estructuras Jurídicas“ (Juridinių asmenų ir teisinių struktūrų administracinis registras) ir „Registro Administrativo de Beneficiarios Finales del Paraguay“ (Paragvajaus galutinių naudos gavėjų administracinis registras). Šis įstatymas buvo įgyvendintas 2020 m. dekretu, o registrus administruoja „Dirección General de Personas y Estructuras Jurídicas y de Beneficiarios Finales“, dabar priklausanti „Ministerio de Economía y Finanzas“. Įrašai atliekami per jos elektronines sistemas, o atitiktis ataskaitų teikimo pareigai pagal Įstatymo Nr. 6446/2019 10 straipsnį yra stebima ir skelbiama kaip atitikties rodiklis.

Teisinės formos, kurias galima registruoti Paragvajuje

Trys praktikoje naudojamos formos:

  • „Empresa por Acciones Simplificadas“, EAS (supaprastinta akcinė bendrovė) — įsteigta pagal Įstatymą Nr. 6480/2020, dėl kurio pasikeitė Paragvajaus įmonių steigimo statistika. Ji gali būti įsteigta vieno akcininko, registruojama internetu per maždaug septyniasdešimt dvi valandas ir gali būti įsteigta pagal standartinį įstatų pavyzdį arba privačiu dokumentu su patvirtintais parašais, nereikalaujant notaro patvirtinto dokumento. Akcininkai atsako tik savo įnašų apimtyje. Jei piniginis įnašas viršija įstatyme nustatytą ribą, išreikštą minimalaus darbo užmokesčio dydžiu, tam tikra jo dalis turi būti sumokėta įsteigimo metu.
  • „Sociedad Anónima“, S.A. (akcinė bendrovė) — ne mažiau kaip du akcininkai, maksimalaus skaičiaus nėra, kapitalas padalytas į akcijas, atsakomybė ribojama įnašais. Ji įsteigta viešuoju aktu ir registruojama asmeniškai, o tai užtrunka žymiai ilgiau nei EAS atveju, be to, pusė piniginio įnašo turi būti sumokėta įsteigimo metu. Tai tebėra didesnių ir reguliuojamų įmonių steigimo forma.
  • Sociedad de Responsabilidad Limitada, S.R.L. (ribotos atsakomybės bendrovė) — nuo dviejų iki dvidešimt penkių dalininkų, kapitalas suskirstytas į kvotas, kurių negalima laisvai perleisti, atsakomybė ribojama įnašais. Kaip ir S.A. atveju, reikalingas viešasis aktas ir registracija asmeniškai, taip pat ta pati pusė piniginių įnašų turi būti sumokėta.

Nė vienai iš šių trijų įmonių formų netaikomas nustatytas įstatymu minimalus kapitalas: kapitalas tiesiog turi būti pakankamas įmonės veiklos tikslui įgyvendinti.

Kitos Paragvajaus teisės aktų numatytos formos:

  • „Sociedad Colectiva“ (bendroji partnerystė) – partneriai atsako subsidiariniu būdu, solidariai ir be apribojimų už įmonės įsipareigojimus.
  • „Sociedad en Comandita Simple“ (paprastasis komanditinė bendrovė) – apima partnerius su neribota atsakomybe, kurie valdo verslą, ir komanditinius partnerius, atsakingus tik iki jų įnašo sumos.
  • „Sociedad en Comandita por Acciones“ (ribotos atsakomybės akcinė komanditinė bendrovė) — toks pats atsakomybės pasiskirstymas, tik ribotos atsakomybės partnerių dalys atstovaujamos akcijomis.
  • „Empresa Individual de Responsabilidad Limitada“, EIRL (individuali ribotos atsakomybės įmonė) – vieno savininko įmonė su atskiru turtu, leidžianti fiziniam asmeniui apriboti atsakomybę iki verslui skirto turto.
  • „Sociedad Cooperativa“ (kooperatyvas) — nariams priklausanti įmonė, veikianti pagal kooperatyvų teisės aktus ir prižiūrima nacionalinės kooperatyvų institucijos; sudaro labai didelę Paragvajaus finansinės ir žemės ūkio veiklos dalį.
  • „Sucursal de sociedad extranjera“ (užsienio įmonės filialas) – užsienio įmonė, norinti vykdyti veiklą Paragvajuje, įregistruoja filialą, pateikdama patronuojančiosios įmonės steigimo dokumentus ir paskyrimą jos atstovo; filialas neturi atskiro juridinio asmens statuso.
  • „Comerciante individual“ (individuali įmonė) – fizinis asmuo, vykdantis komercinę veiklą, registruotas pagal „matrícula de comerciante “ sistemą ir asmeniškai atsakingas be apribojimų.

Registre pateikiama informacija

Viešasis prekybos registras registruoja kiekvienos bendrovės įsteigimą ir visus vėlesnius veiksmus, kurie turi būti įregistruoti, kad įsigaliotų trečiųjų šalių atžvilgiu: steigimo aktą ir įstatus, jų pakeitimus, kapitalo didinimą ir mažinimą, pertvarkymus, susijungimus ir atskyrimus, direktorių, administratorių ir sindikų paskyrimą bei atleidimą, atstovavimo įgaliojimų suteikimą ir atšaukimą, taip pat bendrovės likvidavimą ir išformavimą. Kadangi įregistravimas yra momentas, nuo kurio šie veiksmai tampa privalomi trečiosioms šalims, registracijos data yra ne mažiau svarbi nei jos turinys.

SUACE, kalbant apie įsteigimą, skelbia suderintus reikalavimus verslo steigimui pagal įmonės tipą ir koordinuoja susijusių institucijų veiklą; būtent čia steigėjas ar patarėjas nustato, kokius dokumentus Paragvajaus bendrovė turi parengti, kad galėtų egzistuoti. EAS atveju Pramonės ir prekybos ministerija valdo specialią internetinę platformą, per kurią įsteigiama bendrovė ir sukuriami jos įstatai.

Pagal Įstatymą Nr. 6446/2019 sukurti administraciniai registrai papildo tai, ko neturi komercinis registras: juridinių asmenų ir teisinių struktūrų bei jų „beneficiarios finales“ (galutinių naudos gav ėjų) – fizinių asmenų, kurie galiausiai juos valdo ar kontroliuoja – identifikavimą. Atskaitomybė pagal įstatymą yra privaloma, o direkcija skelbia informaciją apie atskaitomybės pareigos vykdymą.

Ko registras neatskleidžia

Nėra tokios nemokamos nacionalinės internetinės įmonių paieškos, kokia yra Europoje. Viešasis prekybos registras veikia remiantis įrašais ir patvirtintomis ištraukomis, gaunamomis iš direktorato, o ne per atvirą įmonių profilių duomenų bazę, o pirmasis praktinis Paragvajaus sandorio šalies patikrinimas paprastai atliekamas pagal jos RUC numerį mokesčių institucijoje, o ne pagal registro išrašą.

Duomenys apie faktinius savininkus nėra vieši. Galutinių naudos gavėjų administracinis registras yra atitikties užtikrinimo priemonė, sukurta kovos su pinigų plovimu tikslais ir administruojama Finansų ministerijos direktorato; pareiga teikti ataskaitas yra vieša, taip pat ir faktas, kad reikalavimai vykdomi, tačiau pagrindinė faktinių savininkų tapatybė nėra viešai prieinama paieškos informacija.

Metinės ataskaitos nėra teikiamos viešam susipažinimui. Paragvajaus įmonės teikia finansines ataskaitas mokesčių institucijai ir, jei jos yra prižiūrimos, savo sektoriaus reguliavimo institucijai – bankai ir draudimo bendrovės – centriniam bankui ir draudimo priežiūros institucijai, kooperatyvai – kooperatyvų priežiūros institucijai, – tačiau nėra bendros prievolės įregistruoti ataskaitas komerciniame registre, todėl iš jo negalima gauti finansinių ataskaitų.

Galiausiai akcijų nuosavybė matoma tik iš dalies. Įkūrėjai nurodomi steigimo akte, o Paragvajus panaikino pareikštines akcijas ir perėjo prie vardinių akcijų, tačiau vėlesni „sociedad anónima“ akcijų perleidimai registruojami pačios įmonės akcijų registre ir nėra įrašomi į komercinį registrą, todėl vien tik iš komercinio registro neįmanoma nustatyti dabartinės nuosavybės.

Dokumentai, kuriuos galima gauti iš registro

  • „Certificado de inscripción en el Registro Público de Comercio“ (Įrašo viešajame prekybos registre pažymėjimas) – įrodymas, kad bendrovė yra įregistruota, su įrašo data ir duomenimis; pagrindinis teisinio egzistavimo įrodymas bankams, konkursams ir sutartims.
  • „Escritura pública de constitución y estatutos sociales“ (Viešasis steigimo aktas ir įstatai) – notaro patvirtintas dokumentas, kuriuo įsteigta bendrovė, ir jos įstatai, nurodantys steigėjus, kapitalą, veiklos tikslą, veiklos trukmę ir valdymo įgaliojimus.
  • „Estatuto de la EAS“ (supaprastintos akcinės bendrovės įstatai) –supaprastintos akcinės bendrovės (EAS) atveju – pavyzdiniai įstatai arba privatus dokumentas su patvirtintais parašais, parengtas naudojantis internetine platforma, kuris pakeičia viešąjį aktą.
  • „Inscripciones de modificaciones“ (Pakeitimų įregistravimai) — įregistruoti dokumentai, kuriais keičiami įstatai, didinamas arba mažinamas kapitalas, pertvarkoma, sujungiama arba skaidoma bendrovė.
  • „Actas y designaciones de autoridades“ (Protokolai ir vadovų paskyrimai) – įregistruoti direktorių, administratorių ir „síndicos“ paskyrimai bei atleidimai, kuriais nustatoma teisė prisiimti įsipareigojimus bendrovės vardu.
  • „Poderes inscriptos y sus revocaciones“ (Įregistruoti įgaliojimai ir jų atšaukimai) – bendrieji ir specialieji įgaliojimai, suteikti bendrovės, kurie Paragvajaus praktikoje nustato, kas gali veikti jos vardu.
  • Matrícula de comerciante (Prekybininko registracija) — įrašas, kuriuo individualus prekybininkas registruojamas kaip komercinis subjektas.
  • „Documentos de la sucursal de sociedad extranjera“ (Užsienio įmonės filialo dokumentai) – patronuojančiosios įmonės steigimo dokumentai ir jos atstovo Paragvajuje paskyrimas.
  • „Inscripciones de disolución y liquidación“ (Įrašai apie įmonės likvidavimą ir likvidaciją) — dokumentai, kuriuose įforminta, kad įmonė buvo likviduota ir likviduota, bei nurodyta, kada tai įvyko.
  • „Constancia del RUC“ (Mokesčių mokėtojo registracijos pažymėjimas) – įmonės mokesčių registracija, gauta iš mokesčių ir muitų institucijos ir praktikoje naudojama kaip pagrindinis identifikatorius.
  • Constancias del registro de personas y estructuras jurídicas (Juridinių asmenų ir struktūrų administracinio registro pažymos) — pagal Įstatymą Nr. 6446/2019 išduodami patvirtinimai, įskaitant atitiktį pranešimo pareigai dėl galutinių naudos gavėjų.

Dažnai užduodami klausimai

Koks yra oficialus įmonių registras Paragvajuje?

„Registro Público de Comercio“, kurį tvarko „Dirección General de los Registros Públicos“ – teismų sistemos institucija. Įmonės steigimą atskirai koordinuoja SUACE – Pramonės ir prekybos ministerijos vieno langelio tarnyba.

Kas yra EAS ir kam ji naudojama?

„Empresa por Acciones Simplificadas“ (EAS), įsteigta pagal Įstatymą Nr. 6480/2020. Ji gali būti įsteigta vieno akcininko, užregistruota visiškai internetu per maždaug septyniasdešimt dvi valandas ir įsteigta pagal pavyzdinius įstatus arba privačiu dokumentu su patvirtintais parašais vietoj viešojo akto — būtent dėl to ji iš esmės pakeitė S.A. ir S.R.L. formas naujų mažų įmonių atveju.

Kuo EAS skiriasi nuo S.A. ar S.R.L.?

Daugiausia įsteigimo sąlygomis. S.A. reikalauja mažiausiai dviejų akcininkų, o S.R.L. – nuo dviejų iki dvidešimt penkių; abi įsteigiamos viešuoju aktu ir registruojamos asmeniškai per kelias savaites, be to, abiem atvejais reikalaujama, kad būtų įmokėta pusė bet kokio piniginio įnašo. Nė viena iš šių trijų įmonių neturi nustatyto minimalaus kapitalo; kapitalas turi būti pakankamas įmonės veiklos tikslui pasiekti.

Ar Paragvajaus įmonių finansinė atskaitomybė yra vieša?

Ne. Nėra bendros prievolės pateikti metinę finansinę atskaitomybę į komercinį registrą. Įmonės teikia ataskaitas mokesčių institucijai ir, jei yra prižiūrimos, savo sektoriaus reguliavimo institucijai.

Ar galiu rasti Paragvajaus įmonės tikrąjį savininką?

Atviros paieškos būdu – ne. Įstatymu Nr. 6446/2019 buvo įsteigtas Juridinių asmenų ir teisinių struktūrų administracinis registras bei Galutinių naudos gavėjų administracinis registras, kuriuos administruoja Finansų ministerijos specialiai šiam tikslui skirta direkcija. Atsiskaitymas yra privalomas, o jo laikymasis stebimas, tačiau identifikaciniai duomenys patys savaime yra atitikties užtikrinimo priemonė, o ne vieša duomenų bazė.

Ar registruojami individualūs prekybininkai?

Taip, per „matrícula de comerciante“, įregistruotą Viešųjų registrų generalinėje direkcijoje, kartu su mokesčių institucijos išduotu RUC numeriu. Prekybininkas lieka asmeniškai atsakingas be apribojimų už verslo įsipareigojimus.

Šaltiniai

  • Viešųjų registrų generalinė direkcija (DGRP) — https://www.dgrp.gov.py/
  • Paragvajaus teismų sistema — Viešųjų registrų generalinė direkcija — Teismų sistema: DGRP
  • Paragvajaus teismų sistema — Prekybininko registracijos įrašas — Prekybininko registracija
  • SUACE — Sistema Unificado de Apertura y Cierre de Empresas, Ministerio de Industria y Comercio — https://suace.gov.py/
  • SUACE — įmonių formų palyginimas (EAS, S.A., S.R.L.) — Įmonių formų palyginimas
  • SUACE — bendrieji reikalavimai juridiniams asmenims (bendrovėms) — Reikalavimai juridiniams asmenims
  • Pramonės ir prekybos ministerija — Supaprastintos akcinės bendrovės (EAS) platforma — https://eas.mic.gov.py/Index
  • Nacionalinio Kongreso centrinė biblioteka ir archyvas — Įstatymas Nr. 6480, kuriuo įsteigta supaprastinta akcinė bendrovė (EAS) — Įstatymas Nr. 6480/2020
  • Nacionalinio Kongreso centrinė biblioteka ir archyvas — Įstatymas Nr. 6446, kuriuo įsteigiamas Juridinių asmenų ir struktūrų administracinis registras bei Galutinių naudos gavėjų administracinis registras — Įstatymas Nr. 6446/2019
  • Ekonomikos ir finansų ministerija — Asmenų, juridinių asmenų ir galutinių naudos gavėjų generalinė direkcija — MEF: DGPEJ-BF
  • Pramonės ir prekybos ministerija — EAS, SA ir SRL: kuo jos skiriasi — MIC: įmonių formų palyginimas

Raktažodžiai

Paragvajaus verslo registras, Paragvajaus įmonių registras, Viešasis prekybos registras, Viešųjų registrų generalinė direkcija, SUACE Paragvajus, EAS Paragvajus, teisinės formos Paragvajuje, akcinė bendrovė Paragvajuje, ribotos atsakomybės bendrovė (SRL) Paragvajuje, galutiniai naudos gavėjai Paragvajuje, RUC Paragvajuje, įmonių dokumentai Paragvajuje