Uzņēmumi Japānā tiek reģistrēti 商業登記 (komercreģistrā) un 法人登記 (juridisko personu reģistrā), kurus uztur 法務省 (Tieslietu ministrijas) 法務局 (Juridisko lietu biroji) un 地方法務局 (rajona Juridisko lietu biroji) saskaņā ar 商業登記法 (Komercreģistrācijas likumu) un 会社法 (Sabiedrību likumu). Pamatinformācija par uzņēmuma identitāti ir pieejama bez maksas Valsts nodokļu aģentūras (国税庁) uzņēmuma reģistrācijas numura vietnē, savukārt detalizēto reģistra ierakstu var saņemt kā reģistrācijas faktu apliecību (登記事項証明書) Juridisko lietu birojā. Divas lietas, kas nav iekļautas Japānas reģistrā, pārsteigs ikvienu, kurš ir pieradis pie Eiropas reģistriem: akcionāri un finanšu pārskati.

Oficiālais uzņēmumu reģistrs Japānā

Reģistrācija ir tiesu un administratīvā funkcija, nevis tirdzniecības kameras funkcija. Reģistru uztur Juridisko lietu birojs (法務局) vai Rajona juridisko lietu birojs (地方法務局), kura jurisdikcijā atrodas uzņēmuma galvenais birojs; visi šie biroji ir Tieslietu ministrijas (法務省) struktūrvienības. Uzņēmums tiek izveidots brīdī, kad tas tiek reģistrēts, un katram reģistrētam uzņēmumam tiek piešķirts 会社法人等番号 (uzņēmuma un korporācijas numurs), ko izmanto reģistrācijas procedūrās. Dokumentu iesniegšana notiek, izmantojot 登記・供託オンライン申請システム (Reģistrācijas un noguldījumu tiešsaistes pieteikumu sistēmu) vietnē touki-kyoutaku-online.moj.go.jp.

Tā pati iestāde reģistrē gan uzņēmumus, gan citas juridiskas personas — akciju sabiedrības, biedrības, vispārējās reģistrētās apvienības un fondus, bezpeļņas organizācijas, kooperatīvus un profesionālās korporācijas — visas tiek iekļautas reģistros, kurus uztur Juridisko lietu birojs, lai gan daudzām no tām pirms reģistrācijas ir nepieciešama kompetentās iestādes iepriekšēja apstiprināšana vai sertifikācija.

Papildus reģistram praksē nozīmīgas ir divas valsts datu bāzes:

  • Valsts nodokļu aģentūras (国税庁)juridisko personu numuru publicēšanas vietne (法人番号公表サイト), kas atrodas vietnē houjin-bangou.nta.go.jp. Tajā tiek publicēta katras juridiskās personas, kurai ir piešķirts juridiskās personas numurs (trīspadsmit ciparu numurs), trīs pamatinformācijas elementi (基本3情報) — nosaukums, galvenā biroja atrašanās vieta un pats juridiskās personas numurs — kopā ar izmaiņu vēsturi. Meklēšana, masveida lejupielāde un tīmekļa API ir bez maksas.
  • Reģistra informācijas pakalpojums (Registry Information Service), ko pārvalda Vispārējā fonda Civilo lietu juridisko pakalpojumu asociācija (Civil Affairs Legal Services Association) vietnē www1.touki.or.jp. Šis maksas pakalpojums parāda to pašu saturu, kas ir norādīts Juridisko lietu biroja izsniegtajā apliecībā, taču bez reģistratora apliecinājuma, tādēļ to izmanto pārbaudei, nevis pierādīšanai.

Individuālais komersants (個人事業主) netiek reģistrēts. Fiziska persona uzsāk uzņēmējdarbību, iesniedzot nodokļu pārvaldei paziņojumu par uzņēmējdarbības uzsākšanu (開業届), un tikai pēc izvēles reģistrē komercnosaukumu (商号) komercreģistrā saskaņā ar Komercreģistrācijas likumu. Tādējādi Japānā nav individuālo uzņēmēju reģistra, un individuālo uzņēmēju var pārbaudīt tikai pēc komercnosaukuma reģistrācijas, ja tāda ir, vai arī izmantojot nodokļu un licencēšanas datus.

Juridiskās formas, kuras var reģistrēt Japānā

Sabiedrības saskaņā ar 会社法 (Sabiedrību likumu):

  • 株式会社 (kabushiki kaisha — akciju sabiedrība) — galvenā Japānas uzņēmuma forma. Kapitāls ir sadalīts akcijās, akcionāri atbild tikai par savu parakstīto kapitālu, un sabiedrību var dibināt ar vienu akcionāru un vienu direktoru. Tā var būt 公開会社 (atklāta sabiedrība), kuras akcijas ir brīvi pārvedamas, vai arī var ierobežot to nodošanu, pieprasot sabiedrības apstiprinājumu, un tā var izveidot valdi ar sabiedrības revidentiem, revīzijas un uzraudzības komiteju vai trīs komiteju struktūru.
  • 合同会社 (gōdō kaisha — sabiedrība ar ierobežotu atbildību) — visiem dalībniekiem ir ierobežota atbildība, taču iekšējie noteikumi, peļņas sadale un vadības tiesības tiek brīvi noteiktas statūtos, nevis proporcionāli ieguldījumiem. Tā kā šāda sabiedrība ir vienkāršāka un lētāka vadībā nekā akciju sabiedrība, šobrīd tā ir ierastā izvēle pilnībā piederošiem meitasuzņēmumiem, tostarp ārvalstu grupu meitasuzņēmumiem.
  • 合名会社 (gōmei kaisha — pilnsabiedrība) — sabiedrība ar juridiskas personas statusu, kurā katrs dalībnieks uzņemas neierobežotu atbildību par sabiedrības saistībām.
  • 合資会社 (gōshi kaisha — komandītsabiedrība) — sabiedrība, kurā apvienojušies dalībnieki ar neierobežotu atbildību un dalībnieki, kuru atbildība ir ierobežota līdz viņu ieguldījumam. Kopā ar abām iepriekš minētajām formām tā pieder pie 持分会社 (dalībnieku sabiedrību) kategorijas.
  • 特例有限会社 (tokurei yūgen kaisha — īpaša sabiedrība ar ierobežotu atbildību) — šī forma vairs netiek izveidota. 有限会社 (yūgen kaisha — sabiedrība ar ierobežotu atbildību) tika atcelta, stājoties spēkā 2006. gada Uzņēmumu likumam; jau esošās sabiedrības turpina pastāvēt, saglabā nosaukumu „有限会社” un tiek uzskatītas par akciju sabiedrībām, uz kurām attiecas pārejas noteikumi. Lasot vecākus materiālus, nevajadzētu gaidīt, ka šādu sabiedrību varēs dibināt.
  • 外国会社 (gaikoku kaisha — ārvalstu sabiedrība) — ārvalstīs reģistrēta sabiedrība, kas plāno nepārtraukti veikt uzņēmējdarbību Japānā, ir jāreģistrējas Japānā un jāieceļ pārstāvis Japānā, no kuriem vismaz vienam ir jābūt adresei Japānā; ja tā atver 日本における支店 (filiāli Japānā), arī filiāle tiek reģistrēta.

Reģistrētas personālsabiedrības un struktūras, kas nav sabiedrības:

  • 有限責任事業組合 (yūgen sekinin jigyō kumiai — sabiedrība ar ierobežotu atbildību, LLP) — reģistrēta sabiedrība bez juridiskās personas statusa, kurā visiem partneriem ir ierobežota atbildība un peļņa tiek aplikta ar nodokli partneru līmenī. Tiek izmantota kopuzņēmumiem un profesionālajai sadarbībai.
  • 投資事業有限責任組合 (tōshi jigyō yūgen sekinin kumiai — ieguldījumu komandītsabiedrība) — standarta Japānas fonda struktūra, kurā galvenais partneris veic pārvaldību, bet komandīti ir atbildīgi tikai līdz savas ieguldījuma summas apmērā; tās izveide un dati tiek reģistrēti.
  • 任意組合 (nin'i kumiai — pilnsabiedrība saskaņā ar Civillikumu) — tīri līgumiska struktūra, kurā partneru atbildība ir neierobežota un reģistrācija nav nepieciešama; iekļauta šajā sarakstā, jo to bieži sajauc ar reģistrējamu vienību.

Bezpeļņas, savstarpējās un īpašās sabiedrības, kas reģistrētas Juridisko lietu birojā:

  • 一般社団法人 (vispārējā reģistrētā asociācija) — uz dalību balstīta organizācija, kas izveidota, veicot reģistrāciju, bez nepieciešamības saņemt atļauju, ko plaši izmanto nozares organizācijas un asociācijas.
  • 一般財団法人 (vispārējā reģistrētā fonds) — organizācija, kas balstās uz ziedoto mantu, nevis uz biedriem, un tāpat tiek izveidota, veicot reģistrāciju.
  • 公益社団法人 un 公益財団法人 (sabiedrības un fondi sabiedrības interesēs) — tās pašas organizācijas pēc apstiprināšanas kā sabiedrības interesēs darbojošās, kas sniedz nodokļu priekšrocības un uzraudzību.
  • 特定非営利活動法人 (noteiktas bezpeļņas organizācija, NPO organizācija) — sertificēta prefektūras gubernatora vai norīkotās pilsētas iestādes un pēc tam reģistrēta; darbība ierobežota ar uzskaitītajām sabiedrības labuma darbības jomām.
  • 事業協同組合, 農業協同組合 un 消費生活協同組合 (uzņēmējdarbības, lauksaimniecības un patērētāju kooperatīvi) — biedru īpašumā esošas organizācijas, kas izveidotas saskaņā ar saviem kooperatīvo statūtiem un reģistrētas pēc kompetentās iestādes apstiprinājuma saņemšanas.
  • 弁護士法人, 税理士法人, 監査法人 un līdzīgas profesionālās korporācijas — korporatīvas struktūras regulētām profesijām, kas tiek reģistrētas vienlaikus ar iekļaušanu profesionālajā reģistrā.
  • 医療法人, 学校法人, 社会福祉法人 un 宗教法人 (medicīnas, izglītības, sociālās labklājības un reliģiskās korporācijas) — īpašas korporācijas, kurām pirms reģistrācijas ir nepieciešama uzraugošās iestādes apstiprinājums vai autentifikācija.
  • 相互会社 (savstarpējā apdrošināšanas sabiedrība) — savstarpējās apdrošināšanas forma saskaņā ar Apdrošināšanas darbības likumu, kuras dalībnieki ir tās apdrošinājuma ņēmēji.

Reģistrā pieejamā informācija

Bezmaksas informācija ir ierobežota, taču noderīga: Uzņēmuma numura publicēšanas vietnē bez maksas var pārliecināties par uzņēmuma pastāvēšanu, tā precīzo reģistrēto nosaukumu, galvenā biroja vai galvenās mītnes adresi, trīspadsmit ciparu uzņēmuma numuru un iepriekš veikto izmaiņu vēsturi šajos datos. Tas ir pietiekami, lai identificētu darījuma partneri, taču nepietiek, lai to novērtētu.

Būtiskā informācija ir atrodama pašos reģistrētajos datos, kas ir publiski pieejami un kurus ikviens var iegūt, samaksājot likumā noteikto maksu. Akciju sabiedrības gadījumā tajos ietilpst 商号 (komercnosaukums), 本店 (galvenā mītne) un katras 支店 (filiāles) atrašanās vieta, 会社成立の年月日 (dibināšanas datums), 目的 (sabiedrības darbības mērķi), 発行可能株式総数 (kopējais akciju skaits, kuras ir atļauts emitēt) un 発行済株式の総数 (kopējais emitēto akciju skaits) ar to klasēm, 資本金の額 (reģistrētā kapitāla summa), jebkādi noteikumi, kas ierobežo akciju nodošanu, informācija par to, vai tiek izsniegti akciju sertifikāti, neizmantotās 新株予約権 (akciju opcijas), sabiedrības pārvaldes struktūra, kā arī 役員に関する事項 (ziņas par amatpersonām) — direktoriem, pārstāvja direktoram, sabiedrības revidentiem un grāmatvedības konsultantiem, norādot iecelšanas datumus. Tiek ievadīti arī ieraksti par 支配人 (vadītājiem), apvienošanos, uzņēmuma sadalīšanu, organizatoriskām izmaiņām, likvidāciju un uzņēmuma darbības izbeigšanu, kā arī reģistra slēgšanu, tādējādi reģistrs ir uzticams uzņēmuma juridiskās identitātes un vadības vēstures avots.

Tā kā reģistrs ir organizēts pēc galvenās mītnes, apliecība tiek izsniegta, norādot uz uzņēmumu un tā 会社法人等番号, un reģistra informācijas dienests ļauj apskatīt to pašu saturu tiešsaistē, neapmeklējot biroju.

Kas reģistrā netiek atklāts

Akcionāri netiek reģistrēti. Tas ir vissvarīgākais, kas jāzina par Japānas reģistru: akciju sabiedrības īpašumtiesības tajā neparādās. 株主名簿 (akcionāru reģistru) uztur pats uzņēmums, un akcionāru saraksts netiek publiski iesniegts. Biržā kotēta uzņēmuma īpašumtiesības var noskaidrot, apkopojot ziņojumus par lielajiem akciju turētājiem un ikgadējos vērtspapīru pārskatus, taču privāta uzņēmuma gadījumā tās vispār nav iespējams noteikt, balstoties uz publiskajiem reģistra datiem.

Arī finanšu pārskati netiek iesniegti reģistrā. Tā vietā akciju sabiedrībai pēc ikgadējās akcionāru sapulces ir jāpublicē 決算公告 (publiskais paziņojums par grāmatvedības pārskatu noslēgšanu) — publicējot bilanci 官報 (Oficiālajā Vēstnesī), kādā dienas avīzē vai elektroniskā veidā savā tīmekļa vietnē —, taču mazo uzņēmumu atbilstība šai prasībai ir nevienmērīga. Uzņēmumi, kas piedāvā vērtspapīrus sabiedrībai, iesniedz 有価証券報告書 (gada vērtspapīru pārskatu) Finanšu pakalpojumu aģentūrai, izmantojot informācijas atklāšanas sistēmu EDINET, kurā faktiski ir pieejami auditētie finanšu pārskati.

Nav publiski pieejama faktisko īpašnieku reģistra. Kopš 2022. gada 31. janvāra 株式会社, ieskaitot 特例有限会社, var vērsties komercreģistra iestādē saskaņā ar 実質的支配者リスト制度 (faktisko īpašnieku saraksta sistēmu), lai reģistrators pārbaudītu un reģistrā saglabātu 実質的支配者情報一覧 (faktisko īpašnieku informācijas sarakstu), un pēc tam var saņemt apliecinātas kopijas. Kopijas tiek izsniegtas pieteikuma iesniedzējai sabiedrībai, lai tās varētu iesniegt bankām un citām iestādēm, kurām ir šāds pienākums; saraksts nav pieejams publiskai apskatei.

Arī amatpersonu adreses kļūst mazāk redzamas. No 2024. gada 1. oktobra „Pasākums par pārstāvju un citu amatpersonu adrešu neparādīšanu” ļauj biržā kotētam uzņēmumam vai citam uzņēmumam, kas atbilst pārbaudes prasībām par savām telpām un faktiskajiem īpašniekiem, norādīt sava pārstāvja dzīvesvietas adresi tikai līdz pašvaldības līmenim. Tieslietu ministrija pati brīdina pieteikuma iesniedzējus, ka, stājoties spēkā šim pasākumam, aizdevēji var būt atturīgāki un nekustamā īpašuma darījumiem var būt nepieciešami papildu dokumenti.

Vēl divi ierobežojumi ir drīzāk praktiski nekā juridiski. 定款 (statūti) parasti nav pieejami reģistrā: tos glabā uzņēmums, un akciju sabiedrības gadījumā notariāli apliecinātais oriģināls paliek pie notāra. Turklāt reģistrs ir pieejams tikai japāņu valodā — nav oficiāla izraksta angļu valodā, tāpēc ārvalstu lietotāji parasti paļaujas uz apliecinātu tulkojumu.

Dokumenti, kurus var iegūt no reģistra

  • 登記事項証明書 (Reģistrēto datu apliecība) — galvenais oficiālais dokuments, ko ikviens var saņemt, samaksājot noteiktu maksu. Tajā ir reģistratora apliecinājums, un tas ir Japānas ekvivalents uzņēmuma izrakstam, ko izmanto banku darījumos, līgumos, konkursos un tiesas procesos.
  • 現在事項証明書 (Sertifikāts par pašlaik spēkā esošajiem datiem) — sertifikāts, kas attiecas tikai uz datiem, kuri ir spēkā izsniegšanas brīdī, un ko izmanto gadījumos, kad ir svarīgs tikai uzņēmuma pašreizējais stāvoklis.
  • 履歴事項証明書 (Reģistrēto datu apliecība, ieskaitot vēsturi) — tajā iekļauti iepriekšējā perioda slēgtie ieraksti, norādot agrākos nosaukumus, iepriekšējās galvenās mītnes, kapitāla izmaiņas un iepriekšējos amatpersonu sastāvu. Šī versija parasti tiek pieprasīta, veicot pārbaudi.
  • Slēgto datu apliecība (Certificate of Closed Matters) — ietver ierakstus, kas ir slēgti, piemēram, pēc uzņēmuma likvidācijas, apvienošanās vai galvenā biroja pārcelšanas uz citu jurisdikciju; nepieciešama, lai atrastu uzņēmumu, kas vairs neparādās pašreizējā reģistrā.
  • 代表者事項証明書 (Apliecība par pārstāvi) — īsa apliecība, kas apliecina, kas ir pārstāvjošais direktors un ka tam ir pilnvaras rīkoties, ja pilns izraksts nav nepieciešams.
  • Reģistra pilna vai saīsināta kopija (Full or Abridged Transcript of the Register) — pilna vai daļēja reģistra ieraksta kopija, kas pieejama iestādē, kura uztur attiecīgā galvenā biroja vai filiāles reģistru.
  • Reģistrēto datu kopsavilkums (登記事項要約書) — kopsavilkums, kas aizstājis iepriekšējo praksi personīgi pārbaudīt reģistru. To var pieprasīt jebkura persona, taču tam nav apliecinoša rakstura, tādēļ to nevar izmantot kā pierādījumu.
  • 印鑑証明書 (Zīmoga reģistrācijas apliecība) — apliecina pārstāvja reģistrētā uzņēmuma zīmoga nospiedumu. Kopā ar pašu zīmogu tā Japānas praksē ir neaizstājama līgumu slēgšanai, notariālo aktu noformēšanai, nekustamā īpašuma pārdošanai un tiesas dokumentu iesniegšanai; tās pieprasīšanai ir nepieciešama uzņēmuma 印鑑カード (zīmoga karte).
  • 商業登記電子証明書 (Komerciālās reģistrācijas elektroniskais sertifikāts) — reģistrētā zīmoga elektroniskais ekvivalents, ko izsniedz reģistrators un ko izmanto, lai uzņēmuma vārdā parakstītu elektroniskos iesniegumus un līgumus.
  • 実質的支配者情報一覧の写し (Faktisko īpašnieku informācijas saraksta kopija) — reģistratora pārbaudīts akciju sabiedrības faktisko īpašnieku saraksts, kas izsniegts uzņēmumam iesniegšanai finanšu iestādēm, nevis sabiedrībai.
  • 有価証券報告書 (Gada vērtspapīru pārskats) — uzņēmumiem, kas piesaista kapitālu no sabiedrības, — revidēts gada pārskats, kas iesniegts Finanšu pakalpojumu aģentūrā un publicēts caur EDINET; praktisks finanšu pārskatu avots, jo reģistrā tādu nav.

Bieži uzdotie jautājumi

Kāds ir oficiālais uzņēmumu reģistrs Japānā?

Tas ir komerc- un uzņēmumu reģistrs, ko saskaņā ar Komercreģistrācijas likumu un Uzņēmumu likumu uztur Tieslietu ministrijas Juridisko lietu birojs un rajona Juridisko lietu biroji. Informāciju par uzņēmumu var iegūt kā 登記事項証明書 (reģistrēto datu apliecību).

Vai varu bez maksas pārbaudīt Japānas uzņēmumu?

Tikai tā identitāti. Valsts nodokļu aģentūras uzņēmumu reģistrācijas numuru publicēšanas vietnē bez maksas un, izmantojot masveida lejupielādi vai API, ir pieejams reģistrētais nosaukums, galvenā biroja adrese un trīspadsmit ciparu uzņēmuma reģistrācijas numurs, kā arī izmaiņu vēsture. Lai iegūtu papildu informāciju — par darbības jomām, kapitālu, amatpersonām, vēsturi —, ir nepieciešams sertifikāts vai maksas reģistra informācijas pakalpojums.

Vai Japānas uzņēmuma akcionāri ir publiski pieejama informācija?

Nē. Komercreģistrā akcionāri netiek reģistrēti; akcionāru reģistru uztur uzņēmums. Biržā kotētiem emitentiem īpašumtiesības var rekonstruēt, izmantojot ziņojumus par lielajiem akcionāriem un ikgadējos vērtspapīru pārskatus, kas iesniegti Finanšu pakalpojumu aģentūrai, taču privātajiem uzņēmumiem šī informācija nav publiski pieejama.

Vai Japānas uzņēmumu finanšu pārskati ir publiski pieejami?

Ne caur reģistru. Akciju sabiedrībai pēc ikgadējās akcionāru sapulces ir jāpublicē bilance Oficiālajā Vēstnesī, laikrakstā vai elektroniskā paziņojumā savā tīmekļa vietnē, un uzņēmumi, kas piedāvā vērtspapīrus sabiedrībai, iesniedz pilnus revidētus pārskatus caur EDINET. Juridisko lietu birojā netiek iesniegti nekādi finanšu dokumenti.

Kas ir 印鑑証明書 un kāpēc tas ir nepieciešams?

Tas ir sertifikāts par uzņēmuma reģistrētā zīmoga nospiedumu. Japānā uzņēmumu darbības tiek apliecinātas ar zīmogu, nevis parakstu, tāpēc darījumu partneri, notāri, bankas un zemes reģistri parasti pieprasa zīmoga sertifikātu kopā ar reģistrēto datu apliecību.

Vai ir iespējams identificēt Japānas uzņēmuma faktisko īpašnieku?

No publiskā reģistra to nevar. Kopš 2022. gada janvāra akciju sabiedrība var lūgt komercreģistra birojam pārbaudīt un glabāt tās faktisko īpašnieku sarakstu, kā arī saņemt apliecinātas kopijas, taču šīs kopijas tiek izsniegtas uzņēmumam, lai tas tās iesniegtu savai bankai, nevis lai tās būtu pieejamas publiskai apskatei.

Avoti

Atslēgvārdi

uzņēmumu reģistrs Japānā, uzņēmumu reģistrs Japānā, komercreģistrācija Japānā, Juridisko lietu birojs, 登記事項証明書, uzņēmuma reģistrācijas numurs Japānā, houjin bangou, uzņēmuma formas Japānā, kabushiki kaisha, godo kaisha, uzņēmuma dokumenti Japānā, zīmoga apliecība Japānā