Luksemburgas uzņēmumi, personālsabiedrības, individuālie komersanti, asociācijas un fondi tiek reģistrēti Tirdzniecības un uzņēmumu reģistrā (Registre de commerce et des sociétés, RCS), kas darbojas Tieslietu ministra pārraudzībā un ko pārvalda „Luxembourg Business Registers“ (LBR) — ekonomisko interešu apvienība, ko veido Luksemburgas valsts, Tirdzniecības kamera un Amatnieku un amatniecības kamera. Ieraksti tiek publicēti Elektroniskajā uzņēmumu un asociāciju kompendijā (Recueil électronique des sociétés et associations, RESA), ar kuru var iepazīties tiešsaistē bez maksas un bez nepieciešamības pieteikties. Vienīgā sistēmas daļa, kas vairs nav pieejama sabiedrībai, ir faktiskā īpašnieka reģistrs, kurš tika slēgts plašai piekļuvei pēc Tiesas sprieduma, kurā pati Luksemburga bija atbildētāja.

Oficiālais uzņēmumu reģistrs Luksemburgā

Reģistrs ir „Registre de commerce et des sociétés” (RCS) (Tirdzniecības un uzņēmumu reģistrs). Tieslietu ministrija to raksturo kā oficiālu visu fizisko un juridisko personu, kas veic komercdarbību, sarakstu, kā arī citu organizāciju sarakstu, uz kurām attiecas 2002. gada 19. decembra likums par tirdzniecības un uzņēmumu reģistru, kā arī uzņēmumu grāmatvedību un gada pārskatiem — bezpeļņas apvienības, fondi, civiltiesiskas sabiedrības un valsts iestādes. Uzņēmējdarbības tiesības balstās uz 1915. gada 10. augusta grozīto likumu par komercsabiedrībām (loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales). Reģistrs ir pieejams vietnē lbr.lu, kur RCS konsultāciju dienestā var veikt meklēšanu pēc reģistrētas personas.

Luksemburgā ir viens reģistrs gan juridiskajām personām, gan individuālajiem uzņēmējiem. Individuālais uzņēmums (entreprise individuelle ), kas veic komercdarbību, tiek reģistrēts tajā pašā RCS, kur akciju sabiedrība (société anonyme), saņem RCS numuru un parādās tajā pašā publiskajā meklēšanas sistēmā. Atsevišķa individuālo uzņēmēju saraksta nav.

Trīs instrumenti pieder pie vienas sistēmas un tos pārvalda LBR:

  • RCS — pats reģistrs, kurā glabājas ieraksti un dokumenti, ko iesniegusi katra reģistrētā persona.
  • RESA — „Recueil électronique des sociétés et associations” (Uzņēmumu un asociāciju elektroniskais kompendijs) — oficiālais elektroniskais biļetens, kurā tiek publicēti iesniegtie dokumenti. Tiklīdz gada pārskati ir iesniegti RCS, RESA tajā pašā dienā vai datumā, ko iesniedzējs ir izvēlējies iepriekš 15 dienu laikā, tiek publicēts paziņojums par to iesniegšanu. RESA ir pieejams tiešsaistē, bez maksas, bez autentifikācijas un bez jebkādas maksas.
  • RBE — Registre des bénéficiaires effectifs (Faktisko īpašnieku reģistrs), kurā reģistrētās vienības deklarē fiziskās personas, kurām tās galu galā pieder vai kuras tās kontrolē.

Šīs sistēmas praktiskā sekas ir tādas, ka Luksemburgas uzņēmums atstāj divas publiskas pēdas: ierakstu reģistrā kopā ar iesniegto dokumentu lietu un hronoloģisku publicēšanu RESA. Tieši otrais elements ļauj izsekot Luksemburgas uzņēmuma vēsturei, nepasūtot nekādu informāciju.

Juridiskās formas, kuras var reģistrēt Luksemburgā

Individuālais uzņēmums un personālsabiedrības:

  • Entreprise individuelle (individuālais uzņēmums, pašnodarbinātais) — fiziska persona, kas veic komercdarbību savā vārdā un uzņem neierobežotu personisko atbildību; reģistrēta RCS, ja darbība ir komerciāla.
  • Société en nom collectif, SENC (pilnsabiedrība) — divi vai vairāki partneri, kas veic komercdarbību ar kopēju nosaukumu un ir solidāri un bez ierobežojumiem atbildīgi par sabiedrības saistībām.
  • Société en commandite simple, SCS (komandītsabiedrība) — viens vai vairāki pilnvarotie partneri ar neierobežotu atbildību, kuri vada uzņēmumu, kopā ar komandītiem, kuru atbildība irierobežota tikai līdz viņu ieguldījuma apmēram.
  • Société en commandite spéciale, SCSp (Īpaša komandītsabiedrība) — sabiedrība bez atsevišķas juridiskās personas statusa, līgumiska un ļoti elastīga; standarta instruments Luksemburgas ieguldījumu fondiem un privātā kapitāla struktūrām.

Kapitālsabiedrības:

  • Société anonyme, SA (akciju sabiedrība) — kapitāls sadalīts akcijās, akcionāru atbildība ierobežota līdz ieguldījumam, ievērojot likumā noteikto minimālo kapitālu; šo formu izmanto lielie, biržā kotētie un regulētie uzņēmumi, kā arī holdinga struktūras.
  • Société à responsabilité limitée, SARL (privāta sabiedrība ar ierobežotu atbildību) — kapitāls sadalīts brīvi nepārvedamās kapitāla daļās, dalībnieku skaits ir ierobežots, nodošana trešajām personām ir atļauta tikai ar dalībnieku piekrišanu. Visizplatītākā Luksemburgas uzņēmuma forma.
  • Société à responsabilité limitée simplifiée, SARL-S (vienkāršota sabiedrība ar ierobežotu atbildību) — „viena eiro sabiedrība”, paredzēta fiziskām personām un noteiktam darbības veidam, reģistrēta bez notariāla akta un ar samazinātu minimālo kapitālu.
  • Société par actions simplifiée, S.A.S (vienkāršota akciju sabiedrība) — nesen ieviesta Luksemburgas uzņēmuma forma saskaņā ar 1915. gada likumu: kapitāls sadalīts akcijās, viens vai vairāki dalībnieki, kas atbild tikai līdz savas iemaksas apmēram, vada prezidents ar plašām pilnvarām, un uzņēmumam apzināti piemēro maz obligātu darbības noteikumu, lai statūti varētu veidot pārvaldību un ierobežot akciju nodošanu.
  • Société en commandite par actions, SCA (komandītsabiedrība ar akcijām) — apvieno akcionārus ar vismaz vienu pilnvaroto partneri, kurš vada sabiedrību un ir atbildīgs bez ierobežojumiem; plaši izmanto fondu un ģimenes struktūrās, kurās kontrole jāsaglabā vadītājam.
  • Société européenne, SE (Eiropas sabiedrība) — ES akciju sabiedrības forma, kas var pārcelt savu reģistrēto biroju uz citu dalībvalsti; Luksemburgas tiesību akti papildus regulē darbinieku līdzdalību SE.
  • Société coopérative, SCOP (kooperatīvs) — sabiedrība ar mainīgu dalībnieku skaitu, kuras mērķis ir savstarpēja ekonomiskā attīstība; to var organizēt arī kā akciju sabiedrību (société anonyme).
  • Société coopérative européenne (Eiropas kooperatīvā sabiedrība) — ES kooperatīvā sabiedrības forma, kas paredzēta pārrobežu kooperatīviem uzņēmumiem.
  • Société civile (civilbiedrība) — nekomerciāla sabiedrība, ko izmanto aktīvu, nekustamā īpašuma un profesionālās darbības kopīgai īpašumtiesībām; reģistrēta RCS saskaņā ar 2002. gada likumu.
  • Société d’impact sociétal, SIS (sabiedrība ar sociālu ietekmi) — sabiedrība, kas apstiprināta kā tāda, kura īsteno sociālu vai vides mērķi, ar ierobežojumiem peļņas sadalē, un kuras juridiskā forma ir SA, SARL vai kooperatīvs.

Apvienības, bezpeļņas organizācijas un ārvalstu pārstāvniecības:

  • Groupement d’intérêt économique, GIE (Ekonomisko interešu grupa) — struktūra, ar kuras starpniecību dalībnieki apvieno daļu savas darbības, necenšoties gūt peļņu sev; Luksemburgas Uzņēmumu reģistrs pats ir izveidots kā GIE.
  • Groupement européen d’intérêt économique, GEIE (Eiropas ekonomisko interešu grupa) — pārrobežu ekvivalents, kurā dalībnieki paliek bez ierobežojumiem atbildīgi.
  • Association sans but lucratif, ASBL (bezpeļņas biedrība) — biedru organizācija, kas nedrīkst sadalīt peļņu un kas reģistrēta RCS saskaņā ar 2002. gada likumu.
  • Fondation (Fonds) — dotēta organizācija bez dalībniekiem, kas īsteno sabiedriskus mērķus un arī ir reģistrēta RCS.
  • Succursale (filiāle) — ārvalstu uzņēmuma filiāle Luksemburgā, kas reģistrēta RCS kopā ar mātesuzņēmuma statūtiem un to personu datiem, kuras ir pilnvarotas uzņemties saistības tās vārdā.

Reģistrā pieejamā informācija

Katrai reģistrētajai personai ir publiska lieta. Reģistra ieraksts identificē uzņēmumu pēc tā RCS numura un norāda tā precīzo nosaukumu un jebkuru komercnosaukumu, juridisko formu, reģistrācijas adresi, dibināšanas datumu, darbības termiņu, darbības mērķi, kapitālu, vadītāju, direktoru, pārvaldes un uzraudzības institūciju locekļu, kā arī likumā noteiktā revidenta vai apstiprinātā revidenta identitāti, kopā ar to pilnvaru apjomu saistīt uzņēmumu, personas, kas pilnvarotas pārstāvēt filiāli, un uzņēmuma pašreizējo statusu, ieskaitot likvidāciju, likvidēšanu un slēgšanu.

Ieraksta pamatā ir iesniegtie dokumenti: dibināšanas akts un saskaņotie statūti ar grozījumiem, akti un protokoli, kuros reģistrētas izmaiņas nosaukumā, darbības mērķī, kapitālā, biroja atrašanās vietā un amatpersonās, vadītāju un revidentu iecelšana un atcelšana, apvienošanās, juridiskās adreses maiņa, likvidācija un darbības izbeigšana, kā arī filiāles gadījumā – mātesuzņēmuma dokumenti.

Gada pārskati tiek iesniegti un ir publiski pieejami. Uzņēmumi iesniedz savus apstiprinātos gada pārskatus RCS, un par to iesniegšanu tiek paziņots RESA. Tomēr ne katra iesniedzēja pārskati tiek publicēti oficiālajā izdevumā: ekonomisko interešu grupas, individuālie komersanti, kuru apgrozījums pārsniedz likumā noteikto slieksni, personālsabiedrības, kuru bezierobežotās atbildības partneri nav visi kapitālsabiedrības, un ārpus Eiropas Savienības reģistrētu uzņēmumu filiāles iesniedz pārskatus bez publicēšanas RESA, savukārt uzņēmumi, kas neatbilst likumā noteiktajiem lieluma sliekšņiem, var neiekļaut atsevišķas sastāvdaļas, piemēram, peļņas un zaudējumu pārskatu. Abas iespējas ir meklējamas pašā reģistrā.

RESA ir otrais un bieži vien ātrākais piekļuves veids. To var apskatīt tiešsaistē, un piekļuve ir brīva, bez autentifikācijas un bez maksas; tajā ir publicēti paziņojumi par visiem Luksemburgas uzņēmumiem un asociācijām, tādējādi direktora maiņas vai kapitāla palielinājuma datumu var precīzi noteikt, nepasūtot apliecību.

Ko reģistrs neatklāj

Faktiskā īpašuma tiesības nav pieejamas plašai sabiedrībai. Luksemburga bija jurisdikcija, kurā tika izlemts šis jautājums: 2022. gada 22. novembra spriedumā apvienotajās lietās C-37/20 „Luxembourg Business Registers” un C-601/20 „Sovim” Eiropas Savienības Tiesa nosprieda, ka plašas sabiedrības piekļuve datiem par faktisko īpašnieku ir nesamērīga iejaukšanās tiesībās, ko garantē Pamattiesību hartas 7. un 8. pants. Sabiedrības piekļuve RBE tika pārtraukta. Pēc tam piekļuve tika atjaunota speciālistiem, uz kuriem attiecas 2004. gada 12. novembra grozītais likums par nelikumīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas novēršanu, iesniedzot pieprasījumu LBR, profesionāliem žurnālistiem, kuriem ir Preses padomes (Conseil de presse) izsniegta preses karte saskaņā ar 2022. gada 20. decembrī parakstīto konvenciju, kā arī kompetentajām valstu iestādēm, izmantojot tām paredzēto piekļuvi. Privātpersona, kurai nav šāda statusa, nevar noskaidrot Luksemburgas uzņēmuma faktisko īpašnieku.

Tiek publicēts arī ne viss, kas reģistrā iesniegts: pašā reģistrā ir norādīts, ka ne visi iesniegtie dokumenti tiek publiskoti, un iepriekš minēto kategoriju pārskati nonāk reģistrā bez paziņojuma oficiālajā izdevumā. Nekas reģistrā neattiecas uz nodokļu statusu, kas ir nodokļu pārvaldes kompetencē, vai uz nozares atļaujām, kuras regulētajām darbībām izsniedz Ekonomikas ministrija vai finanšu uzraudzības iestāde. Turklāt reģistrā tiek reģistrēts, kurš var juridiski saistīt uzņēmumu, nevis kurš tam stāv aiz tā ekonomiski — attiecībā uz SARL reģistrā ir norādīti dalībnieki, bet attiecībā uz SA akcionāru reģistru uztur pats uzņēmums.

Dokumenti, kurus var iegūt no reģistra

  • Extrait RCS (izraksts no Tirdzniecības un uzņēmumu reģistra) — oficiāls apstiprinājums par pašreizējo ierakstu: RCS numurs, nosaukums, juridiskā forma, reģistrācijas adrese, darbības mērķis, kapitāls, amatpersonas un to pilnvaras, kā arī statuss. Šis dokuments ikdienā tiek izmantots bankās, pie notāriem, konkursos un pārrobežu darījumos.
  • Acte constitutif (Dibināšanas akts) — notariāli apliecināts dokuments vai privāts akts, ar kuru uzņēmums tika dibināts, kurā norādīti dibinātāji, sākotnējais kapitāls un pirmie vadītāji.
  • Statuts coordonnés (Konsolidētie statūti) — statūtu konsolidētā aktuālā versija pēc visiem grozījumiem; dokuments, kas jāizlasa, pirms paļauties uz parakstu vai akcionāru lēmumu.
  • Actes et procès-verbaux modificatifs (Grozījumu akti un protokoli) — dokumenti, kas iesniegti saistībā ar katru reģistrētu izmaiņu: kapitāla palielinājumiem, nosaukuma, darbības mērķa vai biroja adreses maiņām, iecelšanām un atkāpšanām, apvienošanām un juridiskās adreses pārcelšanām.
  • Comptes annuels (Gada pārskati) — apstiprinātais un iesniegtais bilances pārskats, peļņas un zaudējumu pārskats un paskaidrojumi, kā arī vadības ziņojums un revidenta ziņojums, ja tie ir nepieciešami; pamats jebkurai kredītreitinga novērtēšanai.
  • Publications au RESA (Paziņojumi, kas publicēti RESA) — katra paziņojuma, kas attiecas uz uzņēmumu, publicētais teksts, kas ir brīvi pieejams un veido uzņēmuma publisko hronoloģiju.
  • Documents relatifs à la succursale (Filiāles dokumenti) — ārvalstu mātesuzņēmuma dibināšanas dokumenti un amatpersonu dati, kas iesniegti, reģistrējot Luksemburgas filiāli.
  • Actes de dissolution et de liquidation (Likvidācijas un izslēgšanas akti) — lēmumi un ziņojumi, kas apliecina, ka uzņēmums ir likvidēts un izslēgts no reģistra, kā arī to datumu.
  • „Extrait du RBE“ (izraksts no faktisko īpašnieku reģistra) — pieejams attiecīgajam uzņēmumam un pieteikuma iesniedzēju kategorijām, kurām ir tiesības to saņemt saskaņā ar 2022. gada spriedumu, bet nav pieejams plašākai sabiedrībai.

Bieži uzdotie jautājumi

Kāds ir oficiālais uzņēmumu reģistrs Luksemburgā?

Tas ir Registre de commerce et des sociétés (RCS), kas atrodas Tieslietu ministra pārraudzībā un ko pārvalda Luxembourg Business Registers — valsts, Tirdzniecības palātas un Amatniecības un mākslas palātas ekonomisko interešu apvienība. Tas ir publicēts vietnē lbr.lu.

Vai Luksemburgas reģistrā var veikt meklēšanu bez maksas?

Iepazīšanās ar RESA — elektronisko oficiālo izdevumu, kurā tiek publicēti reģistrā iesniegtie dokumenti — ir bezmaksas un neprasa autentifikāciju. Pašu reģistru var pārbaudīt, meklējot reģistrētu personu, savukārt izraksti un iesniegto dokumentu kopijas ir maksas pakalpojumi, ko sniedz „Luxembourg Business Registers”.

Vai Luksemburgas uzņēmumu finanšu pārskati ir publiski pieejami?

Jā. Apstiprinātie gada pārskati tiek iesniegti RCS, un par to tiek paziņots RESA. Dažas kategorijas — ekonomiskās interešu grupas, lielāki individuālie komersanti, noteiktas personālsabiedrības un ārpus ES reģistrētu uzņēmumu filiāles — tiek iesniegtas bez paziņojuma oficiālajā izdevumā, savukārt mazie uzņēmumi var neiekļaut tādas sastāvdaļas kā peļņas un zaudējumu pārskatu.

Vai es varu noskaidrot Luksemburgas uzņēmuma faktisko īpašnieku?

Nē, ja esat parasts sabiedrības loceklis. Pēc Tiesas 2022. gada 22. novembra sprieduma apvienotajās lietās „Luxembourg Business Registers” un „Sovim” sabiedrībai vairs nav piekļuves RBE. Piekļuve ir pieejama profesionāļiem saskaņā ar nelikumīgi iegūtu līdzekļu legalizēšanas novēršanas likumu, akreditētiem žurnālistiem un kompetentajām iestādēm.

Vai Luksemburgā tiek reģistrēti individuālie komersanti?

Jā. Komercdarbību veicošs individuālais uzņēmums tiek reģistrēts tajā pašā RCS, kurā reģistrēti uzņēmumi, tādējādi pašnodarbināto uzņēmēju var pārbaudīt, izmantojot reģistra izrakstu, tieši tāpat kā akciju sabiedrību (société anonyme).

Kas ir SCSp un kāpēc tā ir sastopama visur Luksemburgā?

„Société en commandite spéciale” ir īpaša komandītsabiedrība bez atsevišķas juridiskās personas statusa, kuras iekšējā kārtība gandrīz pilnībā tiek regulēta ar komandītsabiedrības līgumu. Šī elastība, apvienojumā ar nodokļu pārredzamību, ir padarījusi to par standarta instrumentu Luksemburgā reģistrētiem ieguldījumu fondiem un privātā kapitāla struktūrām.

Avoti

Atslēgvārdi

Luksemburgas uzņēmumu reģistrs, Luksemburgas uzņēmumu reģistrs, Tirdzniecības un uzņēmumu reģistrs, RCS Luksemburga, Luksemburgas uzņēmumu reģistri, RESA, RBE Luksemburga, uzņēmumu juridiskās formas Luksemburgā, SARL Luksemburga, akciju sabiedrība, uzņēmumu dokumenti Luksemburgā, gada pārskati Luksemburgā