Angolas selskapsregister føres i Registo Comercial (handelsregisteret), som forvaltes av Conservatórias do Registo Comercial (handelsregisterkontorene) under Ministério da Justiça e dos Direitos Humanos. I praksis går nesten alt nå gjennom Guiché Único da Empresa (GUE, selskapets one-stop-shop), en offentlig tjeneste med egen juridisk personlighet og administrativ og økonomisk autonomi, som står under tilsyn av nevnte departement.

Selskapsregisteret i Angola

One-stop-shopen er virkelig en «one-stop». Dens grunnleggende vedtekter, Decreto Presidencial n.º 151/13 av 4. oktober, gir den myndighet til å utstede sertifikat for godkjennelse av firmanavn, registrere skattebetalere og tildele skattenummer, gjennomføre selve handelsregistreringen, sørge for offentliggjøring av stiftelsesdokumenter og utstede virksomhetslisenser. Blant de interne avdelingene finnes Ficheiro Central de Denominações Sociais (det sentrale registeret for firmanavn), et notariat, en avdeling for handels- og eiendomsregister, skattedirektoratet, statistikkinstituttet, den nasjonale pressen, trygdeetaten og handelsdirektoratet – alt under ett tak.

Den territoriale strukturen endres i takt med at GUE overtar konservatórias. Registeroppføringer som publiseres i dag, inneholder en merknad om at det gamle registeret er overført til GUE-registeret som følge av nedleggelsen av handelsregisterkontoret i Luanda i henhold til Decreto Executivo n.º 734/25 av 4. desember. GUE har servicekontorer blant annet i Luanda, Benguela, Lubango, Malanje, Cuito, Namibe, Sumbe og Huambo.

Det rettslige grunnlaget er lov nr. 1/04 av 13. februar, «Lei das Sociedades Comerciais» (loven om handelsselskaper), Código Comercial fra 1888, som er utvidet og gjentatte ganger endret – senest ved lov nr. 7/21 av 14. april, som opphevet plikten til å få protokollbøker legalisert av registeret – og fremfor alt lov nr. 11/15 av 17. juni, loven som forenkler selskapsstiftelse, som er reformen som har formet det moderne systemet. Ved siden av disse finnes lov nr. 19/12 om enkeltpersonsforetak, lov nr. 23/15 om kooperativer og lov nr. 13/21 om selskapssanering og insolvens. En advarsel ved henvisning: GUE sin egen prosedyrehåndbok siterer gjentatte ganger en «Código do Registo Comercial» og en «Regulamento do Registo Comercial» ved navn og artikkel, men oppgir verken lovnummer eller dato, og ingen offisiell angolansk nettside publiserer teksten deres.

Lei 11/15 innførte en spesiell prosedyre for umiddelbar stiftelse og fastsatte i artikkel 13 bestemmelser om elektroniske registreringshandlinger og et permanent sertifikat. Dette ble regulert ved presidentdekret nr. 153/16 av 5. august, endret ved presidentdekret nr. 60/20 av 3. mars, og omfatter elektronisk og umiddelbar stiftelse av enkeltmannsforetak og aksjeselskaper med én eller flere medlemmer, elektroniske registreringshandlinger, elektronisk utstedelse av det permanente sertifikatet og elektronisk offentliggjøring. Transaksjonssystemet er SIGUE, som har overtatt det tidligere conservatória-systemet SIRCOM.

Enkeltpersonforetak er oppført i samme register. GUE har som formål å omfatte både kommersielle selskaper, «comerciantes em nome individual» og kooperativer, og enkeltpersonforetak vises i den frie, offentlige søkefunksjonen med et skattenummer i personformat.

Registeridentifikatoren og skattenummeret er to forskjellige ting i samme oppføring: «matrícula» er registreringsnummeret, der hver handling har sin egen innskrivnings- og «apresentação»-referanse, mens NIF (Número de Identificação Fiscal) utstedes av skatteetaten gjennom GUE på stiftelsestidspunktet. Selskapsskattenummer består av ti sifre; for en enkeltpersonforetak er det vedkommendes personlige identitetsnummer.

Selskapsformer som kan registreres i Angola

Artikkel 2 i Lei 1/04 angir fem selskapsformer:

  • Sociedade por quotas (Lda., aksjeselskap) — ansvar begrenset til det tegnede kapitalet. Den klart vanligste selskapsformen i Angola.
  • Sociedade anónima (S.A., aksjeselskap) — ansvar begrenset til aksjene. Større, regulerte og statlig delte virksomheter.
  • Sociedade em nome colectivo (åpent selskap) — partnerne er personlig, subsidiært og solidarisk ansvarlige. I praksis ikke i bruk.
  • Sociedade em comandita simples (simpelt kommandittselskap) — komplementarene har ubegrenset ansvar, mens kommandittistene er ansvarlige opp til sitt innskudd. Sjelden.
  • Sociedade em comandita por acções (kommandittselskap med aksjer) — samme ansvarsfordeling, men med aksjonærer som ansvarsbegrensede partnere. Sjelden.

I tillegg til disse:

  • Sociedade unipessoal (enmannsforetak), med andeler eller aksjer, i henhold til Lei n.º 19/12 av 11. juni. Kun selskapets eiendeler kan inndrives av kreditorer, selv om den eneste eieren er subsidiært ansvarlig overfor selskapet opp til aksjekapitalens beløp. Selskapet må ha betegnelsen «Sociedade Unipessoal», «Unipessoal» eller (SU) foran Lda. eller S.A.
  • Cooperativa (kooperativ), i henhold til lov nr. 23/15 av 31. august, stiftet ved GUE med minst ti medlemmer og ansvar fastsatt i egne vedtekter.
  • Comerciante ou empresário em nome individual (enkeltpersonforetak) — ingen egen juridisk personlighet og ubegrenset personlig ansvar.
  • Sucursal (filial) — registrering som legaliserer virksomhet i Angola uten å opprette en ny juridisk enhet; morselskapet forblir ansvarlig, og vedtaket må angi kapitalen som er tildelt filialen. Et selskap uten faktisk forretningssted i Angola som ønsker å drive virksomhet i mer enn ett år, må opprette et fast representasjonskontor; ellers er det bundet av handlinger utført i selskapets navn, og dets ledere er solidarisk ansvarlige.
  • Escritório de representação (representasjonskontor) — begrenset til markedsundersøkelser, uten at det opprettes en ny juridisk enhet, i henhold til Decreto Presidencial n.º 146/21 av 2. juni.
  • Agrupamento de empresas (virksomhetsgruppe) — registrert spesielt for å oppnå juridisk personlighet.
  • Sociedades gestoras de participações sociais (holdingselskaper) — strukturert som en av de lovfestede selskapsformene, med et nytt regelverk innført ved presidentdekret nr. 5/26.

Minimumsaksjekapitalen har endret seg, og endringen er det aller viktigste praktiske faktum for alle som stifter selskap i Angola. For «sociedades por quotas», inkludert selskaper med én eier, er minimumskapitalen avskaffet. Lov 11/15 fastslår uttrykkelig at minimumskapitalen for andelsselskaper er opphevet og at beløpet fastsettes fritt i selskapsavtalen; kun den nominelle verdien av hver andel må ikke være lavere enn én kwanza, og innskudd kan utsettes til slutten av det første regnskapsåret. Aksjeselskaper er unntatt fra denne avskaffelsen: deres kapital må ikke være mindre enn det tilsvarende beløpet i nasjonal valuta av 20 000 USD, indeksert til denne verdien, og hver aksjes pålydende verdi må ikke være lavere enn det tilsvarende beløpet av 5 USD. Sektorspesifikke minimumsbeløp, for eksempel for forsikringsselskaper, fastsettes separat.

Ikke oppført i dette registeret: foreninger, stiftelser, ikke-statlige organisasjoner, fagforeninger og idrettsforeninger, som er registrert hos Justis- og menneskerettighetsdepartementet i henhold til egne vedtekter; varemerker og patenter, som registreres hos instituttet for industriell eiendom; forslag til private investeringer, registrert hos byrået for investerings- og eksportfremming, som har et kontor inne i GUE; og status som mikro-, små og mellomstore bedrifter, som er en sertifisering fra støtteinstituttet snarere enn en registeroppføring. En uoverensstemmelse verdt å merke seg: I GUEs egne ofte stilte spørsmål står det at et aksjeselskap krever minst fem personer, mens siden om stiftelse og den offisielle brosjyren tilbyr skjemaet «med én eller flere aksjonærer», og loven fra 2012 tillater uttrykkelig et aksjeselskap med én aksjonær . Betrakt tallet på fem personer som upålitelig.

Offentlige og begrensede data i det angolanske registeret

Angola er, når det gjelder dette, betydelig mer åpent enn de fleste landene i regionen. Det finnes en gratis offentlig søkefunksjon som fungerer på GUEs «Publicação Online »-side, uten pålogging og uten betaling. Det juridiske grunnlaget er angitt på selve siden: artikkel 14 i Lei 11/15 opphevet kravet om offentliggjøring av selskapsdokumenter i den tredje serien av Diário da República og i aviser, erstattet dette med offentliggjøring på et nettsted som vedlikeholdes av det kompetente departementet, og fastslo at tilgang til dette nettstedet og til informasjonen som er publisert der, skal være gratis. Offentliggjøringen ivaretas ex officio av registerkontorene.

Resultatlisten viser firmanavn eller betegnelse, dato, skattenummer og opprinnelse. Detaljsiden er et fullstendig registerutdrag, elektronisk signert av den navngitte conservador, oppstilt som matrícula og inscrição med tilhørende averbamentos og anotações, og viser registreringsnummer, firmanavn, skattenummer og alle oppføringer i kronologisk rekkefølge med henvisning til apresentação og dato.

Av avgjørende betydning er at andelseiere og aksjonærer er synlige: et utdrag for et andelsselskap oppgir hver enkelt andelseier med sivilstatus, bostedsadresse og andelens pålydende verdi, og for et aksjeselskap viser det aksjeklasser og identiteten til tegnerne der dette er registrert. Styremedlemmer og ledere er også synlige, med utnevnelser og avsettelser publisert med fullt navn og adresse, sammen med revisor. Også synlig: hovedsete, selskapsformål, kapital og alle endringer i denne, selskapsformen, fusjoner og fisjoner, oppløsninger og transkripsjonsnotater. Det avanserte søket godtar til og med en partnerens navn eller identifikasjonsnummer som søkenøkkel, slik at en omvendt oppslag fra person til selskaper er offentlig tilgjengelig.

Det som mangler, er ikke grunnleggende selskapsdata, men reell eierskap og regnskaper.

Når det gjelder reell eierskap, finnes det et lovfestet krav, men ikke et register. Lov nr. 5/20 av 27. januar, loven om bekjempelse av hvitvasking, ble endret ved lov nr. 11/24 av 4. juli for å legge til en artikkel som krever at opplysninger om reelt eierskap skal registreres i et «Central de Registo do Beneficiário Efectivo», som skal reguleres av spesifikk lovgivning. En ytterligere lagt til artikkel forplikter stiftelses-, registrerings- og lisensmyndighetene til å oppbevare grunnleggende opplysninger om juridiske personer, herunder identifisering av medlemmer, aksjonærer, styremedlemmer, kontrollører og reelle eiere, og til å gjøre disse tilgjengelige for myndigheter og interesserte enheter i henhold til lovens bestemmelser – det vil si myndighetsadgang snarere enn offentlig tilgang. Gjennomføringslovgivningen, registerets operatør, tilgangsreglene og hvorvidt noen del av det er offentlig, kunne ikke bekreftes fra noen offisiell kilde. Dermed er juridisk og direkte eierskap fullt ut offentlig i Angola, mens det endelige reelle eierskapet som sådan ikke er ført i noe verifiserbart offentlig register.

Regnskapene blir ikke innlevert til eller offentliggjort av handelsregisteret. Ledelsen må utarbeide ledelsesberetningen og årsregnskapet og få dem godkjent av medlemmene, men det bleikke funnet noen bestemmelse om innlevering av regnskap til registeret, og ingen slik tjeneste fremgår av GUEs prosedyrehåndbok eller katalog. Årsregnskapet sendes til skattemyndighetene sammen med næringsskattedeklarasjonen, og endelig fastsettelse og betaling skal skje senest den siste arbeidsdagen i mai i henhold til den generelle ordningen. Ingen offisiell kilde oppgir at disse innleveringene er offentlige, og det finnes ingen offentlig søkefunksjon for regnskap.

Når det gjelder den offisielle tidende: Det er ikke lenger krav om offentliggjøring av selskapsvedtak i «Diário da República». GUEs egen brosjyre svarer direkte på spørsmålet – offentliggjøringen skjer nå på nettet. Tidenden er fortsatt det offisielle organet for lover og dekret.

Dokumenter som kan innhentes fra registeret

  • Certidão comercial / certidão do registo comercial (handelsregisterattest) – det viktigste dokumentet ved enhver registreringshandling, fra stiftelse av enkeltpersonforetak, andels- eller aksjeselskap, kooperativ, sammenslutning, filial eller representasjonskontor, til overføring av andeler, endringer i formål, kapital, hovedsete, ledelse eller navn, omdannelse, oppløsning og avvikling, pantsettelser, fusjoner og fisjoner. Det gjenspeiler det offentliggjorte utdraget: registreringsnummer, firmanavn, skattenummer, hjemsted, formål, kapital, partnere og andeler eller aksjer, ledelse og forpliktelsesform, samt alle påfølgende registreringer. Det er dette banker, skatteetaten, trygdemyndighetene, tillatelsesmyndigheter, anbudsplattformer og notarer ber om, og det en selskapsstifter må fremlegge når et selskap tegner aksjer i et annet selskap.
  • Segunda via ou atualização da certidão comercial (andre eksemplar eller oppdatert handelsattest) — kan innhentes av partnerne, av en advokat eller av tredjeparter med interesse i selskapet.
  • Certidão permanente do registo comercial (permanent handelsattest) — den kontinuerlig oppdaterte attesten opprettet ved artikkel 13 i lov 11/15 og omfattet av forskriftene fra 2016 og 2020. Det var ikke mulig å bekrefte at det finnes en fungerende offentlig utstedelseskanal for denne på nettet: transaksjonssystemet krever en konto, og det gratis publiseringsnettstedet er en publiseringstjeneste snarere enn en tjeneste for utstedelse av attester.
  • Certificado de admissibilidade de firma ou denominação social (attest for godkjennelse av firmanavn eller selskapsbetegnelse) — utstedt av det sentrale registeret for firmanavn innenfor GUE, som bekrefter at det foreslåtte firmanavnet eller selskapsbetegnelsen er tilgjengelig og lovlig for den valgte selskapsformen. Nødvendig ved stiftelse, navneendring, omdannelse samt fusjoner og fisjoner. Søkeren foreslår alternativer, og registeret godkjenner eller avviser søknaden med begrunnelse.
  • Estatutos e contrato de sociedade (vedtekter og selskapsavtale), samt notarialakt der dette benyttes — utstedt ved stiftelse og endring, med muligheten for å få utstedt eksemplarer. Notarialakter ble valgfrie for de fleste handlinger i henhold til lov 11/15.
  • Segunda via de documentos arquivados (andre eksemplarer av dokumenter oppbevart i registeret) – på skriftlig forespørsel med søkerens identifikasjon.
  • Publicação online do acto (online publisering av selskapshandlingen) – elektronisk signert av conservador, gratis og offentlig, erstatter publisering i offisielt tidsskrift.
  • Alvará comercial (næringslisens) — innenfor GUE-myndighetens ansvarsområde; en næringslisens snarere enn et registerbevis.

Dokumenter som det ikke kunne bekreftes at eksisterte i Angola: en negativ navneattest som et eget produkt; en «certidão de teor» som et eget element; eventuelle attester utstedt av registeret om at selskapet er i god stand, attester om ikke-insolvens eller attester om at vedkommende innehar vervet; en attest utstedt av registeret på engelsk, med apostille eller legalisert; og en attest utstedt av registeret om innlevering av regnskap. Ingen av disse fremgår av GUEs tjenestekatalog, håndbok, brosjyre eller ofte stilte spørsmål.

Ofte stilte spørsmål

Hva er selskapsregisteret i Angola?

Registo Comercial, som føres av Conservatórias do Registo Comercial under Justis- og menneskerettighetsdepartementet, drives i praksis gjennom Guiché Único da Empresa.

Er det gratis å søke etter selskaper i Angola?

Ja. Artikkel 14 i Lei 11/15 gjør tilgangen til det elektroniske publiseringsnettstedet gratis, og nettstedet gir fullstendige registerutdrag uten innlogging.

Er aksjonærer og styremedlemmer offentlig tilgjengelige i Angola?

Ja. De publiserte utdragene oppgir andelseiere og aksjonærer med adresser og eierandeler, og registrerer utnevnelser og avsettelser av ledere og styremedlemmer.

Hva er minimumskravet til aksjekapital i Angola?

Ingen for en «sociedade por quotas» — lov 11/15 avskaffet kravet og overlot beløpet til partnerne, med en pålydende verdi per andel på minst én kwanza. En «sociedade anónima» krever tilsvarende 20 000 USD.

Har Angola et register over reelle eiere?

Endringen i loven om bekjempelse av hvitvasking fra 2024 krever at det opprettes et sentralt register over reelle eiere gjennom spesifikk lovgivning, men verken lovgivningen, registerets operatør eller tilgangsreglene kunne bekreftes.

Leverer angolanske selskaper regnskap til registeret?

Nei. Regnskapene godkjennes internt og leveres inn til skattemyndighetene; det finnes ingen tjeneste for innlevering av regnskap ved handelsregisteret, og det er ikke mulig å søke i offentlige regnskaper.

Må selskapsvedtak fortsatt offentliggjøres i Diário da República?

Nei. Siden lov 11/15 trådte i kraft, skjer offentliggjøringen i stedet på det gratis nettstedet, og dette fremmes ex officio av tinglysingskontorene.

Kilder

Nøkkelord

virksomhetsregister Angola, selskapsregister Angola, Registo Comercial Angola, Guiche Unico da Empresa, GUE Angola, sentralt register over selskapsnavn, selskapsattest Angola, aksjeselskap Angola, enkeltpersonselskap Angola, NIF Angola, minimumsaksjekapital Angola, reell eier Angola