Virksomheter i Montenegro registreres i «Centralni registar privrednih subjekata», CRPS (det sentrale registeret over forretningsenheter), som føres av skatteetaten og ikke av en domstol eller et handelskammer. Registeret er uvanlig omfattende for regionen: I tillegg til opplysninger om enheten og dens representanter inneholder det lovpålagte dokumenter, likvidasjonsdokumentasjon, årsregnskap og revisjonsrapporter. Innlevering skjer elektronisk via eFirma-systemet, og reell eierskap registreres i et eget register opprettet ved CRPS i henhold til lovgivningen om bekjempelse av hvitvasking.

Det offisielle selskapsregisteret i Montenegro

Registeret er Centralni registar privrednih subjekata, CRPS (Sentralregisteret for forretningsenheter), på crps.me, og administreres av skatte- og tollmyndigheten – Uprava prihoda i carina (Skatte- og tolladministrasjonen), som har overtatt denne rollen fra Poreska uprava (Skatteforvaltningen). Elektronisk registrering skjer via eFirma-system et på efirma.tax.gov.me, og registeret er offentlig tilgjengelig, både gjennom registerets egen søkefunksjon og gjennom skatte- og tollforvaltningens IRMS-portal for søk etter næringsenheter.

Montenegro fører ett register som omfatter både juridiske enheter og enkeltpersonforetak. En «preduzetnik» registreres i samme CRPS som et aksjeselskap, noe som betyr at en enkeltpersonforetak kan verifiseres gjennom samme offentlige søk som et selskap.

Selskapsloven angir hva som må føres inn i registeret for hver enhet: firmanavnet og betegnelsen på selskapsformen, det registrerte kontoret, navnene og identifikasjonsopplysningene til de personene som er autorisert til å representere selskapet, de vedtektsmessige dokumentene og endringene i disse, kunngjøringene om avvikling og utnevnelsen av likvidator, oversikten over endringer i de registrerte opplysningene, og – et trekk som skiller Montenegro fra mange av sine naboer – årsregnskapene og revisjonsrapportene.

Offentliggjøring har en definert rettsvirkning. Dokumenter og opplysninger er bindende for selskapet overfor tredjeparter fra dagen for offentliggjøringen, med et begrenset unntak for tredjeparter som handler innen seksten dager etter offentliggjøringen, slik at datoen for offentliggjøringen i praksis er like viktig som selve oppføringen.

Et eget «Registar stvarnih vlasnika» (register over reelle eiere) ble opprettet ved CRPS i henhold til loven om forebygging av hvitvasking og finansiering av terrorisme, og føres også av skattemyndighetene. Registreringen må skje innen åtte dager etter at enheten er oppført i CRPS, og gjøres via eFirma ved hjelp av et kvalifisert elektronisk sertifikat eller det nasjonale identitetskortet.

Selskapsformer som kan registreres i Montenegro

Artikkel 2(1) i Zakon o privrednim društvima (selskapsloven) fastsetter en uttømmende liste over selskapsformer som kan benyttes til å drive næringsvirksomhet.

  • Društvo sa ograničenom odgovornošću, DOO (aksjeselskap) — den dominerende selskapsformen i Montenegro. Kapitalen er delt inn i andeler, medlemmene er kun ansvarlige opp til sine innskudd, og selskapet kan stiftes av ett enkelt medlem. Brukes for nesten alle innenlandske og utenlandseide private virksomheter.
  • Akcionarsko društvo, AD (aksjeselskap) — kapitalen er delt inn i aksjer, aksjonærene er kun ansvarlige for sine aksjer; denne selskapsformen er påkrevd for banker, forsikringsselskaper og andre regulerte virksomheter, og den som brukes til å skaffe kapital gjennom børsnotering.
  • Ortačko društvo, OD (åpent selskap) — to eller flere partnere som driver virksomhet under et felles navn, hvor hver enkelt har ubegrenset ansvar for selskapets forpliktelser.
  • Komanditno društvo, KD (kommandittselskap) — kombinerer partnere med ubegrenset ansvar som leder virksomheten, og kommandittister hvis risiko er begrenset til deres innskudd.
  • Preduzetnik (Enkeltpersonforetak) — en fysisk person som driver virksomhet i eget navn, med ubegrenset personlig ansvar, registrert i CRPS som et selskap.
  • Dio stranog društva (del av et utenlandsk selskap, filial) — et utenlandsk selskaps montenegrinske avdeling, registrert i CRPS med morselskapets dokumenter og opplysninger om den personen som er autorisert til å representere det; det har ingen egen juridisk personlighet.

I tillegg til disse selskapsformene finnes det ideelle juridiske personer — foreninger, stiftelser, politiske partier og religiøse samfunn — som er underlagt egen lovgivning og er omfattet av registreringsplikten for reelt eierskap beskrevet nedenfor, selv om de ikke er kommersielle selskaper.

Informasjon tilgjengelig i registeret

CRPS er et offentlig register og kan søkes i gratis. For hver enhet angir oppføringen firmanavn og organisasjonsform, registreringsnummer, registrert kontor, registreringsdato, virksomhet, kapital og de personene som er autorisert til å representere enheten med deres identifikasjonsopplysninger og omfanget av deres fullmakt, sammen med gjeldende status — aktiv, under avvikling eller slettet.

Registeret inneholder også de vesentlige dokumentene: de vedtatte stiftelsesdokumentene slik de er registrert og alle endringer i disse, vedtak og innleveringer som dokumenterer endringer i de registrerte opplysningene, samt likvidasjonsmeldinger med utnevnelse av likvidator. Siden selskapsloven krever at årsregnskap og revisjonsrapporter skal inngå i registerets innhold, kan finansiell informasjon om et montenegrinsk selskap hentes fra samme kilde som selskapsopplysningene – noe som ikke er tilfelle i de fleste deler av regionen.

Registeret over reelle eiere omfatter juridiske personer, næringsforeninger, stiftelser, politiske partier, religiøse samfunn og lignende organisasjoner. Enkeltpersonforetak, enheter i offentlig sektor og selskaper notert på et regulert marked er unntatt, sistnevnte fordi opplysningsplikten om eierskap i stedet reguleres av verdipapirlovgivningen. Enheter må registrere seg innen åtte dager etter oppføring i CRPS, og eksisterende enheter fikk en overgangsperiode da plikten ble innført.

Hva registeret ikke offentliggjør

Reelt eierskap er ikke et offentlig søkbart register. Registeret over reelle eiere føres av skattemyndighetene i henhold til lovgivningen om hvitvasking av penger og registreres via den autentiserte eFirma-kanalen; tilgang til innholdet reguleres av denne lovgivningen snarere enn av den generelle offentligheten i CRPS, så det bør ikke antas at endelig eierskap kan hentes frem på samme måte som et selskaps registrerte representanter.

Eierforholdene er også mindre gjennomsiktige for et aksjeselskap enn for et selskap med begrenset ansvar. Medlemmene i et DOO og deres eierandeler inngår i de registrerte opplysningene, men aksjonærene i et AD er registrert i det sentrale verdipapirregisteret og ikke i CRPS, så et registerutdrag vil ikke vise hvem som eier et montenegrinsk aksjeselskap.

Til slutt gir registeret opplysninger om selskapets status, ikke om retten til å drive virksomhet: lisenser og tillatelser for regulerte aktiviteter utstedes av de kompetente tilsynsmyndighetene, og skattemessig status må bekreftes hos skattemyndighetene. Elektronisk innlevering krever et kvalifisert elektronisk sertifikat eller et nasjonalt identitetskort, noe som begrenser muligheten for direkte innlevering fra utenlandske søkere uten lokal representasjon.

Dokumenter som kan hentes fra registeret

  • Izvod iz CRPS (Utdrag fra det sentrale registeret over forretningsenheter) — den offisielle oversikten over gjeldende registrerte opplysninger: firmanavn, selskapsform, registreringsnummer, registrert kontor, virksomhet, kapital, autoriserte representanter og status. Standarddokumentet for banker, anbud og kontrakter.
  • Rješenje o registraciji (Registreringsvedtak) – vedtaket som førte til at enheten ble oppført i registeret, samt tilsvarende vedtak om hver påfølgende endring; det angir datoen fra hvilken en endring trådte i kraft.
  • Statut, osnivački akt i ugovor o osnivanju (vedtekter, stiftelsesdokument og stiftelsesavtale) — de vedtektsmessige dokumentene slik de er registrert, samt alle endringer i disse, som er nødvendige for å verifisere formål, kapital og fullmaktene til representantene.
  • Podaci o licima ovlašćenim za zastupanje (Opplysninger om personer med representasjonsfullmakt) — navn, identifikasjonsopplysninger og fullmaktsomfang for styremedlemmer og andre representanter, som ligger til grunn for fastsettelse av signaturrett.
  • Finansielle regnskaper og revisjonsrapporter (Finansielle regnskaper og revisjonsrapporter) — regnskapene og revisjonsrapportene som inngår i registerets innhold; grunnlaget for kreditt- og motpartsvurdering.
  • Dokumentasjon om likvidasjon (Likvidasjonsdokumentasjon) — likvidasjonsvarsler, utnevnelse av likvidator og likvidasjonsprotokoller, som fastslår om og når en enhet opphørte å eksistere.
  • Dokumentasjon om en del av et utenlandsk selskap (Dokumentasjon om en del av et utenlandsk selskap) — det utenlandske morselskapets stiftelsesdokumenter og utnevnelsen av dets representant i Montenegro, innlevert ved registrering av en filial.
  • Podaci iz Registra stvarnih vlasnika (Data fra registeret over reelle eiere) — de registrerte reelle eierne av en enhet, innhentet i henhold til vilkårene fastsatt i lovgivningen om bekjempelse av hvitvasking.
  • Objave registarskih podataka (Offentliggjorte registeropplysninger) — offentliggjøring av dokumenter og opplysninger, fra og med den datoen de er bindende for selskapet overfor tredjeparter.

Ofte stilte spørsmål

Hva er det offisielle virksomhetsregisteret i Montenegro?

Det er Centralni registar privrednih subjekata (CRPS, det sentrale registeret for forretningsenheter), som føres av skatteetaten. Det kan søkes i på crps.me og via skatteetatens IRMS-portal, og innleveringer gjøres elektronisk via eFirma.

Hvilke selskapsformer kan registreres?

Artikkel 2(1) i selskapsloven nevner enkeltpersonforetak (preduzetnik), åpent selskap (ortačko društvo), kommandittselskap (komanditno društvo), aksjeselskap (društvo sa ograničenom odgovornošću), aksjeselskap (akcionarsko društvo) og en del av et utenlandsk selskap – det vil si en filial.

Er regnskapene til montenegrinske selskaper offentlige?

Ja. Selskapsloven fastsetter at årsregnskap og revisjonsrapporter skal inngå i registeret, slik at finansiell informasjon er tilgjengelig fra det samme registeret som selskapsopplysningene, i motsetning til i de fleste nabolandene.

Er enkeltpersonforetak oppført i registeret?

Ja. En preduzetnik er registrert i samme CRPS som selskaper og kan verifiseres gjennom samme offentlige søk, selv om entreprenøren forblir personlig og ubegrenset ansvarlig for virksomhetens forpliktelser.

Kan jeg slå opp den reelle eieren av et montenegrinsk selskap?

Reelle eiere er registrert i et eget register over reelle eiere opprettet ved CRPS og ført av skattemyndighetene i henhold til loven om bekjempelse av hvitvasking. Registreringen skjer via eFirma innen åtte dager etter registrering, og tilgang til opplysningene følger denne lovgivningen i stedet for den generelle offentligheten i CRPS.

Når trer en registrert endring i kraft overfor tredjeparter?

Fra den dagen dokumentet eller opplysningene blir offentliggjort. Selskapsloven fastsetter at dokumenter og opplysninger er bindende for selskapet overfor tredjeparter fra offentliggjøringstidspunktet, med et begrenset unntak for tredjeparter som handler innen seksten dager etter dette.

Kilder

Nøkkelord

virksomhetsregisteret i Montenegro, selskapsregisteret i Montenegro, Centralni registar privrednih subjekata, CRPS Montenegro, selskapsformer i Montenegro, DOO i Montenegro, aksjeselskap, selskapsdokumenter i Montenegro, register over reelle eiere, eFirma Montenegro, skatte- og tollmyndighetene i Montenegro