Selskaper i Nigeria registreres av Corporate Affairs Commission (CAC), det lovfestede registreringsorganet opprettet i henhold til Companies and Allied Matters Act 2020 (CAMA 2020). Registrering og innlevering av dokumenter etter registrering skjer via CACs selskapsregistreringsportal på cac.gov.ng, og kommisjonen fører også et offentlig register over personer med betydelig kontroll.

Selskapsregisteret i Nigeria

CAMA 2020, supplert med Companies Regulations 2021, erstattet loven fra 1990 og omstrukturerte registreringen rundt én enkelt kommisjon som omfatter seks forskjellige registre. Del B i loven omhandler selskaper, del C partnerskap med begrenset ansvar, del D kommandittselskaper, del E firmanavn og del F registrerte forvaltere. Kommisjonen fører et selskapsregister både i delstatene og sentralt, og oppbevarer kopier av stiftelsesdokumenter samt registrene over pant, obligasjoner og andeler.

Nigeria fører derfor selskaper og enkeltpersonforetak i samme institusjon, men under ulike deler av samme lov: en enkeltpersonforetak eller et partnerskap registrerer et firmanavn i henhold til del E, noe som ikke skaper en juridisk person, mens stiftelse i henhold til del B gjør det.

Den viktigste moderniseringen for småbedrifter finnes i § 18: mens to eller flere personer kan stifte og registrere et selskap, kan én person stifte og registrere et privat selskap. Privatselskaper med én eier var ikke mulig etter den tidligere loven.

Reelt eierskap er den andre store endringen. Forskriften om personer med betydelig kontroll fra 2022, som gjennomfører paragrafene 119 og 791 i CAMA 2020, krever at selskaper registrert under del B og partnerskap med begrenset ansvar registrert under del C, sammen med utenlandske unntatte selskaper, skal oppgi sine kontrollører til kommisjonen, som fører opplysningene inn i et sentralt register.

Selskapsformer som kan registreres i Nigeria

  • Aksjeselskap (Ltd) – den vanligste selskapsformen; medlemmene er kun ansvarlige for det ubetalte beløpet på aksjene sine, og en enkelt person kan stifte et slikt selskap.
  • Aksjeselskap (Plc) — kan tilby aksjer til allmennheten og er, dersom det er børsnotert, i tillegg underlagt tilsyn av Securities and Exchange Commission og Nigerian Exchange.
  • Selskap med begrenset ansvar (Ltd/Gte) — har ingen aksjekapital; medlemmene forplikter seg til å bidra med et spesifisert beløp til eiendelene ved avvikling. Brukes for ideelle organisasjoner og medlemsorganisasjoner.
  • Selskap med ubegrenset ansvar (Ultd) — medlemmene har ubegrenset personlig ansvar for selskapets forpliktelser; det kan være privat eller offentlig.
  • Partnerskap med begrenset ansvar (LLP) — en juridisk person i henhold til del C der partnerne har begrenset ansvar, mens enheten styres som et partnerskap. LLP-er faller inn under PSCs opplysningsregime.
  • Kommandittselskap (LP) — i henhold til del D, en kombinasjon av komplementarer med ubegrenset ansvar og kommandittister med ansvar opp til sine innskudd.
  • Forretningsnavn — i henhold til del E, registrering av et firmanavn av en enkeltperson eller et firma. Det gir ingen egen juridisk personlighet og begrenser ikke ansvaret.
  • Inkorporerte forvaltere — i henhold til del F, et selskapsform for foreninger, samfunnsorganisasjoner, religiøse organer og NGO-er, som oppnår juridisk personlighet gjennom registrerte forvaltere.
  • Utenlandsk selskap — et selskap stiftet utenfor Nigeria må generelt stifte et nigeriansk selskap for å drive virksomhet, med mindre det har unntak; utenlandske selskaper med unntak er uttrykkelig omfattet av PSC-forskriftene.

Hver selskapsform kan være privat eller offentlig, så ansvarskategoriene i loven kombineres med dette skillet for å danne klassifiseringene som fremgår av stiftelsesbeviset.

Informasjon tilgjengelig fra det nigerianske registeret

Kommisjonen publiserer en offentlig søkefunksjon for registrerte enheter, og registreringsportalen viser status og grunnleggende opplysninger om selskaper, firmanavn og registrerte forvaltere: navn, registreringsnummer, registreringsdato, enhetstype, registrert adresse og status.

Nigeria skiller seg ut i regionen ved å gjøre reelt eierskap virkelig offentlig. Bestemmelse 10(1) i PSC-forskriftene 2022 spesifiserer hvilken PSC-informasjon som gjøres fritt tilgjengelig: fullt navn på personen med betydelig kontroll, datoen da det rapporteringspliktige eierskapet eller kontrollen begynte, yrke, tjenesteadresse, nasjonalitet, arten av eierskapet eller kontrollen og en unik identifikator. Bostedsadresser holdes tilbake i henhold til forskrift 9. Terskelen for offentliggjøring er lav: en person kvalifiserer ved direkte eller indirekte å eie minst 5 prosent av aksjene eller andelene, minst 5 prosent av stemmerettighetene, retten til å utnevne eller avsette et flertall av styremedlemmene eller partnerne, eller ved på annen måte å utøve betydelig innflytelse eller kontroll.

Det som er mindre åpent, er finansiell rapportering. Årsrapporter sendes inn til Kommisjonen og inngår i selskapsarkivet, men Nigeria har ikke en gratis, offentlig database for regnskaper som kan sammenlignes med PSC-registeret; reviderte regnskaper for børsnoterte selskaper offentliggjøres i stedet gjennom verdipapirtilsynet og børsen.

Dokumenter som kan innhentes fra registeret

  • Stiftelsesbevis – Kommisjonens sertifikat som bekrefter at selskapet eksisterer og angir dets ansvarsstruktur. Det primære beviset på juridisk eksistens overfor banker, i anbud og kontrakter.
  • Bekreftet kopi av stiftelsesdokument og vedtekter — de bekreftede stiftelsesdokumentene for selskapet slik de er registrert.
  • Statusrapport – kommisjonens oversikt over selskapets gjeldende registrerte opplysninger, inkludert styremedlemmer, aksjonærer og aksjekapital; det standardiserte due diligence-dokumentet.
  • Endringsattest — utstedes når et selskap endrer navn eller status, og knytter sammen dets tidligere og nåværende identiteter.
  • Registreringsbevis for firmanavn — det tilsvarende dokumentet for et firmanavn i del E.
  • Registreringsbevis for innlemmede forvaltere — det tilsvarende dokumentet for en forening i del F.
  • Årsrapporter — de årlige rapportene som sendes inn til Kommisjonen og oppbevares i enhetens arkiv.
  • PSC-informasjon fra det sentrale registeret — fritt tilgjengelige opplysninger om personer med betydelig kontroll som er oppført i forskrift 10(1).
  • Oppføringer i pantregisteret — opplysninger om pant og obligasjoner registrert på et selskap.

Ofte stilte spørsmål

Hvem registrerer selskaper i Nigeria?

Corporate Affairs Commission, i henhold til Companies and Allied Matters Act 2020 og Companies Regulations 2021.

Kan én person registrere et selskap i Nigeria?

Ja. Paragraf 18 i CAMA 2020 tillater at én person stifter og registrerer et privat selskap, i tillegg til den generelle regelen om at to eller flere personer kan stifte et selskap.

Er reelle eiere av nigerianske selskaper offentlig kjent?

Ja. Bestemmelse 10(1) i Persons with Significant Control Regulations 2022 gjør navn, startdato for kontroll, yrke, tjenesteadresse, nasjonalitet, kontrollens art og unik identifikator for hver PSC fritt tilgjengelig; bostedsadresser holdes tilbake.

Hva regnes som betydelig kontroll?

Å eie, direkte eller indirekte, minst 5 prosent av aksjene, andelene eller stemmerettighetene, å ha rett til å utnevne eller avsette et flertall av styremedlemmer eller partnere, eller på annen måte utøve betydelig innflytelse eller kontroll.

Er et firmanavn det samme som et selskap?

Nei. Et firmanavn registrert i henhold til del E i CAMA 2020 er en registrering av et handelsnavn og skaper ingen egen juridisk person; stiftelse i henhold til del B gjør det.

Kilder

Nøkkelord

virksomhetsregisteret i Nigeria, selskapsregisteret i Nigeria, Corporate Affairs Commission, CAMA 2020, personer med betydelig kontroll, selskapsformer i Nigeria, firmanavn i Nigeria, selskapsdokumenter i Nigeria