Belize heeft in 2022 zijn vennootschapsrecht herzien. De Belize Companies Act 2022 heeft de vroegere nationale Companies Act, de International Business Companies Act en de Protected Cell Company Act ingetrokken en samengevoegd tot één enkel vennootschapsstelsel dat wordt beheerd door het Belize Companies and Corporate Affairs Registry (BCCAR), waarvan de griffier de directeur-generaal van de Financial Services Commission is. Het indienen van documenten en het raadplegen van gegevens verloopt via het Online Business Registry System (OBRS).

Het vennootschapsregister in Belize

Er zijn twee belangrijke preciseringen voor iedereen die de datum van de hervorming vaststelt. De wet werd op 31 juli 2022 vastgesteld, maar de inwerkingtreding vond gefaseerd plaats bij ministerieel besluit: een eerste besluit bracht delen ervan op 28 juli 2022 in werking, waarbij de intrekkingen uitdrukkelijk werden uitgesloten; een tweede besluit bracht de overige bepalingen, en daarmee het eenduidige stelsel en de intrekkingen, op 28 november 2022 in werking. Het online registratiesysteem ging op dezelfde datum in november live.

De overgang van voormalige internationale handelsvennootschappen verliep niet automatisch. In de eigen inwerkingtredingsverklaring van de toezichthouder wordt vermeld dat entiteiten die onder de eerdere regelingen vielen, zouden worden omgezet in een Beliziaanse vennootschap krachtens de nieuwe wet en zich opnieuw zouden moeten registreren, waarna zij een nieuw negencijferig bedrijfsnummer en een elektronisch certificaat zouden ontvangen. Het register publiceert een permanente lijst van vennootschappen die zich niet opnieuw hebben geregistreerd, samen met bijlagen bij het staatsblad van geschrapte en ontbonden vennootschappen. Buitenlandse vennootschappen die krachtens een ingetrokken wet waren geregistreerd, worden geacht te zijn geregistreerd krachtens het deel van de nieuwe wet dat betrekking heeft op buitenlandse vennootschappen.

Voor zelfregistratie via het online systeem is een Belizeaanse socialezekerheidsidentificatiecode vereist; elke entiteit met een buitenlandse deelnemer dient te handelen via een erkende geregistreerde agent.

De afgeschermde offshore-regeling was al vóór de consolidatie van 2022 beëindigd: de International Business Companies (Amendment) Act van 2018 vermeldt in de volledige titel dat deze wet tot doel heeft de afscherming op te heffen door de regeling uit te breiden tot inwoners van Belize, de beperkingen voor internationale handelsvennootschappen op te heffen en hun vrijstellingen van belastingen en heffingen in te trekken.

Bedrijfsnamen blijven in een afzonderlijk register opgenomen. De Business Names Act werd gewijzigd in plaats van ingetrokken, om indiening via het online systeem verplicht te stellen, en een wijziging uit 2024 verkortte de geldigheidsduur van een registratiecertificaat van twee jaar tot één jaar, met een jaarlijkse verlenging die uiterlijk op 30 juni moet plaatsvinden en een wettelijk voorgeschreven gedetailleerd uittreksel.

Eén operationele opmerking dient te worden vermeld: BCCAR constateerde in augustus 2026 ongeoorloofde toegang tot documenten die in het online registratiesysteem waren opgeslagen, haalde het systeem offline en herstelde het binnen enkele dagen, waarbij werd bevestigd dat sommige aanvraag- en informatiedienstdocumenten waren gedownload en deze in het systeem werden gemarkeerd, terwijl werd gemeld dat de database, de servers of de beheerdersaccounts niet waren gecompromitteerd.

Rechtsvormen die in Belize kunnen worden geregistreerd

De Companies Act 2022 voorziet in vijf wettelijke vennootschapsvormen:

  • Naamloze vennootschap — aansprakelijkheid beperkt tot het onbetaalde bedrag opde aandelen; de algemene handels- en holdingvennootschap.
  • Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid door garantie, niet bevoegd tot uitgifte van aandelen — vennoten staan garant voor een vast bedrag; clubs en non-profitorganisaties.
  • Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid op basis van garantie die bevoegd is tot het uitgeven van aandelen — de hybride vorm van de twee.
  • Vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid die niet bevoegd is om aandelen uit te geven en vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid die wel bevoegd is om aandelen uit te geven — vennoten dragen onbeperkte aansprakelijkheid; wordt gebruikt wanneer vrijstelling van openbaarmakingsverplichtingen of flexibiliteit bij het aanhouden van activa gewenst is.

Naast deze vennootschapsvormen voorziet de wet in speciale structuren:

  • Vennootschap met een specifiek doel — waarvan de naam moet eindigen op de aanduiding, die via een geregistreerde vertegenwoordiger moet handelen en die wordt gebruikt voor securitisatie en gestructureerde financiering. Let wel: Belize kent geen „vennootschap met beperkt doel”; de vennootschap met een specifiek doel is het equivalent daarvan.
  • Vennootschap met gescheiden portefeuilles — wettelijke afscherming van activa en passiva tussen portefeuilles, waarvoor goedkeuring van de toezichthouder vereist is en die een eigen aanduiding draagt.
  • Privé-trustmaatschappij — waarin de wet voorziet zonder dat een afzonderlijke vergunning vereist is.
  • Registratie van buitenlandse vennootschappen, voortzetting in Belize en beëindiging — de procedures voor grensoverschrijdende aanwezigheid en hervestiging.

Andere rechtsvormen vallen onder hun eigen wetgeving: de handelsnaam, die geen afzonderlijke rechtspersoonlijkheid creëert en wordt gebruikt door eenmanszaken, vennootschappen onder firma en vennootschappen; het commanditaire vennootschap; de vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en de internationale variant daarvan; de trust; de stichting, een afzonderlijke rechtspersoon zonder leden; en de niet-gouvernementele organisatie en de organisatie zonder winstoogmerk. Geheel buiten het register vallen de coöperatieve vereniging en de kredietunie, waarbij deze laatste onder prudentieel toezicht staat van de Centrale Bank van Belize, die de lijst van erkende kredietunies publiceert.

Informatie beschikbaar via het bedrijfsregister van Belize

Het online register biedt een gratis openbare zoekfunctie voor entiteiten, en het register publiceert de statuscategorieën van entiteiten — actief, in afwachting van schrapping, geschrapt en ontbonden — samen met de verificatie van entiteitsdocumenten op basis van een code en tegen betaling korte, gedetailleerde en op maat gemaakte uittreksels.

De wettelijke regeling houdt in dat inzage openbaar is, maar tegen betaling: een persoon kan, tegen betaling van de toepasselijke vergoeding, de door de griffier bijgehouden registers – het vennootschapsregister, het register van buitenlandse vennootschappen en het register van zekerheden – inzien, elk document dat door de griffier wordt bewaard raadplegen, en gewaarmerkte of niet-gewaarmerkte kopieën en uittreksels aanvragen.

Belize ging ook verder dan veel vergelijkbare rechtsgebieden wat betreft deponering. De wet verplicht een vennootschap om bij de griffier een kopie van haar aandeelhoudersregister en haar bestuurdersregister te deponeren, en een wijziging uit 2023, die uitdrukkelijk is afgestemd op de internationale norm inzake transparantie van rechtspersonen, voegde het register van uiteindelijk begunstigden toe aan die deponeringsverplichting, breidde het bestuurdersregister uit tot plaatsvervangende, gevolmachtigde, reserve- en veronderstelde bestuurders, en verbood aandelen aan toonder volledig.

Wat is beperkt

Informatie over economische eigendom is niet openbaar. Er is geen afzonderlijke wet inzake registers van economische eigenaren van kracht; de regeling is opgenomen in de vennootschapswet, samen met gelijkwaardige verplichtingen in de wetgeving inzake vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, partnerschappen met beperkte aansprakelijkheid, trusts en stichtingen, en wordt nader uitgewerkt in richtsnoeren die in maart 2025 door de Commissie voor Financiële Diensten zijn uitgevaardigd. Vennootschappen en vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid dienen gegevens over economische eigendom in via het online registratiesysteem, terwijl andere rechtsvormen deze rechtstreeks bij de Commissie indienen; de openbaarmaking vindt plaats bij de Commissie en de bevoegde autoriteiten binnen korte termijnen. Er is geen mogelijkheid tot openbare inzage.

Boekhoudkundige bescheiden zijn eveneens niet openbaar en, wat belangrijk is, worden niet bij de griffier gedeponeerd. Krachtens de Vennootschapswet en de wetgeving inzake boekhoudkundige bescheiden, zoals gewijzigd in 2023, moeten deze binnen Belize worden bewaard, op de statutaire zetel of in het kantoor van de geregistreerde vertegenwoordiger, gedurende vastgestelde termijnen worden bewaard en op verzoek aan de Commissie of een bevoegde autoriteit worden overgelegd. Wat wel wordt gedeponeerd, is het jaarverslag, dat uiterlijk op 30 juni voor het voorgaande kalenderjaar moet worden ingediend en door een bestuurder of de geregistreerde vertegenwoordiger moet worden gewaarmerkt.

Het beginsel van economische substantie is van toepassing op het gehele stelsel: de Vennootschapswet bepaalt uitdrukkelijk dat de Wet op de economische substantie van toepassing is op een commerciële entiteit, met inbegrip van een buitenlandse vennootschap, die krachtens deze wet is opgericht, geregistreerd of voortgezet, met vereisten inzake de kernactiviteit die inkomsten genereert, beheer en zeggenschap, versoepelde vereisten voor houdstermaatschappijen, jaarlijkse rapportage, sancties en schrapping uit het register bij niet-naleving.

Documenten die bij het register kunnen worden verkregen

  • Oprichtingsakte — de bedrijfsnaam, het negencijferige registratienummer, het type vennootschap, de datum van oprichting en de waarmerking door de griffier; deze wordt thans afgegeven als een elektronisch certificaat met codeverificatie. Bewijs van rechtsgeldig bestaan voor bankzaken, het aangaan van contracten en legalisatie.
  • Certificaat van goede reputatie — afgegeven op verzoek van een willekeurige persoon; bevestigt dat de vennootschap is ingeschreven in het register van vennootschappen of van buitenlandse vennootschappen en alle vergoedingen, jaarlijkse vergoedingen en boetes heeft voldaan, en vermeldt of statuten van fusie, consolidatie of regeling zijn ingediend maar nog niet van kracht zijn, of de vennootschap zich in vrijwillige liquidatie bevindt en of een schrappingsprocedure is gestart.
  • Gewaarmerkte afschriften van de oprichtingsdocumenten — krachtens de wet van 2022 zijn dit de statuten en het huishoudelijk reglement; de oudere terminologie „memorandum en statuten” blijft alleen bestaan voor vennootschappen die zijn opgericht krachtens de ingetrokken wetten. Gewaarmerkte afschriften gelden als prima facie-bewijs en zijn toelaatbaar alsof het originelen betreft.
  • Bedrijfsopzoeking of uittreksel — korte, gedetailleerde en op maat gemaakte uittreksels uit het online systeem. Het wettelijk model voor het gedetailleerde uittreksel van de analoge bedrijfsnaam vermeldt het registratienummer, de datum van het uittreksel en de aanvrager, de naam van de entiteit, de categorie, het vroegere registratienummer, de vertegenwoordiger, de status, de registratiedatum en de datum van de laatste wijziging, de boekhouddatum, eventuele lopende data voor schrapping, liquidatie, sluiting of heroprichting, de statutaire zetel en contactgegevens, de aard van de bedrijfsactiviteiten en de gegevens van de eigenaar.
  • Jaarverslag — het ingediende verslag, dat door de griffier wordt bewaard en derhalve kan worden ingezien en gekopieerd.
  • Certificaat van voortzetting en certificaat van beëindiging — waaruit de voortzetting in Belize en de beëindiging daarbuiten blijken, waarbij het laatste aanleiding geeft tot schrapping en publicatie in het staatsblad. Wordt gebruikt om een ononderbroken bedrijfsidentiteit in verschillende rechtsgebieden aan te tonen.
  • Certificaat van herinschrijving in het register — een wijziging uit 2025 die voorziet in administratieve herinschrijving door de griffier, mogelijk gedurende een bepaalde periode na ontbinding, op voorwaarde dat er een erkende geregistreerde vertegenwoordiger is aangewezen en dat bijgewerkte registers van bestuurders, aandeelhouders en uiteindelijke economische eigenaren worden ingediend.

Veelgestelde vragen

Heeft Belize nog steeds een afzonderlijk stelsel voor offshore-ondernemingen?

Nee. De Belize Companies Act 2022 heeft de wetgeving inzake binnenlandse vennootschappen, internationale bedrijfsvennootschappen en protected cell-vennootschappen samengevoegd tot één enkel stelsel, en de afscherming (ring-fencing) was al afgeschaft door de wijziging van 2018.

Zijn bestaande internationale handelsvennootschappen automatisch overgegaan naar het nieuwe stelsel?

Nee. Herregistratie was vereist, met een nieuw negencijferig bedrijfsnummer en een elektronisch certificaat; het register publiceert een lijst van vennootschappen die zich niet opnieuw hebben geregistreerd.

Worden de aandeelhouders en bestuurders van een bedrijf in Belize bij het register aangemeld?

Ja. De wet schrijft voor dat een vennootschap kopieën van haar aandeelhoudersregister en bestuurdersregister moet indienen, en sinds 2023 ook haar register van economische eigenaren.

Is informatie over uiteindelijk begunstigden openbaar in Belize?

Nee. Deze informatie wordt gedeponeerd bij het register of de Commissie voor Financiële Diensten en bekendgemaakt aan de Commissie en de bevoegde autoriteiten; er is geen openbare toegangsmogelijkheid.

Dienen bedrijven in Belize jaarrekeningen in?

De boekhoudkundige stukken moeten in Belize worden bewaard en op verzoek worden overgelegd, maar zij worden niet bij de griffier gedeponeerd en zijn niet openbaar. Wat wel wordt ingediend, is het jaarverslag, dat uiterlijk op 30 juni moet worden ingediend.

Is de economische-substantie-regelgeving van toepassing?

Ja. De vennootschapswet past de Wet op de economische substantie toe op entiteiten die krachtens deze wet zijn opgericht, geregistreerd of voortgezet, met jaarlijkse rapportage, sancties en schrapping uit het register bij niet-naleving.

Bronnen

Sleutelwoorden

handelsregister van Belize, ondernemingsregister van Belize, BCCAR van Belize, Wet op de vennootschappen van Belize 2022, OBRS van Belize, internationale handelsvennootschap in Belize, verklaring van goede reputatie van Belize, economisch eigendom in Belize, economische substantie in Belize, handelsnaam in Belize, segregated portfolio company, Commissie voor financiële diensten van Belize