Het ondernemingsregister in Kroatië is het „Sudski registar” (Gerechtsregister), dat wordt bijgehouden door de handelsrechtbanken die als registratierechtbanken fungeren en wordt gepubliceerd in één nationale database op sudreg.pravosudje.hr. Het is volledig openbaar en gratis doorzoekbaar. Eenmanszaken vormen hierop een uitzondering: „obrt” (ambachtelijke bedrijven) worden opgenomen in een afzonderlijk ambachtsregister dat onder het Ministerie van Economische Zaken valt. Jaarrekeningen worden door het financiële agentschap FINA in een speciaal register gepubliceerd.

Het ondernemingsregister in Kroatië

Het register valt onder de Zakon o sudskom registru (Wet op het gerechtsregister) en de uitvoeringsbepalingen daarvan , de Pravilnik o načinu upisa u sudski registar (Verordening inzake de wijze van inschrijving in het gerechtsregister). Beslissingen inzake inschrijving worden genomen door de trgovački sudovi (handelsrechtbanken); de uniforme nationale database wordt beheerd onder verantwoordelijkheid van de voorzitter van het Hooggerechtshof voor Handelszaken, terwijl het Ministerie van Justitie, Bestuur en Digitale Transformatie eigenaar en beheerder is van het informatiesysteem en de uitvoeringsbepalingen vaststelt.

De indiening kan op verschillende manieren plaatsvinden. De HITRO.hr-loketten van FINA dienen registratieaanvragen elektronisch in; via de START-dienst kan een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, een eenvoudige vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of een ambachtelijk bedrijf worden opgericht via één enkele onlineprocedure die het gerechtelijk register, de statistische classificatie, de belastingregistratie en, optioneel, de btw-registratie, een bankrekening, de pensioenregistratie en de inschrijving in het register van economische eigenaren omvat; en de eigen e-diensten van het gerechtelijk register maken elektronische indiening in beide richtingen en de afgifte van uittreksels mogelijk. Elke entiteit ontvangt het nationale identificatienummer OIB (persoonsidentificatienummer), dat wordt toegekend door de Belastingdienst en in het register wordt opgenomen.

Afzonderlijke registers

Kroatië houdt eenmanszaken buiten het gerechtelijk register. Een „obrt“ wordt geregistreerd in het „Obrtni registar“ (ambachtsregister), waarvan het portaal en de openbare zoekfunctie onder het Ministerie van Economische Zaken vallen, met online registratie via de „e-Obrt“-dienst; de zoekfunctie omvat zowel actieve als uitgeschreven ambachtelijke bedrijven en biedt de mogelijkheid om kosteloos een uittreksel te downloaden. Verenigingen zijn opgenomen in het „Registar udruga“ (register van verenigingen), dat afzonderlijk wordt bijgehouden.

Rechtsvormen die in Kroatië kunnen worden geregistreerd

De bedrijfsvormen zijn vastgelegd in de Zakon o trgovačkim društvima (Wet op de handelsvennootschappen). Sinds Kroatië de euro heeft ingevoerd, worden de wettelijke kapitaalbedragen uitgedrukt in euro:

  • Društvo s ograničenom odgovornostjo — d.o.o. (vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) — vennoten zijn niet persoonlijk aansprakelijk voor de verplichtingen van de vennootschap; het maatschappelijk kapitaal bedraagt ten minste 2.500 EUR, met een minimum aandeel van 10 EUR. Dit is de meest voorkomende vennootschapsvorm in Kroatië.
  • Jednostavno društvo s ograničenom odgovornostjo — j.d.o.o. (Eenvoudige vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) — een vereenvoudigde versie van de d.o.o. met een aandelenkapitaal vanaf 1 EUR, volledig in contanten gestort, maximaal vijf vennoten en één bestuurder, en een verplichting tot het opbouwen van wettelijke reserves.
  • Dioničko društvo — d.d. (naamloze vennootschap) — aandeelhouders zijn niet aansprakelijk voor de verplichtingen van de vennootschap; maatschappelijk kapitaal van ten minste 25.000 euro met een minimale nominale waarde van 1 euro per aandeel.
  • Javno trgovsko društvo — j.t.d. (Vennootschap onder firma) — alle vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk met al hun vermogen.
  • Komanditno društvo — k.d. (commanditaire vennootschap) — ten minste één komplementar met onbeperkte aansprakelijkheid en ten minste één komanditor die slechts aansprakelijk is tot het bedrag van de overeengekomen inbreng.
  • Gospodarsko interesno udruženje — GIU (Economische belangengroep) — een rechtspersoon zonder aandelenkapitaal, opgericht ter ondersteuning van de bedrijfsactiviteiten van de leden in plaats van om zelf winst te maken; de leden dragen de residuele aansprakelijkheid.
  • Trgovac pojedinac — t.p. (Geregistreerde eenmanszaak) — een natuurlijke persoon die onder een handelsnaam handelt en is ingeschreven in het gerechtsregister, met onbeperkte persoonlijke aansprakelijkheid. Dit is de enige vorm van eenmanszaak die in het gerechtsregister voorkomt.
  • Podružnica inozemnog osnivača (filiaal van een buitenlandse oprichter) — geen rechtspersoon; de buitenlandse oprichter draagt de rechten en verplichtingen.
  • Europsko društvo — SE (Europese vennootschap), europsko gospodarsko interesno udruženje — EGIU (Europese economische belangengroep) en europska zadruga — SCE (Europese coöperatieve vennootschap) — de rechtsvormen volgens het EU-recht.
  • Zadruga (coöperatie) en coöperatieve verenigingen — krachtens de Zakon o zadrugama (Coöperatiewet); de coöperatie is aansprakelijk met haar vermogen en de aansprakelijkheid van de leden is geregeld in haar statuten.
  • Ustanova (instelling) en verenigingen van instellingen — krachtens de Zakon o ustanovama (Wet op de instellingen); een rechtspersoon zonder winstoogmerk waarvan de aansprakelijkheid van de oprichter wordt bepaald door die wet.

De eigen lijst van rechtsvormen van het register omvat tevens kredietverenigingen, fondsen, sportvennootschappen op aandelen, faillissements- en liquidatiemassa’s, en elke andere rechtspersoon waarvan de registratie bij wet is voorgeschreven.

Informatie die beschikbaar is via het Kroatische ondernemingsregister

Artikel 4 van de Wet op het gerechtelijk register formuleert het beginsel duidelijk: het register is openbaar. Iedereen mag, zonder een rechtmatig belang aan te tonen, inzage nemen in de gegevens die zijn opgenomen in de glavna knjiga (hoofdboek) en de openbare gegevens in de zbirka isprava (documentenverzameling), en mag een uittreksel, een gewaarmerkte kopie of een afschrift van die gegevens opvragen. Online zoeken is gratis. Natuurlijke personen kunnen worden opgezocht aan de hand van hun OIB-nummer, waarbij wordt weergegeven bij welke entiteiten zij een functie bekleden en in welke periodes. Registratievermeldingen en bedrijfsmededelingen worden gepubliceerd op de website van het gerechtsregister zelf en treden in werking aan het einde van de dag van publicatie — niet, zoals soms wordt aangenomen, in het staatsblad, dat de bron voor de wetgeving blijft.

Jaarrekeningen worden gepubliceerd in het „Registar godišnjih financijskih izvještaja“ — RGFI (Register van jaarrekeningen), dat door FINA wordt beheerd krachtens de „Zakon o računovodstvu“ (Boekhoudwet). De toegang voor het publiek is gratis en er hoeft geen reden voor het verzoek te worden opgegeven; de jaarrekeningen zijn beschikbaar vanaf het boekjaar 2008. Wat er wordt gepubliceerd, hangt af van de omvang: micro- en kleine ondernemingen publiceren een verkorte balans, een winst- en verliesrekening, toelichtingen, het controleverslag (indien gecontroleerd) en het voorstel tot winstbestemming, terwijl middelgrote en grote ondernemingen het controleverslag met de volledige jaarrekening, het jaarverslag en het voorstel tot winstbestemming publiceren.

Wat is beperkt toegankelijk

Het Registar stvarnih vlasnika (Register van economische eigenaren), dat door FINA wordt beheerd namens het Bureau voor de bestrijding van witwassen van het Ministerie van Financiën, valt onder de Zakon o sprječavanju pranja novca i financiranja terorizma (Wet ter voorkoming van witwassen en terrorismefinanciering). De wettelijke toegangsregel beperkt de inzage tot ambtenaren van het Bureau, bevoegde personen van overheidsinstanties, verplichte entiteiten die klantonderzoek verrichten, en rechtspersonen en natuurlijke personen die een gerechtvaardigd juridisch belang aantonen, dat eng wordt gedefinieerd aan de hand van de rechtspositie van de aanvrager in gerechtelijke of administratieve procedures in verband met het witwassen van geld of de financiering van terrorisme. Zelfs dan is de openbaarmaking beperkt tot de voor- en achternaam, het land van verblijf, de maand en het jaar van geboorte, het staatsburgerschap, en de aard en omvang van het eigendomsbelang. De toegang kan per geval worden beperkt wanneer openbaarmaking de uiteindelijke begunstigde zou blootstellen aan fraude, ontvoering, chantage, geweld of intimidatie, of wanneer de begunstigde minderjarig of wilsonbekwaam is. In de praktijk blijft een zoekopdracht per entiteit in die beperkte gegevensset kosteloos beschikbaar na authenticatie via het nationale identificatiesysteem; er is geen anonieme of bulktoegang.

Persoonsgegevens worden verder beschermd: het register toont de namen en functies van natuurlijke personen, maar de persoonlijke identificatienummers en woonadressen van personen maken geen deel uit van de openbare weergave; deze worden elektronisch uit officiële registers gehaald en worden niet bij de rechtbank gedeponeerd.

Documenten die uit het register kunnen worden verkregen

  • Izvadak iz sudskog registra (Uittreksel uit het gerechtelijk register) — wordt afgegeven als een actueel uittreksel met de gegevens uit het hoofdregister die geldig zijn op de dag van afgifte, als een historisch uittreksel dat alles omvat vanaf de oprichting tot de datum van afgifte, als een gedeeltelijk uittreksel, of voor een bepaalde periode in het verleden. Het vermeldt de naam, de zetel, de registratie- en identificatienummers, het kapitaal, de vennoten, de bestuurders en hun vertegenwoordigingsbevoegdheden, alsmede eventuele faillissements- of liquidatieprocedures. Het elektronische uittreksel is een rechtsgeldig document, ook wanneer het wordt afgedrukt, en de authenticiteit ervan kan gedurende een beperkte periode online worden gecontroleerd. Notarissen kunnen eveneens uittreksels en afschriften afgeven.
  • Rješenje o upisu (Registratiebesluit) — het besluit van de rechtbank inzake de registratie, afgegeven samen met het identificatienummer; bewijs van de registratiehandeling zelf ten behoeve van het openen van een bankrekening, statistische classificatie en belastingregistratie.
  • Ovjerena kopija ili ovjereni prijepis iz zbirke isprava (Gecertificeerd afschrift of transcript uit het documentenarchief) — de statuten, de oprichtingsakte, bedrijfsbesluiten en handtekeningmonsters, die als openbare gegevens beschikbaar zijn zonder dat een rechtmatig belang hoeft te worden aangetoond.
  • Godišnji financijski izvještaji (Jaarrekeningen) — de balans, de winst- en verliesrekening en de toelichting, met kasstroomoverzicht, mutatieoverzicht van het eigen vermogen, jaarverslag en accountantsverklaring voor grotere ondernemingen, gratis op te vragen bij het RGFI.
  • Bonitetna informacija BON-1 (BON-1-kredietwaardigheidsinformatie) — uitgegeven door FINA; deze bevat algemene gegevens over de ondernemer, bedrijfsindicatoren over de afgelopen twee jaar, het aantal werknemers en de gemiddelde lonen, kassaldi over het afgelopen jaar en de rangschikking van de entiteit binnen haar omvangklasse en sector, voorzien van toelichtingen. Het is beschikbaar in het Kroatisch, Engels en Duits, en de elektronische versie is elektronisch ondertekend. Aanverwante FINA-producten voegen een kredietbeoordeling toe of hebben betrekking op buitenlandse entiteiten.
  • Izvadak iz Registra stvarnih vlasnika (Uittreksel uit het register van economische eigenaren) — gedownload door de bevoegde vertegenwoordiger of gevolmachtigde van de entiteit, of aan derden verstrekt als de hierboven beschreven beperkte gegevensset. Wordt gebruikt voor antiwitwasdoeleinden en „ken uw klant”-doeleinden.
  • Izvadak iz Obrtnog registra (Uittreksel uit het ambachtsregister) — voor eenmanszaken; een niet-officieel of officieel uittreksel kan kosteloos worden gedownload via het portaal van het ambachtsregister.

Veelgestelde vragen

Hoe heet het ondernemingsregister in Kroatië?

Het is het Sudski registar (Gerechtsregister), dat wordt bijgehouden door de handelsrechtbanken en gepubliceerd in één nationale database op sudreg.pravosudje.hr.

Is het Kroatische gerechtsregister gratis te raadplegen?

Ja. Iedereen mag het hoofdregister en de openbare gegevens in de documentenverzameling raadplegen zonder een juridisch belang aan te tonen, en het online zoeken is gratis.

Staan eenmanszaken in het gerechtsregister?

Ambachtsbedrijven staan daar niet in: zij worden geregistreerd in het afzonderlijke Ambachtsregister dat wordt bijgehouden door het Ministerie van Economische Zaken. De „trgovac pojedinac”, een natuurlijke persoon die onder een handelsnaam handelt, is de enige vorm van eenmanszaak die in het gerechtsregister wordt opgenomen.

Wat is het minimummaatschappelijk kapitaal van een Kroatische d.o.o.?

2.500 euro, met een minimaal aandelenbedrag van 10 euro en ten minste een kwart van elke inbreng in contanten moet vóór de registratie zijn gestort. De eenvoudige vennootschap met beperkte aansprakelijkheid kan worden opgericht met een aandelenkapitaal vanaf 1 euro, volledig in contanten gestort.

Waar worden de jaarrekeningen van Kroatische ondernemingen gepubliceerd?

In het Register van Jaarrekeningen dat door FINA wordt bijgehouden, waar het publiek gratis toegang heeft en geen reden voor het verzoek hoeft te worden opgegeven.

Kan ik de uiteindelijk begunstigde van een Kroatische onderneming opzoeken?

Slechts binnen bepaalde grenzen. De toegang is wettelijk voorbehouden aan het Bureau voor de bestrijding van witwassen, overheidsinstanties, aangewezen entiteiten en personen die een gerechtvaardigd juridisch belang kunnen aantonen, en de openbaar gemaakte gegevens zijn beperkt tot de naam, het land van verblijf, de geboortemaand en -jaar, het staatsburgerschap en de aard en omvang van het belang.

Bronnen

Sleutelwoorden

ondernemingsregister Kroatië, bedrijvenregister Kroatië, gerechtelijk register, sudreg.pravosudje.hr, rechtsvormen Kroatië, d.o.o. Kroatië, j.d.o.o., vennootschap op aandelen, ambachtsregister, uittreksel uit het gerechtelijk register, RGFI FINA, register van economische eigenaren